INVERNOVA S.A.
ROL S.V.S N* 0663
Santiago, 29 de septiembre de 2015
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
Ref: HECHO ESENCIAL. Aprobación de Garantías a favor de Terceros y otros compromisos
Señor Superintendente:
La presente tiene por objeto comunicarle a usted, en carácter de Hecho Esencial, que la Junta Extraordinaria
de Accionistas de Invernova S.A., verificada en el día de hoy 29 de septiembre de 2015, a las 9:30 horas,
acordó por unanimidad:
Aprobar los términos de dos “Comfort Letter” requeridas por el Banco de Chile para otorgar a Inmobiliaria
Lampa Oriente S.A., coligada de Invernova S.A., ciertos financiamientos relacionados con el mega proyecto
“Chicauma ciudad Parque”. Adjunto a la presente un Anexo con los términos de las “Comfort Letter” antes
referidas.
Se hace presente que ambas “Comfort Letter” están destinadas a garantizar deudas por hasta un monto de
UF 585.425, de los cuales a Invernova S.A. le corresponde el 15%, equivalente a su participación indirecta.
Asimismo, se compromete a mantener recursos aportados por UF 105.000, actualmente Invernova S.A. ha
aportado UF152.000 al proyecto.
Esta comunicación se efectúa en virtud de lo dispuesto en el artículo 9 e inciso 2* del artículo 10 de la Ley N*
18.045, por delegación del Directorio de la Compañía, por tratarse de un hecho esencial de la sociedad.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
INVERNOVA S.A.
NIZA
ilva
Feli Ls Mé)
cc: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaiso
COMFORT LETTER
Señores
Banco de Chile
Presente
De nuestra consideración:
Hacemos referencia a los siguientes financiamientos, en adelante los “Créditos”,
solicitados al Banco de Chile por la sociedad Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. (RUT:
76.007,019-K), relacionados al Megaproyecto Chicauma:
A) Financiamiento por UF 682.729 hasta Noviembre de 2023, destinado al
refinanciamiento de la compra de terrenos del proyecto, macro urbanizaciones,
construcción de colector y planta elevadora de aguas servidas, y otros gastos, el
que se podrá cursar mediante una operación o varias operaciones de leaseback,
crédito de largo plazo y/o créditos comerciales de corto plazo.
Como es de su conocimiento, la actual estructura accionaria de Inmobiliaria Lampa
Oriente S.A. se divide entre Inmobiliaria Brotec Icafal S.A. (RUT: 79.982.210-5) con un
50%, e Inversiones Lampa II S.A. (RUT: 76.037.163-7) con un 50%. Por su parte la
propiedad de Inversiones Lampa HI S.A. se divide entre: i) Invernova S.A. (RUT:
96.872.980-2) con un 30%; ii) FFV Inversiones S.A. (RUT: 99.542.140-2) con un 20%; iii)
Inversiones Huechun Ltda. (RUT: 78.146.850-9) con un 7,24%; iv) Inmobiliaria La
Cabaña S.A. (RUT: 96.788.950-4) con un 6,63%; v) Inversiones Santo Domingo S.A. (RUT:
96.704.880-1) con un 1,05%; vi) Inversiones Green Limitada (RUT: 96.949.800-6) con un
17,54%; y vii) Las Bardenas Chile S.A. (RUT: 96.949.780-8) con un 17,54%.
Por medio de la presente, y en nuestra calidad de accionistas indirectos de Inmobiliaria
Lampa Oriente S.A., manifestamos nuestro compromiso irrevocable de:
1.-Mantener nuestra actual participación en la propiedad de Inversiones Lampa lIS.A.,
concurriendo con nuestro voto favorable en las juntas de accionistas de esta última, para
que mantenga la propiedad de Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. No obstante, los
accionistas indicados anteriormente, podremos transferir entre nosotros mismos parte
de la propiedad, con una variación limitada a un 10% de nuestras actuales
participaciones. Sobre ese porcentaje de variación interna, o en caso de un traspaso de
propiedad a un tercero, sólo podremos realizarlo con la autorización y consentimiento
previo del Banco de Chile o sus sucesores. En el evento que se produjere una infracción a
la obligación antes indicada, nos comprometemos, a sólo requerimiento del Banco de
Chile o sus sucesores, a pagar a prorrata de nuestras participaciones los créditos
vigentes, salvo autorización previa y otorgada por escrito por el Banco.
2.- Mantener, mientras se encuentre vigente el financiamiento indicado en la letra A),
una continua asesoría a Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. en todos los aspectos
administrativos, financieros, crediticios y técnicos, velando especialmente por el
cumplimiento de sus compromisos financieros.
3.- Votar favorablemente en las correspondientes instancias societarias de Inversiones
Lampa lI S.A, para que la empresa Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. sea de giro exclusivo
del Megaproyecto Chicauma, y que no contraiga deudas directas ni indirectas con
terceros sin el consentimiento previo y otorgado por escrito del Banco de Chile, o sus
sucesores.
4.-Votar favorablemente en las correspondientes instancias societarias de Inversiones
Lampa ll S.A,, para que la empresa Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. sólo pueda contraer
nuevas obligaciones o créditos directos o indirectos con terceros, con el consentimiento
previo y otorgado por escrito por el Banco de Chile, o sus sucesores. -En el evento que se
produjere una infracción a la obligación antes indicada, nos comprometemos, a sólo
requerimiento del Banco de Chile, o sus sucesores, a pagar a prorrata de nuestras
participaciones los créditos vigentes.
5.- Votar favorablemente en las correspondientes instancias societarias de Inversiones
Lampa ll S.A., para que la empresa Inmobiliaria Lampa Oriente S.A mantenga en todo
momento un monto aportado mínimo equivalente al menor valor entre UF 700.000 y 1,8
veces el valor del saldo de deuda del financiamiento de largo plazo indicado en la letra
A) por UF 682.729, de acuerdo a la tabla adjunta a continuación de este párrafo. Dicho
monto será el comprendido por la suma entre el patrimonio de la empresa y el monto de
las cuentas por pagar a los socios, subordinadas al Banco de Chile. Inmobiliaria Lampa
Oriente S.A. estará facultada para realizar retiros y/o pagos parciales de las cuentas por
pagar a los socios, mientras mantenga deuda con el Banco de Chile o sus sucesores,
siempre y cuando cuente con el monto aportado mínimo señalado anteriormente. La
condición antes señalada regirá hasta que Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. haya
cancelado la totalidad del crédito señalado en la letra A).
08-! -06-2015 682.729
2015 631.034
2016 543.985
2017 456.936
2018 369.887
2019 282.836
2020 212.127 381.828
2021 141.418 254,552
2022 70.709 127.276
2023 – –
(1) Se entiende que el concepto de Deuda de Terreno, es la suma de la deuda de la
“Planta Elevadora”, mas la Deuda de Terreno propiamiente tal.
(2) Corresponde a la suma de las cuentas por pagar de Inmobiliaria Lampa Oriente S.A.
a sus soclos mas el patrimonio de la sociedad
6.- Mientras no se cumpla la condición indicada en el punto 5, sólo podremos realizar
retiros de Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. con el consentimiento previo y otorgado por
escrito por el Banco de Chile, o sus sucesores, y los excedentes de cada etapa deberán ser
aportados al proyecto.
7.- Nos comprometemos a proporcionar oportunamente todos los recursos que el
Proyecto demande por sobre el financiamiento aprobado, necesarios para su normal
desarrollo y su completa finalización, a prorrata de nuestras participaciones. Para tales
efectos, en caso de ser necesario, nos obligamos a concurrir con nuestro voto favorable
en las juntas de accionistas de Inversiones Lampa ll S.A. en que traten estas materias.
8.- Asimismo, manifestamos nuestro compromiso irrevocable de proveer a prorrata de
nuestras participaciones, hasta la suma de UF 450.000, a través de aportes de capital
y/o préstamos subordinados, de manera de dar cabal y oportuno cumplimiento al pago
de las cuotas del crédito indicado en la letra A).Para tales efectos, en caso de ser
necesario, nos obligamos a concurrir con nuestro voto favorable en las juntas de
accionistas de Inversiones Lampa lI S.A. en que traten estas materias.
En relación a los puntos 1.a y 4, y en el caso de que por cualquier motivo el Banco de
Chile no autorice un traspaso de propiedad de Inmobiliaria Lampa Oriente S.A., o que no
autorice que ésta última pueda contraer nuevas obligaciones directas o indirectas con
terceros, entonces Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. quedará facultada para obtener un
financiamiento en otro banco o institución financiera, con el objetivo de pagar los
créditos vigentes en el Banco de Chile. En todo caso será necesario que el eventual
cambio de propiedad no autorizado o que la nueva obligación con terceros no
autorizada, se realicen simultáneamente o con posterioridad al pago de los créditos
vigentes con el Banco de Chile, debiendo el Banco alzar a su vez las garantías a su favor.
Se deja constancia que la presente carta de compromiso reemplaza aquella firmada por
representantes legales de Invernova S.A. con fecha 01 de septiembre de 2010.
Saluda atentamente a ustedes,
COMFORT LETTER
Señores
Banco de Chile
Presente
De nuestra consideración:
Mediante la presente, queremos manifestarles que la estructura accionaria de la
empresa Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. (RUT 76.007.019-K) se divide entre
Inmobiliaria Brotec Icafal S.A. (RUT 79.982.210-5)con un 50%e Inversiones Lampa II
S.A. (RUT 76.037,163-7)con un 50%. Por su parte, Inversiones Lampa ll S.A. se divide
entre Invernova S.A. (RUT 96.872.980-2) con un 30%, FFV Inversiones S.A. (RUT
99,542,140-2) con un 20%, Inversiones Huechun Ltda. (RUT 78.146.850-9)con un 7,24%,
Inmobiliaria La Cabaña S.A. (RUT 96.788.950-4)con un 6,63%, Inversiones Santo
Domingo S.A. (RUT 96.704.880-1)con un 1,05%, Inversiones Green Limitada (RUT
96.949.800-6)con un 17,54% y Las Bardenas Chile S.A. (RUT 96.949.780-8)con un
17,54%.
Estamos en conocimiento de que la empresa ha solicitado al Banco de Chile créditos por
hasta UF 135.425 para financiar la construcción de la primera etapa del Colegio
Pumahue ubicado en el Megaproyecto Inmobiliario Chicauma Ciudad Parque, que la
sociedad Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. está desarrollando en la Comuna de Lampa, y
entendemos que para su aprobación ha sido fundamental la estructura accionaria antes
señalada.
El financiamiento antes indicado tiene la siguiente estructura de amortización:
Amortización capital:
Año 1: 15%
Año 2: 15%
Año 3: 15%
Año 4: 55%
Nota: Se entiende por Año 1, transcurridos 12 meses desde el inicio del curse delos
créditos antes mencionados; Año 2, transcurridos 24meses desde el inicio del curse delos
créditos antes mencionados, y así sucesivamente.
Entendemos que sólo en el caso de que al término del Año 4 todavía no se haya
concretado la venta del Colegio Pumahue antes indicado a la sociedad Desarrollos
Educacionales S.A. entonces se autoriza a que el saldo de deuda existente en ese
momento (55% de la deuda inicial)se pague en dos cuotas anuales iguales de 27,5% de
la deuda inicial cada una (en el Año 5 y el Año 6 respectivamente).
Amortización interés:
Anualmente en conjunto con el capital.
Por medio de la presente, y en nuestra calidad de accionistas indirectos de Inmobiliaria
Lampa Oriente S.A., manifestamos nuestro compromiso irrevocable de:
1.-Proveer a prorrata de nuestras participaciones, a través de aportes de capital o
préstamos subordinados, los recursos necesarios de manera de dar cabal y oportuno
cumplimiento del pago de las cuotas del Año 5 y Año 6 del crédito indicado
anteriormente, en el caso de que por cualquier motivo no se concrete la venta del Colegio
Pumahue a la sociedad Desarrollos Educacionales S.A..
Saluda atentamente a ustedes,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d81921dcda5c15ceca2ebb9f8ae61047VFdwQmVFNVVRVFZOUkVWNFRucFpORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
