INVERNOVA S.A.
ROL S.V.S N* 0663
Santiago, 7 de septiembre de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
Ref: HECHO ESENCIAL. Aprobación de Garantías a favor de Terceros y otros compromisos; Citación
a Junta Extraordinaria de Accionistas.
Señor Superintendente:
La presente tiene por objeto comunicarle a usted, en carácter de Hecho Esencial, que el Directorio de
Invernova S.A., en sesión extraordinaria de fecha 4 de septiembre de 2015, acordó por unanimidad:
l.- Aprobar los términos de dos “Comfort Letter” requeridas por el Banco de Chile para otorgar a
Inmobiliaria Lampa Oriente S.A., coligada de Invernova S.A., ciertos financiamientos relacionados con el
mega proyecto “Chicauma ciudad Parque”. Adjunto a la presente dos Anexos con los términos las “Comfort
Letter” antes referidas.
2.- Someter al conocimiento de la Junta de Accionistas de la Sociedad, para su eventual aprobación,
ciertos compromisos de Invernova S.A. contenidos en la propuesta de “Comfort Letter” requeridas por el
Banco de Chile, dado que en opinión del Directorio dichos compromisos constituyen una especie de garantía
a favor de terceros y, por lo tanto, son materia de Junta Extraordinaria de Accionistas, de acuerdo a lo
dispuesto en el artículo 57 número 5 de la Ley de Sociedades Anónimas.
3.- Convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 29 de septiembre de 2015, a las 09:30
horas, en el Edificio Consorcio Nacional de Seguros ubicado en Avenida El Bosque Sur 130, Piso 14,
Comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, con el objeto de conocer y resolver sobre los compromisos y
garantías señaladas en el punto anterior.
Los avisos de convocatoria serán publicados en el periódico “lanacion.cl”, los días 8, 15 y 22 de septiembre
de 2015.
Esta comunicación se efectúa en virtud de lo dispuesto en el artículo 9 e inciso 2” del artículo 10 de la Ley
N” 18.045, por delegación del Directorio de la Compañía, por tratarse de un hecho esencial de la sociedad.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
INVERNOVA S.A.
cc: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Santiago, eccomncncananincan oro roorerrasanianos de 2015
Señores
Banco de Chile
Presente
De nuestra consideración:
Hacemos referencia a los siguientes financiamientos, en adelante los “Créditos”,
solicitados al Banco de Chile por la sociedad Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. (RUT:
76.007.019-K), relacionados al Megaproyecto Chicauma:
A) Financiamiento por UF 682.729 hasta Noviembre de 2023, destinado al
refinanciamiento de la compra de terrenos del proyecto, macro urbanizaciones,
construcción de colector y planta elevadora de aguas servidas, y otros gastos, el
que se podrá cursar mediante una operación o varias operaciones de leaseback,
crédito de largo plazo y/o créditos comerciales de corto plazo.
Como es de su conocimiento, la actual estructura accionaria de Inmobiliaria Lampa
Oriente S.A, se divide entre Inmobiliaria Brotec Icafal S.A. (RUT: 79,982.210-5) con un
50%, e Inversiones Lampa II S.A. (RUT: 76.037.163-7) con un 50%. Por su parte la
propiedad de Inversiones Lampa II S.A. se divide entre: i) Invernova S.A. (RUT:
96.872.980-2) con un 30%; ii) FFV Inversiones S.A. (RUT: 99.542.140-2) con un 20%; iii)
Inversiones Huechun Ltda. (RUT: 78.146.850-9) con un 7,24%; iv) Inmobiliaria La Cabaña
S.A. (RUT: 96.788.950-4) con un 6,63%; v) Inversiones Santo Domingo S.A. (RUT:
96.704.880-1) con un 1,05%; vi) Inversiones Green Limitada (RUT: 96.949,800-6) con un
17,54%; y vii) Las Bardenas Chile S.A. (RUT: 96.949.780-8) con un 17,54%.
Por medio de la presente, y en nuestra calidad de accionistas indirectos de Inmobiliaria
Lampa Oriente S.A., manifestamos nuestro compromiso irrevocable de:
1.- Mantener nuestra actual participación en la propiedad de Inversiones Lampa II S.A,,
concurriendo con nuestro voto favorable en las juntas de accionistas de esta última, para
que mantenga la propiedad de Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. No obstante, los
accionistas indicados anteriormente, podremos transferir entre nosotros mismos parte de
la propiedad, con una variación limitada a un 10% de nuestras actuales participaciones.
Sobre ese porcentaje de variación interna, o en caso de un traspaso de propiedad a un
tercero, sólo podremos realizarlo con la autorización y consentimiento previo del Banco
de Chile o sus sucesores. En el evento que se produjere una infracción a la obligación
antes indicada, nos comprometemos, a sólo requerimiento del Banco de Chile o sus
sucesores, a pagar a prorrata de nuestras participaciones los créditos vigentes, salvo
autorización previa y otorgada por escrito por el Banco.
2.- Mantener, mientras se encuentre vigente el financiamiento indicado en la letra A), una
continua asesoría a Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. en todos los aspectos
administrativos, financieros, crediticios y técnicos, velando especialmente por el
cumplimiento de sus compromisos financieros.
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3.- Votar favorablemente en las correspondientes instancias societarias de Inversiones
Lampa II S.A,, para que la empresa Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. sea de giro exclusivo
del Megaproyecto Chicauma, y que no contraiga deudas directas ni indirectas con terceros
sin el consentimiento previo y otorgado por escrito del Banco de Chile, o sus sucesores.
4.- Votar favorablemente en las correspondientes instancias societarias de Inversiones
Lampa II S.A., para que la empresa Inmobiliaria Lampa Oriente S.A sólo pueda contraer
nuevas obligaciones o créditos directos o indirectos con terceros, con el consentimiento
previo y otorgado por escrito por el Banco de Chile, o sus sucesores. En el evento que se
produjere una infracción a la obligación antes indicada, nos comprometemos, a sólo
requerimiento del Banco de Chile, o sus sucesores, a pagar a prorrata de nuestras
participaciones los créditos vigentes.
5.- Votar favorablemente en las correspondientes instancias societarias de Inversiones
Lampa Il S.A., para que la empresa Inmobiliaria Lampa Oriente S.A mantenga en todo
momento un monto aportado mínimo equivalente al menor valor entre UF 700.000 y 1,8
veces el valor del saldo de deuda del financiamiento de largo plazo indicado en la letra A)
por UF 682.729, de acuerdo a la tabla adjunta a continuación de este párrafo. Dicho monto
será el comprendido por la suma entre el patrimonio de la empresa y el monto de las
cuentas por pagar a los socios, subordinadas al Banco de Chile. Inmobiliaria Lampa
Oriente S.A. estará facultada para realizar retiros y/o pagos parciales de las cuentas por
pagar a los socios, mientras mantenga deuda con el Banco de Chile o sus sucesores,
siempre y cuando cuente con el monto aportado mínimo señalado anteriormente. La
condición antes señalada regirá hasta que Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. haya cancelado
la totalidad del crédito señalado en la letra A).
08-06-2015 682.729
2015 631.034 700.000
2016 543.985 700.000
2017 456.936 700.000
2018 369.887 665.796
2019 282.836 509.104
2020 212.127 381.828
2021 141.418 254.552
2022 70.709 127.276
2023 – –
(1) Se entiende que el concepto de Deuda de Terreno, es la suma de la deuda de la
“Planta Elevadora”, mas la Deuda de Terreno propiamiente tal.
(2) Corresponde a la suma de las cuentas por pagar de Inmobiliaria Lampa Oriente S.A.
a sus socios mas el patrimonio de la sociedad
6.- Mientras no se cumpla la condición indicada en el punto 5, sólo podremos realizar
retiros de Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. con el consentimiento previo y otorgado por
escrito por el Banco de Chile, o sus sucesores, y los excedentes de cada etapa deberán ser
aportados al proyecto.
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7.- Nos comprometemos a proporcionar oportunamente todos los recursos que el
Proyecto demande por sobre el financiamiento aprobado, necesarios para su normal
desarrollo y su completa finalización, a prorrata de nuestras participaciones. Para tales
efectos, en caso de ser necesario, nos obligamos a concurrir con nuestro voto favorable en
las juntas de accionistas de Inversiones Lampa II S.A. en que traten estas materias.
8.- Asimismo, manifestamos nuestro compromiso irrevocable de proveer a prorrata de
nuestras participaciones, hasta la suma de UF 450.000, a través de aportes de capital y/o
préstamos subordinados, de manera de dar cabal y oportuno cumplimiento al pago de las
cuotas del crédito indicado en la letra A). Para tales efectos, en caso de ser necesario, nos
obligamos a concurrir con nuestro voto favorable en las juntas de accionistas de
Inversiones Lampa II S.A. en que traten estas materias.
En relación a los puntos 1.a y 4, y en el caso de que por cualquier motivo el Banco de Chile
no autorice un traspaso de propiedad de Inmobiliaria Lampa Oriente S.A., o que no
autorice que ésta última pueda contraer nuevas obligaciones directas o indirectas con
terceros, entonces Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. quedará facultada para obtener un
financiamiento en otro banco o institución financiera, con el objetivo de pagar los créditos
vigentes en el Banco de Chile. En todo caso será necesario que el eventual cambio de
propiedad no autorizado o que la nueva obligación con terceros no autorizada, se realicen
simultáneamente o con posterioridad al pago de los créditos vigentes con el Banco de
Chile, debiendo el Banco alzar a su vez las garantías a su favor.
Se deja constancia que la presente carta de compromiso reemplaza aquella firmada por
representantes legales de Invernova S.A. con fecha 01 de septiembre de 2010.
Saluda atentamente a ustedes,
Pedro Hurtado Vicuña Juan Hurtado Vicuña
en representación de Invernova S.A., Rut: 96.872.980-2
(equivale a 15% de Inmobiliaria Lampa Oriente S.A.)
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Santiago, mecoccnnnconnnonnranienornrerannan conos de 2015
Señores
Banco de Chile
Presente
De nuestra consideración:
Hacemos referencia a los siguientes financiamientos, en adelante los “Créditos”,
solicitados al Banco de Chile por la sociedad Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. (RUT:
76.007.019-K), relacionados al Megaproyecto Chicauma:
A) Financiamiento por UF 682.729 hasta Noviembre de 2023, destinado al
refinanciamiento de la compra de terrenos del proyecto, macro urbanizaciones,
construcción de colector y planta elevadora de aguas servidas, y otros gastos, el
que se podrá cursar mediante una operación o varias operaciones de leaseback,
crédito de largo plazo y/o créditos comerciales de corto plazo.
Como es de su conocimiento, la actual estructura accionaria de Inmobiliaria Lampa
Oriente S.A. se divide entre Inmobiliaria Brotec Icafal S.A. (RUT: 79.982.210-5) con un
50%, e Inversiones Lampa Il S.A. (RUT: 76.037.163-7) con un 50%. Por su parte la
propiedad de Inversiones Lampa II S.A. se divide entre: i) Invernova S.A. (RUT:
96.872.980-2) con un 30%; ii) FFV Inversiones S.A. (RUT; 99,542.140-2) con un 20%; iii)
Inversiones Huechun Ltda. (RUT: 78.146.850-9) con un 7,24%; iv) Inmobiliaria La Cabaña
S.A. (RUT: 96.788.950-4) con un 6,63%; v) Inversiones Santo Domingo S.A. (RUT:
96.704.880-1) con un 1,05%; vi) Inversiones Green Limitada (RUT: 96.949.800-6) con un
17,54%; y vii) Las Bardenas Chile S.A. (RUT: 96.949.780-8) con un 17,54%.
Por medio de la presente, y en nuestra calidad de accionistas indirectos de Inmobiliaria
Lampa Oriente S.A., manifestamos nuestro compromiso irrevocable de:
1.- Mantener nuestra actual participación en la propiedad de Inversiones Lampa II S.A,,
concurriendo con nuestro voto favorable en las juntas de accionistas de esta última, para
que mantenga la propiedad de Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. No obstante, los
accionistas indicados anteriormente, podremos transferir entre nosotros mismos parte de
la propiedad, con una variación limitada a un 10% de nuestras actuales participaciones.
Sobre ese porcentaje de variación interna, o en caso de un traspaso de propiedad a un
tercero, sólo podremos realizarlo con la autorización y consentimiento previo del Banco
de Chile o sus sucesores. En el evento que se produjere una infracción a la obligación
antes indicada, nos comprometemos, a sólo requerimiento del Banco de Chile o sus
sucesores, a pagar a prorrata de nuestras participaciones los créditos vigentes, salvo
autorización previa y otorgada por escrito por el Banco.
2.- Mantener, mientras se encuentre vigente el financiamiento indicado en la letra A), una
continua asesoría a Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. en todos los aspectos
administrativos, financieros, crediticios y técnicos, velando especialmente por el
cumplimiento de sus compromisos financieros.
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3.- Votar favorablemente en las correspondientes instancias societarias de Inversiones
Lampa lI S.A., para que la empresa Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. sea de giro exclusivo
del Megaproyecto Chicauma, y que no contraiga deudas directas ni indirectas con terceros
sin el consentimiento previo y otorgado por escrito del Banco de Chile, o sus sucesores.
4.- Votar favorablemente en las correspondientes instancias societarias de Inversiones
Lampa ll S.A,, para que la empresa Inmobiliaria Lampa Oriente S.A sólo pueda contraer
nuevas obligaciones o créditos directos o indirectos con terceros, con el consentimiento
previo y otorgado por escrito por el Banco de Chile, o sus sucesores. En el evento que se
produjere una infracción a la obligación antes indicada, nos comprometemos, a sólo
requerimiento del Banco de Chile, o sus sucesores, a pagar a prorrata de nuestras
participaciones los créditos vigentes.
5.- Votar favorablemente en las correspondientes instancias societarias de Inversiones
Lampa II S.A., para que la empresa Inmobiliaria Lampa Oriente S.A mantenga en todo
momento un monto aportado mínimo equivalente al menor valor entre UF 700,000 y 1,8
veces el valor del saldo de deuda del financiamiento de largo plazo indicado en la letra A)
por UF 682.729, de acuerdo a la tabla adjunta a continuación de este párrafo, Dicho monto
será el comprendido por la suma entre el patrimonio de la empresa y el monto de las
cuentas por pagar a los socios, subordinadas al Banco de Chile. Inmobiliaria Lampa
Oriente S.A. estará facultada para realizar retiros y/o pagos parciales de las cuentas por
pagar a los socios, mientras mantenga deuda con el Banco de Chile o sus sucesores,
siempre y cuando cuente con el monto aportado mínimo señalado anteriormente. La
condición antes señalada regirá hasta que Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. haya cancelado
la totalidad del crédito señalado en la letra A).
08-06-2015 682.729 700.000 1,03
2015 631.034 700.000 1,11
2016 543.985 700.000 1,29
2017 456.936 700.000 1,53
2018 369.887 665.796 1,80
2019 282.836 509.104 1,80
2020 212.127 381.828 1,80
2021 141.418 254.552 1,80
2022 70.709 127.276 1,80
2023 – –
(1) Se entiende que el concepto de Deuda de Terreno, es la suma de la deuda de la
“Planta Elevadora”, mas la Deuda de Terreno propiamiente tal.
(2) Corresponde a la suma de las cuentas por pagar de Inmobiliaria Lampa Oriente S.A.
asus socios mas el patrimonio de la sociedad
6.- Mientras no se cumpla la condición indicada en el punto 5, sólo podremos realizar
retiros de Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. con el consentimiento previo y otorgado por
escrito por el Banco de Chile, o sus sucesores, y los excedentes de cada etapa deberán ser
aportados al proyecto.
Página 2 de 3
7.- Nos comprometemos a proporcionar oportunamente todos los recursos que el
Proyecto demande por sobre el financiamiento aprobado, necesarios para su normal
desarrollo y su completa finalización, a prorrata de nuestras participaciones. Para tales
efectos, en caso de ser necesario, nos obligamos a concurrir con nuestro voto favorable en
las juntas de accionistas de Inversiones Lampa II S.A. en que traten estas materias.
8.- Asimismo, manifestamos nuestro compromiso irrevocable de proveer a prorrata de
nuestras participaciones, hasta la suma de UF 450.000, a través de aportes de capital y/o………………
préstamos subordinados, de manera de dar cabal y oportuno cumplimiento al pago de las
cuotas del crédito indicado en la letra A). Para tales efectos, en caso de ser necesario, nos
obligamos a concurrir con nuestro voto favorable en las juntas de accionistas de
Inversiones Lampa II S.A. en que traten estas materias.
En relación a los puntos 1.a y 4, y en el caso de que por cualquier motivo el Banco de Chile
no autorice un traspaso de propiedad de Inmobiliaria Lampa Oriente S.A., o que no
autorice que ésta última pueda contraer nuevas obligaciones directas o indirectas con
terceros, entonces Inmobiliaria Lampa Oriente S.A. quedará facultada para obtener un
financiamiento en otro banco o institución financiera, con el objetivo de pagar los créditos
vigentes en el Banco de Chile. En todo caso será necesario que el eventual cambio de
propiedad no autorizado o que la nueva obligación con terceros no autorizada, se realicen
simultáneamente o con posterioridad al pago de los créditos vigentes con el Banco de
Chile, debiendo el Banco alzar a su vez las garantías a su favor.
Se deja constancia que la presente carta de compromiso reemplaza aquella firmada por
representantes legales de Invernova S.A. con fecha 01 de septiembre de 2010.
Saluda atentamente a ustedes,
Pedro Hurtado Vicuña Juan Hurtado Vicuña
en representación de Invernova S.A., Rut: 96.872.980-2
(equivale a 15% de Inmobiliaria Lampa Oriente S.A.)
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