INVERNOVA S.A.
ROL S.V.S. N* 663
Santiago, 13 de Mayo de 2015
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Señor Superintendente:
Adjunto a la presente, y en cumplimiento de lo dispuesto en
la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de vuestra Superintendencia,
encontrará copia de acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Invernova S.A.,
celebrada el pasado jueves 29 de abril de 2015, debidamente certificada por el
suscrito.
Saluda muy atentamente a ustedes,
INVERNOVA S.A.
S
< Al
dee SILVA DEZ
Cc:
ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
INVERNOVA S.A.
En Santiago de Chile, a 29 de abril de 2015, siendo las 15:00 horas, en las oficinas de la
sociedad, ubicadas en Avenida El Bosque Sur 130, Piso 14, esquina calle Napoleón,
Comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas
de INVERNOVA S.A., acordada para el día de hoy, y a la cual asistieron los siguientes
accionistas personalmente o representados:
Nombre de Accionista Nombre de Representante Acciones Representadas
PéS S.A. José Ignacio Hurtado Vicuña 457.290.227
Los Boldos S.A. José Ignacio Hurtado Vicuña 19.510.874
Inversiones Decavies Limitada José Ignacio Hurtado Vicuña 1.210.628
José Eugenio Cox Vial José Ignacio Hurtado Vicuña 210.000
Maria del Pilar Cox Vial José Ignacio Hurtado Vicuña 8.691
Inversiones Palmira S.A. Magdalena Duarte Valenzuela 500.000
Inversiones Kabila S.A. Carlos Silva San Martín 463.846
Gregorio Echeñique Larrain Felipe Silva Mendez 126.168
Consorcio Corredores de Bolsa S.A. [Pablo Lillo D. 56.640.049
Total acciones para votación 535.960.483
Poderes En Blanco (Sólo Quórum)
Consorcio Corredores de Bolsa S.A. [Pablo Lillo D. 3.333.958
(sin instrucciones)
[Total de Acciones Asistentes 539,204.081
TOTAL DE ACCIONES ASISTENTES
Concurrieron a la Junta debidamente representadas 539.204.081 acciones que corresponden
al 75,43% de las acciones emitidas por la sociedad.
PARTICIPACION EN LA JUNTA
Tuvieron derecho a participar en la Junta aquellos accionistas cuyas acciones se
encontraban inscritas en el Registro de Accionistas de la sociedad, con 5 días hábiles de
anticipación al 29 de abril de 2015.
PODERES
La Junta aprobó por unanimidad los poderes con que aparecieron actuando los asistentes a
la misma.
Sl
RE
SA
MODALIDAD DE CONVOCATORIA Y CONSTITUCION
La presente Junta General Ordinaria de Accionistas fue convocada por acuerdo de
Directorio adoptado en la sesión de fecha 10 de abril de 2015. Se comunicó a los
accionistas la realización y el objeto de la Junta por un aviso que se publicó en el diario
electrónico www.lanacion.cl los días 13, 17 y 24 de abril de 2015. Además, con 15 días de
anticipación a la Junta se envió por correo a cada accionista una citación indicándose las
materias a tratar, acompañándose a aquellos accionistas que correspondía según la Circular
1108 de la Superintendencia de Valores y Seguros como también a aquellos que lo
solicitaron especialmente, una copia del Balance y de la Memoria de la Sociedad,
incluyéndose el dictamen de los Auditores Externos. La publicación resumida de los
estados financieros de la sociedad, en los términos contemplados en la Norma de Carácter
General N*110 de la Superintendencia de Valores y Seguros se efectuó en el diario
electrónico www.lanación.cl el día 17 de abril de 2015. Finalmente, por carta de fecha 10
de abril de 2015 se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros la realización y el
objeto de la Junta.
CONSTANCIA DE REPRESENTANTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE
VALORES Y SEGUROS
El señor Presidente, conforme lo disponen las disposiciones vigentes, consultó a los
asistentes si alguno de ellos se encontraba asistiendo en representación de la
Superintendencia de Valores y Seguros, sin que ninguno de los presentes se identificara
como asistente en tal calidad.
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
La Junta, por unanimidad, aprobó el acta de la Junta anterior.
PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA
Presidió la reunión el Presidente de la Compañía, don Jose Ignacio Hurtado Vicuña. Se
designó secretario de la Junta al abogado de la Sociedad don Patricio Montero
Orphanopoulos. Asistió además don Felipe Silva Méndez, Gerente General de la sociedad.
TABLA
La reunión tuvo por objeto tratar las materias propias de toda Junta Ordinaria de
Accionistas y, en especial: el examen de la situación de la Sociedad y el informe de los
auditores externos, la aprobación de la Memoria, el Balance del ejercicio 2014 y los
Estados Financieros; la distribución de resultados del ejercicio; la determinación de
remuneraciones del Directorio; la elección de Auditores Externos; la determinación del
periódico donde se efectuarán las publicaciones sociales; la información de la política de
dividendos determinada por el Directorio; el procedimiento a utilizarse en la distribución de
dividendos; la información requerida por el artículo 39 de la Ley 18.046; la información
requerida por el artículo 44 de la Ley 18.046 y otras materias propias de Junta Ordinaria.
El Presidente de la Compañía hizo una exposición de la marcha de los negocios sociales
durante el último ejercicio.
Y.
A
Cr
PROPOSICION DE ACUERDOS
El Directorio propuso a la Junta que se adoptaran los siguientes acuerdos:
1.- Permitir que se omita la votación individual de las materias que serán sometidas al
conocimiento de los accionistas y que se proceda a su aprobación por aclamación. Se dejó
constancia que esta posibilidad está expresamente prevista por la Norma de Carácter
General N* 273 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
2.- Con respecto a la distribución de resultados del ejercicio 2014, se propuso a la Junta
que la distribución de las utilidades de dicho ejercicio, ascendentes a $ 828.748.789 se
efectúe de la siguiente manera:
a) Distribuir en esta oportunidad, con carácter de definitivo, un dividendo ascendente a
$ 0,35 por acción, lo que totaliza la suma de $ 250.206.635. Estos dividendos, de
acuerdo a la normativa vigente representan el 30,19% de las utilidades distribuibles
del ejercicio 2014 y se pagarían a partir del día 13 de mayo de 2015.
b) Asignar el saldo de las utilidades del ejercicio ascendente a $ 578.542.154 a
la cuenta patrimonial denominada “Ganancias (pérdidas) Acumuladas”.
c) Se propuso a la Junta que las remuneraciones del Directorio consistan en una dieta
mensual ascendente a 1 Unidad de Fomento.
d) Elegir a una de las siguientes tres empresas de auditoría como auditores externos
independientes, proponiendo el directorio el mismo orden de prioridad que se señala
a continuación, con el objeto de que procedan a examinar durante el ejercicio 2015
la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Compañía:
. PWC
e Deloitte
e Crowe Horwath
En atención a lo dispuesto por el Oficio Circular N* 718/2012 de la Superintendencia de
Valores y Seguros, de fecha 10 de Febrero de 2012, se dejó constancia que la
administración solicitó previamente a cada una de las empresas antes señaladas una
propuesta de trabajo y honorarios, las que fueron analizadas en detalle por el directorio. En
el referido análisis se tuvieron en consideración los siguientes aspectos: i) horas y recursos
que se destinaran al proceso de revisión; ii) la experiencia de la respectiva empresa de
auditoría; iii) los conocimientos y experiencia del equipo que estaría a cargo de la
mencionada revisión, en atención a la industria, rubro, tamaño y demás particularidades de
la Compañía, y iv) Precio de las auditorías referidas.
Asimismo se dejó constancia que los antecedentes tenidos en consideración por el
directorio para fundamentar las diversas opciones propuestas, acompañado de la
Z
priorización propuesta, se pusieron a disposición de los accionistas, en las oficinas de la
Compañía, con una anticipación de quince días a la fecha de celebración de la presente
Junta Ordinaria.
3.- Designar al diario electrónico www.lanacion.cl, como el periódico para efectuar las
publicaciones sociales requeridas por la ley, durante el ejercicio 2015,
ACUERDOS
1, Por unanimidad de los accionistas presentes o representados en la Junta, se acordó
permitir que se omita la votación individual de las materias sometidas al conocimiento de
los accionistas y que se proceda a su aprobación por aclamación.
2. Por unanimidad, la Junta aprobó el balance, los estados financieros y la memoria del
ejercicio 2014, Aprobó asimismo, el informe de los auditores externos.
3. Asimismo, con respecto a la distribución de resultados, por unanimidad de los
accionistas presentes o representados en la Junta, se acordó que la distribución de las
utilidades del ejercicio 2014, ascendentes a $ 828.748.789 se efectúe de la siguiente
manera:
a. Distribuir en esta oportunidad, con carácter de definitivo, un dividendo ascendente a
$ 0,35 por acción, lo que totaliza la suma de $ 250.206.635. Estos dividendos, de acuerdo a
la normativa vigente representan el 30,19% de las utilidades distribuibles del ejercicio 2014
y se pagarían a partir del día 13 de mayo de 2015.
b. Asignar el saldo de las utilidades del ejercicio ascendente a $ 578.542.154 a
la cuenta patrimonial denominada “Ganancias (pérdidas) Acumuladas”.
4. Los saldos finales de las distintas cuentas del patrimonio, una vez distribuidos los
resultados del ejercicio, quedan de la siguiente manera:
Patrimonio
$ Pesos
Capital emitido 2.662.367.893
Otras reservas 958.979.011
Ganancias acumuladas 791.830.325
Total Patrimonio Neto 4.663.383.864
S. Por unanimidad, la Junta acordó que las remuneraciones de los Directores
consistirán en una dieta mensual ascendente a 1 Unidad de Fomento.
6. Por unanimidad, la Junta acordó elegir a la firma PWC como auditores externos
independientes, con el objeto de que procedan a examinar durante el ejercicio 2015 la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Compañía.
7. Por unanimidad, la Junta acordó designar al diario electrónico www.lanacion.cl,
para efectuar en él las publicaciones sociales.
POLITICA UTILIZADA PARA LA DETERMINACIÓN DE LA UTILIDAD
LIQUIDA DISTRIBUIBLE
O El Presidente expresó a la Junta, que conforme a lo informado por el Directorio a la
7 Superintendencia de Valores y Seguros, y de acuerdo a lo dispuesto en las Circulares 1945-
2009 y 1983-2010, que la Sociedad no efectuará ajustes adicionales a los resultados del
ejercicio para determinar la utilidad líquida distribuible. Lo anterior, debido a que no
existen operaciones significativas que requiera depuración de aquellas variaciones
relevantes del valor de los activos y pasivos que no estén realizadas. En atención a lo
expuesto se informa a la Junta que esta fue la política utilizada para el ejercicio 2014.
Finalmente se acuerda establecer como política general que la utilidad líquida a ser
distribuida para efectos de pago de dividendos se determinará en base a la utilidad
efectivamente realizada, depurándola, en caso de existir, de aquellas variaciones relevantes
del valor de los activos y pasivos que no estén realizadas, las cuales deberá ser reintegradas
al cálculo de la utilidad líquida del ejercicio en que tales variaciones se realicen.
POLITICA DE DIVIDENDOS
El Presidente expresó a la Junta que la política de dividendos supone la distribución de a lo
menos el 30% de las utilidades. El Directorio podrá distribuir hasta cuatro dividendos
O provisorios. Asimismo, el Directorio podrá distribuir dividendos eventuales, pudiendo fijar
para estos efectos la cuantía de dichos dividendos y su época de pago. Se deja expresa
constancia que la política de dividendos expuesta anteriormente, corresponde a la intención
del Directorio, por lo que su cumplimiento queda condicionado a las utilidades que se
obtengan, a las reservas que se deban provisionar, así como también a los resultados que
señalen las proyecciones periódicas realizadas por la Sociedad.
PROCEDIMIENTO A UTILIZARSE EN LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS
De acuerdo a lo establecido en la Circular 687 de la Superintendencia de Valores y Seguros
del 13 de Febrero de 1987, se informó a la Junta de Accionistas sobre los procedimientos
utilizados para el pago y distribución de los dividendos. INVERNOVA S.A. ofrece a los
accionistas que así lo soliciten, el pago de dividendos mediante el envío de cheques
nominativos por correo certificado, sistema que cuenta con las medidas de seguridad que
Correos de Chile ha adoptado para ello. También INVERNOVA S.A., ofrece la alternativa
de pago de dividendos a través del mecanismo de depósito en cuenta corriente o cuenta de
ahorro bancaria cuyo titular debe ser el accionista, para aquellos accionistas que así lo
soliciten directamente a la Sociedad. Para que los accionistas puedan elegir alguna de las
NO
alternativas mencionadas, se les ha facilitado un cuestionario que contiene las distintas
opciones. Si dicho cuestionario no hubiese sido contestado, se entenderá que el accionista
que tiene su domicilio en Santiago opta por cobrar directamente el dividendo, el que se
pagará mediante cheque nominativo que se podrá retirar en las oficinas del Registro de
Accionistas o, si así se indicare en la publicación que de cuenta del pago de dividendo
acordado, en cualquier sucursal del o los Banco Comerciales con los cuales la sociedad
celebre convenios para tal efecto; y aquel que tenga su domicilio en provincia, se entiende
que prefiere que su dividendo se le envíe por Correo Certificado al domicilio que tenga
registrado en la Sociedad. Cada una de estas opciones serán susceptibles de ser
modificadas con a lo menos quince días de anticipación al pago del siguiente dividendo.
GASTOS DEL DIRECTORIO
De conformidad a lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 39 de la Ley 18.046, se
informó a la Junta que el Directorio de la Compañía, durante el ejercicio 2014, no incurrió
en gastos.
OPERACIONES CON EMPRESAS RELACIONADAS
Se informó a la Junta de las diversas operaciones realizadas con empresas relacionadas
durante el ejercicio 2014, las que se encuentran comprendidas dentro de los supuestos de
“operaciones que no son de montos relevantes” de acuerdo al artículo 147 de la Ley 18,046,
INFORMACION RELATIVA A CIRCULAR 1.494
De acuerdo a lo instruido en la Circular 1494 de la Superintendencia de Valores y Seguros,
se informó a la Junta que el costo de procesamiento, impresión y despacho de la
información relativa a los saldos accionarios y principales movimientos que se debe enviar
tanto al 31 de diciembre de cada año, como en cualquier momento que lo solicite a la
compañía algún accionista, será de cargo de la compañía,
CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS
La Junta, por unanimidad, acordó llevar a efecto los acuerdos de esta Junta desde luego, sin
esperar, la aprobación de su acta en otra posterior, bastando para ello que esta acta se
encuentre debidamente firmada por el Presidente, el Gerente General y los accionistas que
se han designado para ello.
DESIGNACION DE PERSONAS QUE FIRMARAN EL ACTA
La Junta acordó que la presente acta sea firmada por los señores accionistas Magdalena
Duarte Valenzuela, Carlos Silva San Martín, además por el Presidente, el Secretario de la
Junta y el Gerente General de la Sociedad.
REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA
La Junta, por unanimidad, acordó facultar a los señores Presidente, Gerente General y
Secretario de esta Junta, fin de que actuando uno cualquiera de ellos, proceda a reducir a
escritura pública el todo o parte del acta de la presente reunión.
Se levantó la sesión siendo las 15:25 horas.
O O PA Cos
José Ignacio Hurtado Vicuña elipe Silva
Presidente Gerente Géneral
Magdklena Duarte Valenzuela Patricio Montero Orphan
Secretario
DW
Pablo Lillo Dusaillant
R
Certifico que la presente es copia fiel del acta original de la junta ordinaria de accionistas, celebrada con fecha 29 de abril de
2015 y que se encuentra debidamente pegada en el libro de juntas de accionista, que la sociedad posee para estos registros.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8d8668b7a2744a81a0a2e92ee0825694VFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeFQxUlZOVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
