INVERMAR S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción en Registro de Valores N* 888
Santiago, 27 de diciembre del año 2018.
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión Para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O“Higgins N* 1449, piso 11
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial.
De nuestra consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley
18.045 de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General número 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, estando debidamente facultado al efecto,
informo a usted con carácter de Hecho Esencial, que el día de hoy la Junta Extraordinaria
de Accionistas de Invermar S.A. resolvió, con los quorums exigidos, lo siguiente:
1. Aprobar la operación con partes relacionadas consistente en la fusión de las
sociedades Invermar S.A. y Surmar S.A., los términos y condiciones de la misma,
y los antecedentes que le sirven de fundamento, (en adelante la “Fusión”); en la
forma indicada en el titulo XVI de la Ley de Sociedades Anónimas.
2. Aprobar la Fusión entre Invermar S.A. y Surmar S.A. en virtud de la cual Surmar
S.A. es absorbida por Invermar S.A., la que adquiere todos sus activos y pasivos
y a la cual se incorpora el patrimonio y todos los accionistas de la sociedad
absorbida, la que queda disuelta sin necesidad de liquidación, los términos y
condiciones de la Fusión y los antecedentes que sirven de base a la misma.
La Fusión propuesta producirá sus efectos el día en que las actas de las Juntas
de Accionistas de Invermar S.A. y Surmar S.A. sean reducidas a escritura pública,
día que se considerará como la “Fecha de la Fusión” a que se refiere el artículo
158 del Reglamento de Sociedades Anónimas y el día en que los acuerdos
adoptados producirán todos sus efectos legales, financieros y tributarios.
Conforme a la relación de canje aprobada, los accionistas de Surmar S.A.,
recibirán 8,16324684 acciones de Invermar S.A., por cada acción de Surmar S.A.
que posean al día del canje.
3. Aprobar, a consecuencia de la Fusión aprobada, el aumento de capital de Invermar
S.A. en la cantidad de ciento quince millones seis mil dólares de Estados Unidos
de Norteamérica, mediante la emisión de 938.825.599 acciones, nominativas, de
una misma serie y sin valor nominal, las que serán repartidas entre los accionistas
de Surmar S.A. de acuerdo a la relación de canje aprobada por la junta y quedarán
integramente pagadas, a la Fecha de la Fusión, con el aporte en dominio de todo
el activo, pasivo y patrimonio de Surmar S.A.
4. Aprobar la modificación del artículo tercero y el artículo primero transitorio del
estatuto social de Invermar S.A..
5. Otorgar amplias facultades al Directorio de Invermar para los efectos de dar
cumplimiento a los acuerdos adoptados por la Junta.
Los demás acuerdos constan en el acta, cuyo texto se enviará oportunamente.
Se deja constancia que en el día de hoy la Junta Extraordinaria de Surmar S.A. aprobó
la operación con partes relacionadas consistente en la Fusión y la Fusión misma.
Sin perjuicio de lo que se informará oportunamente, se comunica que los accionistas
disidentes tienen derecho a retiro en conformidad a las normas legales vigentes.
/
Saluda atentamente a usted, r !
Í
¡Uv Qu, z
Paul Weber Silva [
Gerente General
Invermar S.A.
c.C.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fde21532c70b157fb42d3fd2f0a50221VFdwQmVFOUVSWGxOUkVsNFRrUm5NRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
