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INVERMAR S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción en Registro de Valores N* 888
Santiago, 28 de junio de 2016.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O”Higgins N* 1449, piso 11
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial.
De nuestra consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10
de la Ley 18.045 de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General
número 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, estando debidamente
facultado al efecto, informo a usted lo siguiente con carácter de Hecho
Esencial:
Con esta fecha se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad, la cual adoptó con el voto a favor de 230.636.398 acciones,
equivalentes al 79,86 % de las acciones emitidas con derecho a voto, los
siguientes acuerdos:
1.- Aprobar la operación con partes relacionadas, que consiste en un
aumento de capital de la Sociedad en la suma de 85 millones de dólares,
mediante la emisión de 1.168.974.100 acciones de pago, para ser pagadas,
respecto de las acciones que suscriba el accionista controlador Alimentos
Marinos S.A., Alimar, mediante la capitalización de las deudas que la Sociedad
mantiene con éste; y en dinero efectivo, aquellas que suscriban los
restantes accionistas.
Las deudas que la Sociedad cuya capitalización se aprobó, son: ¡) Mutuo
otorgado por Alimentos Marinos S.A., Alimar a Invermar S.A. según escritura
pública de fecha 30 de marzo del año 2015, otorgada en la notaria de Santiago
de don Andrés Rubio Flores, al momento de tomar el control de la sociedad,
por la suma de 70 millones de dólares, para el pago de las deudas que la
sociedad mantenía con distintos bancos; y ii) Préstamos por la suma de 47
millones de dólares, correspondientes préstamos en cuenta corriente
otorgados por Alimentos Marinos S.A., Alimar a la Sociedad durante los meses
de junio y de julio de 2015, por 25 y 22 millones respectivamente, con el fin de
pagar deudas con proveedores y para financiar capital de trabajo.
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Se aprobó la capitalización para pagar las acciones cuya suscripción
corresponde a Alimentos Marinos S.A.,Alimar en virtud de derecho de opción
referente, como todas aquellas acciones que Alimentos Marinos S.A.,Alimar
suscriba en virtud de la renuncia a su derecho de opción preferente de los
demás accionistas.
2.- Aprobar el informe de Credicorp Capital Asesorías Financieras S.A.,
Evaluador Independiente designado para pronunciarse sobre las condiciones
de las operaciones con relacionados, sus efectos y sus potenciales impactos
para la sociedad.
3.- Aprobar el informe del perito señor Sergio Ismael Merino Morales,
designado para estimar los aportes no consistentes en dinero.
4.- Aprobar los aportes no consistentes en dinero para ser capitalizados en el
aumento de capital y su estimación. Los bienes no consistentes en dinero cuyo
aporte y valorización se aprobó por la Junta son los créditos referidos en el
punto uno anterior.
5.- Aprobar un aumento del capital social en las siguientes condiciones:
|. Monto del aumento: Ochenta y cinco millones de dólares de los Estados
Unidos de América.
1. Número de acciones de pago a emitir: 1.168.974.100 acciones de pago,
todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.
111. Valor de colocación de las acciones: de USD 0,072713 por acción.
IV. Forma de pago de las acciones: a) Mediante la capitalización de las
deudas, respecto de aquellas acciones suscritas por Alimar, ya sea en
ejercicio de su derecho de opción preferente, como en la adquisición
acciones remanentes que no sean suscritas en el periodo de suscripción
preferente y que Alimar opte por adquirir conforme al procedimiento
que la Junta y el Directorio determinen; y, b) Mediante el aporte en
dinero, respecto de aquellas acciones suscritas por los demás
accionistas.
V. Destino de los fondos recaudados en el aumento de capital: Aquella
parte que se pagará mediante la capitalización deudas, disminuiría las
deudas que la Sociedad mantiene con Alimar y los fondos recaudados
por las acciones suscritas y pagadas por los accionistas minoritarios
serán utilizados como capital de trabajo.
VI. Colocación de acciones y plazo para aumento de capital: Se reguló
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sobre la suscripción de acciones en el ejercicio del derecho de
suscripción preferente y del procedimiento para suscribir las acciones
del remanente. El aumento de capital deberá quedar concluido en el
plazo de un año contado desde la fecha en que se haya inscrito la
emisión en el Registro que lleva el efecto la Superintendencia de Valores
y Seguros. Vencido el plazo señalado, sin que se haya enterado el total
del aumento de capital, éste quedará reducido a la cantidad
efectivamente emitida, suscrita y pagada. Se otorgó facultades al
Directorio para establecer las condiciones, modalidades, características
y demás pactos y estipulaciones que estime pertinentes para la emisión
colocación, suscripción y pago de las acciones, emitir y entregar los
títulos representativos de las mismas.
6.- Aprobar las modificaciones a artículo tercero y al artículo primero transitorio
de los estatutos sociales de modo de reflejar en ellos los acuerdo adoptados
en la Junta.
7.- Aprobar facultar ampliamente al Directorio de la Sociedad para que,
ciñéndose a los acuerdos adoptados por la Junta, entre otras materias,
determine la forma, época y procedimiento de colocación de las acciones
correspondientes al aumento del capital social; la inscripción de la emisión de
las acciones en el Registro de Valores; plazo para la emisión, suscripción y
pago de las acciones; establecer el procedimiento y características de la
colocación del remanente de acciones que no sean suscritas en el periodo de
suscripción preferente.
Los demás acuerdos constan en el acta de la Junta.
Saluda atentamente al señor Superintendente,
Lt!
elipé Pulido Justiniano
Gerente General
Invermar S.A.
ae: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores.
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e88083c39dc02658027d76a1ef178432VFdwQmVFNXFRVEpOUkVFMFRXcFplVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
