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HECHO ESENCIAL
INVERMAR S.A.
REGISTRO DE VALORES N? 888
Santiago, 5 de septiembre de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449 – Piso 12
Presente
De mi consideración:
Por la presente, y en conformidad a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley
18.045 de Mercado de Valores, encontrándome debidamente facultado al efecto, por este acto vengo en
comunicar en carácter de Hecho Esencial de Invermar S.A. (“Invermar”) lo siguiente.
En relación al hecho esencial de 27 de julio de 2012, por el cual Invermar
informara que, en conjunto con las sociedades no relacionadas Pesquera Yadrán S.A. e Inmobiliaria,
Asesorías y Desarrollos Degán Limitada, había suscrito un contrato de compraventa de acciones por el cual
han acordado la venta del 100% de las acciones emitidas por Salmofood S.A. (“Salmofood”) de su propiedad,
a Alicorp Holdco España SL, filial de la empresa peruana Alicorp S.A.A., en los términos indicados en dicha
comunicación, cumplo con informarle que con esta fecha se ha producido el cierre de dicha operación.
En conformidad a lo que ha sido informado a esa Superintendencia con
anterioridad, la materialización de la operación tendrá como consecuencia para Invermar una utilidad
financiera extraordinaria estimada de aproximadamente US$9,5 millones.
En cuanto al destino del precio de la operación, le informo que del total del precio
recibido por Invermar ascendente a US$31.000.000, US$3.750.000 quedarán entregados en garantía de
acuerdo a lo siguiente (i) US$500.000, para asegurar el cumplimiento de ciertos ajustes de precio previstos
en el contrato de compraventa; y (ii) US$3.250.000 para asegurar el pago de eventuales contingencias que
puedan afectar a las sociedades emisoras de las acciones objeto de dicho contrato, por un plazo de hasta 4
años a contar de esta fecha.
Asimismo, informo que, con esta fecha, Invermar, por una parte, y sus bancos
acreedores, por la otra, en relación al Contrato de Reconocimiento de Deuda, Restructuración de Pasivo
Financiero y Apertura de Línea de Crédito (el “Contrato de Crédito”) celebrado con fecha 30 de diciembre de
2009, han acordado lo siguiente:
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a) Invermar pagó un monto de US$5.641.889,13 a los bancos acreedores (en la proporción que a cada
uno corresponde en conformidad al Contrato de Crédito), por concepto de pago total de las sumas
adeudadas del tramo C de dicho contrato, tanto a título de capital como de intereses;
b) Asimismo, invermar pagó la suma de US$3.760.174,89 a los bancos acreedores (en la proporción
que a cada uno corresponde en conformidad al Contrato de Crédito), por concepto de amortización
anticipada de la cuota que vencerá el día 31 de julio de 2013, correspondiente a los tramos A-1, A-
2,DyE.
c) Adicionalmente, Invermar ha comprometido el pago de intereses que se devengarán hasta el 31 de
enero de 2013 por un monto de US$2.469.962,33, correspondientes a los tramos A-1, A-2, B, D, E y
F del Contrato de Crédito, tomando un depósito a plazo por dicho monto.
d) Igualmente, Invermar ha comprometido el pago de intereses que se devengarán hasta el 31 de julio
de 2013 por un monto de US$2.002.973,65.
e) Por otra parte, se ha acordado que cualquier devolución a Invermar de la parte del precio de la
operación que ha quedado retenida en conformidad al número (ii) del párrafo anterior, esto es,
hasta US$3.250.000, será destinada exclusivamente a efectuar pagos anticipados a los bancos
acreedores del Contrato de Crédito.
f) Finalmente, las partes han acordado modificar el Contrato de Crédito con la finalidad de dejar
constancia en él de los acuerdos antes referidos. Del mismo modo, acordaron modificar los
covenants financieros aplicables en virtud de dicho instrumento, estableciendo que (i) la relación
de endeudamiento no se medirá hasta junio de 2013, inclusive, aplicándose una relación de 8,75
veces para diciembre de 2013, y las relaciones establecidas en el Contrato de Financiamiento, para
los períodos posteriores; (ii) la razón de cobertura de gastos financieros no se medirá hasta junio de
2013, inclusive, siendo aplicable a partir de diciembre de 2013, de acuerdo a los índices estipulados
en el Contrato de Crédito.
Finalmente, informo que el saldo del precio recibido por Invermar, y que
ascenderá a un monto de US$13.875.000, será destinado a financiar las operaciones de la Sociedad.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
ANDRÉS PARODI TAIBO
GERENTE GENERAL
INVERMAR S.A.
aa Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=49124f17146cbf3bcef50f2ca0542f47VFdwQmVFMXFRVFZOUkVWNFQwUkJORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
