International
Credit
Rating
Clasificadora de Riesgo
ORD18/085
Santiago, 21 de junio de 2018
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Señor Presidente
Por medio de la presente, tengo a bien informar a Ud. que el día de hoy se ha materializado el
traspaso y cesión total y completa de la participación accionaria que ICR Compañía Clasificadora
de Riesgo mantenía en la Sociedad Calificadora de Riesgo ICRE del Ecuador.
Consecuencia de ello, ICR Compañía Clasificadora de Riesgo no consolidará sus estados financieros
a partir de este período.
Adjunto a esta los documentos que certifican la cesión de la propiedad.
Sin otro particular lo saluda atentamente,
Jorge Palomas P.
Gerente General
ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda.
CONTRATO DE COMPRA VENTA DE ACCIONES
DE COMPAÑÍA ICRE DEL ECUADOR
CALIFICADORA DE RIESGOS S.A.
1.
poxx
Tabla de Contenidos
DETALLES —-3
CONSIDERANDOS > 3
DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 4
3.1 Definiciones 4
3.2 Interpretación 4
OBJETO 5
PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO 5
DECLARACIONES Y GARANTÍAS 5
INCUMPLIMIENTO: 6
SOLUCIONES DE CONTROVERSIAS—– 7
NOTIFICACIONES—— 8
LEY APLICABLE 10
COSTOS Y GASTOS 10
MISCELANEAS — —– 10
PÁGINA DE FIRMA -oomornaocoonocncnncnma 10
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1. DETALLES
Fecha 21 de junio de 2018
Partes
Nombre : International Credit Ráting Compañía
Clasificadora de Riesgo Limitada
Rut : 76.188.980-K
Descripción : El Vendedor
Representante (1) : Jorge Ramón Palomas Pareja
Rut : 8.492.701-5
Representante (2): Álvaro Clarke de la Cerda
Rut : 9.382.649-3
Domicitio : Av. Apoquindo N* 6550, oficina 1801, Las
Condes, Región Metropolitana, Chile.
Nombre : Hernán Enrique López Aguirre
Run : 6,363.498-0
Descripción : El Comprador
Domicilios : Av. Amazonas N? 40-80 y Naciones Unidas,
Edificio Puerta del Sol, piso 7, oficina 708,
Quito, Ecuador.
Condominio El Polo 2, Lote 41, Colina,
Santiago, Región Metropolitana, Chile.
2. CONSIDERANDOS
El Vendedor es titular de 104.996 Acciones (tal como dicho término se define más
abajo) representativas del 70% del total de Acciones de COMPAÑÍA ICRE DEL
ECUADOR CALIFICADORA DE RIESGOS S.A., una sociedad anónima, constituida de
conformidad a las leyes del Ecuador, con Registro Único de Contribuyentes Nro.
1792500370001 (en adelante denominada como la “Sociedad”).
El Comprador es persona natural de nacionalidad chilena con intención de
adquirir las acciones de El Vendedor.
.
Como consecuencia de la presente operación, es voluntad de todas las Partes que
el Comprador adquiera la cantidad de 104.996 acciones de El Vendedor.
POR ELLO, las Partes acuerdan el presente contrato de compraventa de Acciones,
(en adelante el “Contrato”), el cual se regirá por los siguientes términos y
condiciones:
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3. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
3.1 Definiciones
Todos los términos iniciados con mayúsculas, no definidos en cualquier otra
parte de este Contrato, tendrán el significado que se les confiere a continuación:
“Acciones” significa las acciones ordinarias, nominativas, con/sin valor
nominal de COMPAÑÍA ICRE DEL ECUADOR CALIFICADORA DE RIESGOS S.A.,
con derecho a un (1) voto por cada acción, totalmente pagadas.
“Acciones Vendidas” tiene el significado asignado a dicho término en el
punto 4.
“Contrato” significa el presente contrato de compra venta de Acciones de
ICRE del Ecuador Calificadora De Riesgos S.A.
“Gravamen” significa todo embargo, hipoteca, prenda, usufructo,
inhibición, restricción, opción u otro derecho de carácter real o personal,
oposición (en el caso de las marcas) o cualquier otra limitación o restricción
a la plena propiedad, transferencia y/o disponibilidad de las Acciones
(incluyendo aquellas limitaciones o restricciones emergentes de mandatos)
o el bien en cuestión, incluyendo todos los derechos económicos y políticos
emergentes de las Acciones.
“Incumplimiento” significa cualquier violación a lo dispuesto en el presente
Contrato y/o el Pacto de Accionistas.
“Precio” significa la contraprestación a pagar por las Acciones Vendidas de
acuerdo al artículo 3 del presente Contrato.
3.2 Interpretación
Los contenidos del presente Contrato figuran únicamente por motivos prácticos y
no afectan la interpretación del mismo, a menos que el contexto así lo requiera:
(a) palabras usadas en singular admiten su uso en plural y viceversa;
(b) palabras que expresan género admiten cualquier género;
(c) cuando una palabra o frase tiene un significado especial, otras
partes del discurso y formas gramaticales de la palabra o frase definida
en este Contrato tendrán el mismo significado; ,
(d) ninguna disposición del presente Contrato podrá ser interpretada
negativamente para una de las partes, por el mero hecho de que esa
parte tuvo responsabilidad en la elaboración de este Contrato o esa
disposición;
(e) los títulos empleados son meramente indicativos y no afectan, de
manera alguna, el alcance de las estipulaciones respectivas ni los
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derechos y obligaciones que, por efecto de los mismos, asumen las
Partes.
(f) cada vez que en el presente Contrato se haga referencia a
Considerandos, Cláusulas, Artículos, Secciones, Parágrafos y/o Anexos,
se entenderá que los mismos se refieren, en todos los casos, a los
considerandos, cláusulas, artículos, secciones, parágrafos y/o anexos
del presente Contrato, salvo indicación expresa en contrario.
4. OBJETO
El Vendedor vende y transfiere a El Comprador un total de 104.966 acciones de la
COMPAÑÍA ICRE DEL ECUADOR CALIFICADORA DE RIESGOS S.A. (las “Acciones
Vendidas”), libres de todo Gravamen en la celebración del presente contrato.
El Comprador se compromete a comprar y recibir de El Vendedor, dicha cantidad
de Acciones y todos los derechos, beneficios y facultades económicas y políticas
inherentes a las Acciones Vendidas, incluyendo, sin limitación ni reserva, los
derechos a percibir, dividendos (en acciones, especie o efectivo), suscripción
preferente, derecho a la participación en la capitalización de aportes, reservas y
cuentas de ajuste de capital y reducciones de capital.
Las Partes reconocen y aceptan que el presente Contrato, será considerado
instrumento válido y suficiente para perfeccionar la transferencia de la propiedad
de las Acciones aquí contemplada, sin necesidad de suscripción de documento
adicional alguno.
5. PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO
El precio de las Acciones Vendidas es $36.784,490.- el mismo que es pagado en
este acto, en dinero en efectivo, a total y entera satisfacción de El Vendedor,
sirviendo el presente instrumento de suficiente recibo de pago, de lo cual dan fe
las partes sin más prueba que sus firmas puestas al final del contrato.
Las Partes dejan constancia que para efectos de la determinación del precio se ha
tenido en consideración los estados financieros que vencieron el día de 31 de
mayo del año 2018.
Se deja constancia que también incluye dentro del precio de transferencia de
acciones, cualquier interés o cuenta por cobrar.
6. DECLARACIONES Y GARANTÍAS
El Vendedor declara y garantiza a la fecha del presente Contrato:
a) Que a la fecha del presente contrato, El Vendedor es titular del 70% de
acciones de ¡CRE del Ecuador Calificadora De Riesgos S.A.
b) Que todas las Acciones (incluyendo las Acciones Vendidas) se encuentran
integramente pagadas y libres de cualquier Gravamen.
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7.
c) El Vendedor que firma el presente Contrato se encuentra facultado con
poder suficiente para celebrar el presente instrumento y realizar todas las
declaraciones que constan del mismo y que la transferencia de Acciones
Vendidas de que da cuenta el presente instrumento no viola ningún pacto o
acuerdo de la Sociedad.
d) La totalidad de las Acciones Vendidas se encuentran libres de todo
Gravamen, prenda, usufructo, condición resolutoria, prohibición, embargo o
litigio y de todo reclamo, opción o restricción de cualquier tipo o naturaleza.
El Comprador declara y garantiza:
A partir de la fecha del presente instrumento, el Comprador se obliga para con
el Vendedor a modificar el nombre y/o razón social de la Sociedad por otro que
no tenga semejanza fonética ni gráfica con la razón social del Vendedor. Para
tal efecto, el Vendedor, por sí y en calidad de representante legal la Sociedad,
renuncia expresamente a todo y cualquier derecho sobre el nombre ICR,
obligándose a no usarlo para fin alguno, ya sea razón social, nombre fantasía,
marca comercial, servicio o producto y a modificar el nombre de la Sociedad
eliminando toda conexión con la denominación que incluya ICR.
La obligación del Comprador de modificar el nombre de la Sociedad mediante
una reforma de estatutos ajustada a la normativa legal aplicable en Ecuador,
deberá quedar legalmente ejecutada y aprobada por las autoridades
correspondientes, dentro del plazo máximo de 3 meses contado desde la fecha
de esta compraventa, renovable por hasta 3 meses más, contado a partir del
vencimiento del primer periodo, solo en el evento que hubiere un rechazo de
parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros del Ecuador
respecto del nombre o razón social que reemplazará al del la Sociedad.
El Comprador se obliga a remitir al Vendedor. copia del instrumento público a
que se haya reducido el acta de la asamblea o junta de accionistas que se
pronuncie y apruebe el cambio de nombre o razón social de la Sociedad, en los
términos de eliminar cualquier referencia al nombre ICR, como también copia
de la presentación que se efectue de la misma, solicitando la aprobación del
cambio de nombre de la Sociedad, ante la Superintendencia precitada, en un
plazo que no podrá exceder de 35 días corridos a contar de la fecha del
presente instrumento.
Sin perjuicio de las demás estipulaciones acordadas en el presente
instrumento, las Partes convienen que, en caso de incumplimiento imperfecto
o tardío de la obligación del Comprador de modificar el nombre o razón social
de la Sociedad, en los términos indicados en los párrafos precedentes, se le
sancionará, con una multa en beneficio del Vendedor, equivalente a setenta
millones de pesos, moneda nacional ($70.000.000) cantidad que el Comprador
pagará al Vendedor, a título de cláusula penal compensatoria, a solo
requerimiento escrito de este último.
INCUMPLIMIENTO
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SN
7.1. Si cualquiera de las Partes (la “Parte Incumplidora”) de cualquier forma
violara alguna de las disposiciones del presente Contrato, y el Incumplimiento no
fuera debidamente remediado dentro de los treinta (30) días de formulado por la
otra parte (la “Parte Perjudicada”), se aplicarán las siguientes reglas:
e Exigir a la Parte Incumplidora el cumplimiento de este Contrato más el
resarcimiento de los daños y perjuicios que el incumplimiento pudiere
haberle ocasionado o, z
e En el solo evento de calificar el incumplimiento de grave, según
calificación a ser pronunciada por los árbitros del contrato, podrá resolver
este Contrato más el resarcimiento de los daños y perjuicios que el
incumplimiento y la resolución pudiere haberle ocasionado.
7.2. La opción escogida por la Parte Perjudicada será ejercida por ésta mediante
una Notificación Fehaciente a la Parte Incumplidora.
7.3. Las medidas previstas en este Artículo 7 son aplicables sin perjuicio de los
derechos (incluyendo la aplicación de multas, sanciones y cualquier otra medida
prevista expresamente) que una Parte puede ejercer para ciertos incumplimientos
de la otra, siempre que estuviere previsto en forma expresa en este Contrato.
8. SOLUCIONES DE CONTROVERSIAS
8.1. Las Partes realizarán sus mejores esfuerzos para resolver amigablemente a
través de negociaciones encaradas de buena fe cualquier divergencia o
controversia que surgiere con motivo de la interpretación y aplicación del
presente Contrato.
8.2. Toda controversia que se genere por la interpretación o ejecución del
presente contrato será resuelta directamente por las partes, comprometiéndose
éstas a realizar sus mayores esfuerzos para la solución armónica de sus
controversias en base a las reglas de buena fe.
8.3. A tal efecto, cualquiera de las Partes comunicará por escrito a la otra la
existencia de una disputa y su deseo de encarar negociaciones sobre el particular.
Vencido el plazo de 45 días cualesquiera de las Partes podrá iniciar el arbitraje de
acuerdo a las normas pertinentes.
8.4. Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes
respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este
contrato o cualquier otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento
Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al
momento de solicitarlo.
Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago
A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro
arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y
Mediación de Santiago.
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En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno,
renunciando las partes expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente
facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
8.5. Sin perjuicio de lo precedente, la Parte vencedora podrá requerir el
cumplimiento del laudo arbitral ante cualquier tribunal. Asimismo, en el caso que
fuera imprescindible para conservar su derecho, las Partes podrán deducir
acciones judiciales, obtener medidas cautelares o realizar cualquier otro
procedimiento judicial equivalente. Ello no las liberará del cumplimiento del
procedimiento de solución de controversias previsto en este Artículo, cuya
resolución definitiva será obligatoria para las Partes, independientemente de lo
que se hubiere resuelto judicialmente en los casos señalados.
9. NOTIFICACIONES
9.1 Notificaciones
(a) Forma de comunicación
A Menos que se estipule expresamente de otra forma en este Contrato,
cualquier notificación, certificado, consentimiento, requerimiento,
solicitud, aprobación, renuncia u otra comunicación (“Notificación”)
deberá ser:
() mediante escritura legible y en español;
(ii) firmada por el remitente (si es un individuo) o, cuando el remitente
es una compañía, firmado por un funcionario competente;
(iii) indicando a la atención de o dirigida al destinatario.
(b) Despacho de Notificaciones
Las notificaciones deberán ser entregadas por mano o enviadas por algún
correo expreso pre-pagado (despacho siguiente día), enviadas por e-mail
o facsímil a la dirección del destinatario para notificaciones especificadas Cs
en la sección de “Detalles” de este Contrato o a cualquier otra dirección, .
e-mail o número de facsímil de una parte notificando a las otras partes
bajo esta cláusula.
En esta cláusula 9.1, la referencia al destinatario incluye una referencia a
los funcionarios del destinatario, agentes o empleados o cualquier
persona que el remitente estime razonablemente como un funcionario,
agente o empleado del destinatario.
, (c) Cuándo es efectiva la notificación
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9.2.
9.3.
(a)
(e)
Las notificaciones tienen efecto desde el momento que se reciben o se
aceptan como recibidas bajo la cláusula (d) más abajo (lo que ocurra
primero), a no ser que se especifique una fecha más tardía.
Cuándo una notificación se acepta como recibida
Una notificación se acepta como recibida por el destinatario en los
siguientes casos:
(1
(ii)
UD)
(iv)
(v
Cuando el despacho se hace personalmente al destinatario;
Correo expreso pre-pagado, en el segundo Día Hábil después de la
fecha de despacho;
Despacho 3 (tres) Días Hábiles desde e incluyendo la fecha de
despacho; o
Transmisión de facsímil, en la fecha exhibida en el informe de
transmisión generado por el equipo desde el cual el facsímil fue
enviado; y
Correo electrónico (e-mail), 4 (cuatro) horas después de la hora de
envío (como aparece registrado en el servidor de envío del
remitente), a menos que el remitente reciba la notificación del
servidor del correo del destinatario o el proveedor del servicio de
Internet que el mensaje no ha sido entregado al destinatario.
Notificaciones Legibles y recepción fuera de horas hábiles
(1)
(ii)
Una transmisión de facsímil o e-mail se considerará como
legiblemente recibida a menos que el destinatario se comunique
telefónicamente con el remitente dentro de 4 (horas) después que
se ha recibido la transmisión o e-mail recibidos o considerados
como recibidos en virtud de la cláusula 9.1 (d) o se informe al
remitente que el documento no se encuentra legible.
A pesar de las cláusulas 9.1 (c) y (d), si la Notificación es recibida o
considerada como recibida en virtud de esta cláusula 9.1 después
de las 4:00 p.m. en el lugar de recepción o en un Día No-Hábil, se
considerará recibido a las 9:00 a.m. (hora destinatario) del Día Hábil
siguiente y tendrá efecto desde esa hora a menos que se
especifique en la Notificación una hora más tardía.
Una transmisión de facsímil se considerará como legible a menos que el
remitente se comunique telefónicamente con el destinatario dentro de las
2 (dos) horas después de la transmisión, de lo contrario se considerará
recibida de acuerdo a la cláusula 9.1 y se informe al remitente que el
documento no se encuentra legible.
En esta cláusula 9, la referencia al destinatario incluye una referencia a los
funcionarios del destinatario, agentes o empleados o cualquier persona que
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el remitente considere razonablemente creíble como un funcionario,
agente o empleado del destinatario.
10. LEY APLICABLE
Este acuerdo se aplica bajo las leyes de la República de Chile.
11. COSTOS Y GASTOS :
11,1. Cada parte será responsable de cubrir sus costos en lo concerniente a la
negociación, término y ejecución de este Contrato.
12. MISCELÁNEAS
12.1. Nulidad Parcial. Divisibilidad. La declaración judicial de nulidad de uno o
más Artículos de este Contrato no perjudicará la validez de los restantes, que
conservarán su fuerza vinculante. Cualquier disposición de este Contrato que no
fuera válida o cuyo cumplimiento no pudiera exigirse conforme a derecho, deberá
interpretarse, si ello fuera posible, de manera de ser válida y aplicable, y como si
pudiera separarse en la medida de la invalidez o inexigibilidad, sin afectar a las
demás disposiciones de este Contrato o afectar la validez o exigibilidad de esta
disposición; sin perjuicio de que las Partes convengan, en cumplimiento a su
obligación de actuar de buena fe y diligentemente, nuevas disposiciones válidas y
aplicables que reflejen lo más fielmente posible las disposiciones nulas.
12.2. Completividad. El presente Contrato contiene el acuerdo completo entre las
Partes al día de la fecha en relación a la transacción contemplada en el presente;
reemplaza y elimina todo otro acuerdo previo por escrito, negociaciones y
entendimientos verbales.
12.3. Confidencialidad. Salvo en el caso en que expresamente lo requieran las
autoridades regulatorias, o alguna norma aplicable, o en virtud de orden judicial o
administrativa, las Partes deberán mantener estricta confidencialidad con relación
a terceros respecto de los términos del presente Contrato.
12.4. Modificaciones. Este Contrato podrá ser modificado solamente de común
acuerdo por las Partes. Toda modificación a este Contrato deberá hacerse por
escrito.
13. PÁGINA DE FIRMA
FORMALIZADO como contrato en la ciudad Santiago de Chile, en dos (2)
ejemplares de idéntico tenor y contenido, quedando uno en poder de cada una de
las Partes. La personería de los apoderados de International Credit Rating
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Clasificadora de Riesgo Limitada consta en escritura pública de fecha 15 de
octubre de 2004, otorgada en la notaría de Santiago de don Pedro Reveco
Hormazábal, rep:
(0 Pr
Álvaro Clarke de lalCerda
dora de Riesgo Limitatla
q 3824 6414-3
lorge Palomas Pareja
p-p. International Credit Rating Cl
Y. Y42.70 l=S (vendedor)
6.363.498-0
(comprador)
Firmó ante mi don Hernán Enrique López Aguirre, CNI N2 6.363.498-0, quien
acreditó su identidad con la cédula respectiva. Santiago, 21 de junio de 2018.-
AUTORIZA: *”CTARIATAL DORSO
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Firmó ante mi don Jorge Ramón Palomas Pareja, CNI N* 8.492.701-5 y
don Álvaro Eduardo Clarke De La Cerda, CNI N” 9.382.649-3, ambos en
representación de “International Crédito Rating Clasificadora De Riesgo
Limitada”, RUT N* 76.188.980-k quienes acreditaref suWYdentidad con las
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