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INTERCHILE
Santiago, 26 de julio de 2021
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref.: Hecho Esencial Interchile S.A.
Inscripción Registro de Entidades
Informantes N*266
De mi consideración:
En cumplimiento con lo dispuesto en los artículos 9” y 10? de la Ley de
Mercado de Valores, y en la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión
para el Mercado Financiero, se informa que, con esta fecha, Interchile S.A. ha efectuado la
emisión y colocación de un bono en los Estados Unidos de América.
La emisión se acogió a la regla 144A y a la Regulación S de la United
States Securities Act de 1933 y alcanzó un monto de US$ 1.200.000.000 (mil doscientos
millones de dólares de los Estados Unidos de América). El plazo del bono es de 35 años, con
vencimiento al 30 de junio de 2056. El bono pagará una tasa de interés fija en dólares de 4,5%
anual.
El emisor utilizará los ingresos de la venta de los bonos para refinanciar
su deuda existente financiar cuentas de reserva, pagar gastos de transacción y propósitos
corporativos generales.
La emisión descrita precedentemente, cumple con los requisitos
establecidos en los “Green Bond Principles” (GBP) del Banco Mundial, para ser calificado
como un “green bond”, esto es, parte de los recursos obtenidos serán utilizados para financiar
o refinanciar proyectos con beneficios ambientales sustentables.
Adjuntamos asimismo para su información, el Formulario establecido en
la Circular 1.072 de la Comisión para el Mercado Financiero, que contiene detalles de la
emisión.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
DocuSigned by:
A y
G ) Vaio]
Gabriel Jaime Melguizo Posada
Gerente General
Interchile S.A.
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INTERCHILE
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACIÓN BONOS EN EL EXTRANJERO
1.0 IDENTIFICACIÓN DELEMISOR
1.1 Interchile S.A.
12 : N/A
13 RUT: 76.257.379-2
14 N? Inscripción Registro
de Entidades Informantes: 266
1.5 Dirección: Calle Cerro El Plomo N? 5630, of. N? 1801, comuna de Las Condes
16 – Teléfono: +56 229456850
1.7. Actividades y Negocios: Transmisión y distribución de energía eléctrica, así como la realización de actividades relacionadas con ello
2.0 ESTA COMUNICACIÓN SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 9 E INCISO SEGUNDO DEL ARTÍCULO 10 DELA LEYN’18.045, Y
SE TRATA DE UN HECHO ESCENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS VALORES DE OFERTA PÚBLICA Y/O DE LA OFERTA DE ELLOS, SEGÚN
CORRESPONDA
3.0. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
3.1 Moneda de denominación: Dólares de los Estados Unidos de América
32 Monto total emisión: US$ 1.200.000.000 (mil doscientos millones de dólares de los Estados Unidos de América)
33 Portador/a laorden:
Nominativos a la orden de DTC, lo cual no impide la libre transferibilidad a inversioni: institucionales
alificados, según lo dispuesto por la regulación 144A de
la Ley de Valores de los Estados Unidos de América, o a inversionist
‘as fuera de los Estados Unidos, de acuerdo a la Regulación S, de la misma Ley de Valores.
34 Series: Única con vencimiento el 30 de junio de 2056
3.4.1 Monto de la serie: US$ 1.200.000.000 (mil doscientos millones de dólares de los Estados Unidos de América)
342 N*debonos: N/A
343 – Valornominaldel bono: Denominación mínima de US$ 200.000 en múltiplos de US$ 1.000
344 : N/A
345 4,5%
346 26 de julio de 2021
3.4.7 Tabla de desarrollo: Ver Anexo A de este formulario
35 Garantías: Si
3.5.1 Tipo y monto de las garantías:
– sin desplazamiento sobre los dineros depositados en ciertas cuentas abiertas por Interchile S.A. en el
bre las inversiones permitidas que se realicen con dichos fondos.
– sin desplazamiento sobre derechos de concesión eléctrica de propiedad de Interchile S.A.
– ¡bre inmuebles de propiedad de Interchile S.A.
– Garantía extranjera regulada bajo las disposiciones de la Uniform Commercial Code del Estado de Nueva York,
suscrita en idioma inglés, bajo ley de NY sobre ciertas cuentas bancarias abiertas por Interchile S.A. en el
exterior.
3.6 Amortizaciónextraordinaria: Si
3.6.1 – Procedimientos y fechas: Rescate a valor par: A partir del 30 de diciembre de 2055, el Emisor puede rescatar los bonos voluntariamente,
su totalidad o en parte, a un precio igual al 100% del monto principal pendiente de los bonos a rescatar, má
intereses devengados pero no pagados sobre el monto principal de los bonos a rescatar y cualquier monto adic
hasta, pero excluyendo, la fecha de rescate.
Rescate “Make Whole”: Los bonos podrán ser rescatados, en todo o en parte, en cualquier momento antes del 30
de diciembre de 2055, a opción del Emisor, a un precio de rescate que sea el mayor entre: (i) el 100% del monto de
capital de los bonos a ser rescatados; y (ii) la suma de los valores presentes de cada pago restante programado de
capital e intereses de los bonos, como si fueran rescatados a valor par (excluyendo el interés devengado en la fecha de
e): descontado a la fecha de rescate sobre una base semestral (asumiendo un año de 360 días que consta de doce
meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América más 40 puntos base, en cada caso más los
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intereses devengados pero no pagados sobre el monto principal de los bonos a rescatar y cualquier monto adicional
hasta, pero excluyendo, la fecha de rescate.
Rescate por razones tributarias: Los bonos también serán rescatables a opción del Emisor, en cualquier momento
en la medida que se efectúe una notificación y solamente en su totalidad, por el monto principal pendiente de los
bonos, junto con cualquier monto adicional e intereses devengados y no pagados, si las leyes o regulaciones tributarias
correspondientes son modificadas en ciertos aspectos, según se detalla en los contratos correspondientes.
4.0 OFERTA Privada.
5.0 PAÍS DE COLOCACIÓN
5.1 Nombre: Estados Unidos de América.
5.2 Normas para obtener
autorización para transar: iblecidas en la Regla 144A y en la Regulación S de la ley de valores de los Estados Unidos de América
s modificaciones.
6.0 INFORMACIÓN QUE PROPORCIONARÁ – Estas materias están contenidas en los contratos denominados “Base Indenture” y “Supplemental Indenture”
7.0 CONTRATO DE EMISIÓN
7.1 Los bonos se emiten de conformidad con los contratos denominados “Base Indenture” y “Suplemental Indenture”,
ambos ritos con Citibank N.A. en calidad de “Trustee”.
7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de Bonos:
a) Eldesembolso del capital por parte de los compradores será el día [26] de julio de 2021.
b) Los tenedores pueden transferir los bonos, en la forma descrita en el Offering Memorandum.
<) Aquellos derechos y obligaciones a ser establecidos en el Base Indenture y en el Supplemental Indenture.
8.0. OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
a) – Se contemplan eventos de incumplimiento estándares para este tipo de emisiones de bonos.
b) – Existirá un contrato de cuentas y un acuerdo de acreedores (intercreditor agreement), que regularán el manejo
de las cuentas del emisor y las relaciones con otros eventuales acreedores de Interchile S.A., ambos sujetos a
Las leyes del estado de Nueva York, Estados Unidos de América.
<) La emisión se sujeta a Ley del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, excepto por algunas garantías
y mandatos otorgados por Interchile S.A. con ocasión de la emisión, los cuales están sujetas a ley chilena.
d) – El emisor ha designado a National Corporate Research, Ltd. como agente de proceso en Nueva York para los
efectos de notificaciones judiciales.
9.0. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El suscrito, en su calidad de Especialista Legal de Interchile S.A., con la finalidad de dar debido cumplimiento a los dispuesto en la Circular 1.072 de la CMF, declara y da fe en este
acto respecto de la veracidad y autenticidad de la información presentada en el presente “Formulario Hecho Esencial Colocación de Bonos en el Extranjero”, con fecha 26 de julio
de 2021.
DocuSigned by:
Disp Callardo
Diego Felipe Gallardo Casal – Especialista Legal – 16.094,977-5 FEOAGABAJO.
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o
INTERCHILE
ANEXO 1
TABLA DE DESARROLLO
Fechas de Pago de Capital Monto de Capital a ser Pagado
12/30/21 0,00000%
06/30/22 0,00000%
12/30/22 0,00000%
06/30/23 0,00000%
12/30/23 0,00000%
06/30/24 0,00000%
12/30/24 0,00000%
06/30/25 0,00000%
12/30/25 0,00000%
06/30/26 0,00000%
12/30/26 0,00000%
06/30/27 0,00000%
12/30/27 0,00000%
06/30/28 0,04420%
12/30/28 0,12535%
06/30/29 0,12535%
12/30/29 0,16450%
06/30/30 0,16450%
12/30/30 0,25305%
06/30/31 0,25305%
12/30/31 0,34375%
06/30/32 0,34375%
12/30/32 0,36125%
06/30/33 0,36125%
12/30/33 0,46820%
06/30/34 0,46820%
12/30/34 0,53810%
06/30/35 0,53810%
12/30/35 0,57900%
30/06/36 0,57900%
30/12/36 0,79585%
30/06/37 0,79585%
30/12/37 0,75645%
30/06/38 0,75645%
30/12/38 1,04865%
30/06/39 1,04865%
30/12/39 1,72325%
30/06/40 1,72325%
30/12/40 1,59915%
30/06/41 1,59915%
30/12/41 2,30490%
30/06/42 2,30490%
30/12/42 2,66610%
30/06/43 2,66610%
30/12/43 2,84345%
30/06/44 2,84345%
30/12/44 2,69565%
30/06/45 2,69565%
30/12/45 2,72950%
30/06/46 2,72950%
30/12/46 2,78560%
30/06/47 2,78560%
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INTERCHILE
Fechas de Pago de Capital Monto de Capital a ser Pagado
30/12/47 3,05785%
30/06/48 3,05785%
30/12/48 3,34640%
30/06/49 3,34640%
30/12/49 3,57080%
30/06/50 3,57080%
30/12/50 3,76805%
30/06/51 3,76805%
30/12/51 4,13885%
30/06/52 4,13885%
30/12/52 3,65470%
30/06/53 3,65470%
30/12/53 2,12650%
30/06/54 2,12650%
30/12/54 0,80000%
30/06/55 0,80000%
30/12/55 0,73300%
30/06/56 0,73300%
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d3887a9b309fd09135270b02f883a267VFdwQmVVMVVRVE5OUkUxM1RVUm5NRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
