¡Sa INTERCHILE
Santiago, 112502 415 FE
HECHO ESENCIAL
INTERCHILE S.A.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
PRESENTE
Asunto: Financiamiento a largo plazo de la Sociedad.
De mi consideración:
Encontrándome debidamente facultado a! efecto y en cumplimiento de lo dispuesto en los
artículos 9 y 10 de la Ley N” 18.045 y de acuerdo con lo dispuesto en la Norma de Carácter
General 364 de esa Superintendencia, por la presente comunico a Usted, en carácter de
hecho esencia! respecto de Interchile S.A. (en adelante la “Sociedad”):
Que con fecha 12 de febrero de 2016 la Sociedad celebró con distintos bancos extranjeros y
locales contratos de financiamiento a largo plazo para la construcción y puesta en marcha de
los proyectos que más adelante se indican, así como para el financiamiento del Impuesto al
Valor Agregado asociado a la construcción de los mismos.
Los proyectos financiados corresponden a las siguientes líneas de transmisión, de cuyo
derecho de construcción y explotación es titular la Sociedad: (i) Nueva Línea Cardones –
Maitencillo 2×500 KV, Nueva Línea Maitencillo – Pan de Azúcar 2×500 KV y Nueva Línea
Pan de Azúcar – Polpaico 2×500 KV en el Sistema de Transmisión Troncal del Sistema
Interconectado Central; (ii) Nueva Línea Encuentro – Lagunas Primer y Segundo Circuito
2×220 Kilovatios en el Sistema de Transmisión Troncal del Sistema Interconectado del Norte
Grande; y (iii) Banco Autotransformadores S/E Nueva Cardones, 500/220 Kv, 750 Mva”,
“Banco Autotransformadores S/E Nueva Maitencillo, 500/220 Kv, 750 Mva” y “Banco
Autotransformadores S/E Nueva Pan De Azúcar, 500/220 KV, 750 Mva, (en adelante, los
“Proyectos”).
Los financiamientos otorgados a la Sociedad son los siguientes:
1. Un financiamiento para la construcción y puesta en marcha de los Proyectos, que
corresponde a una línea de crédito no rotativa por un monto de hasta USD 737.566.363,
fue otorgado a la Sociedad por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. New York Branch,
Banco del Estado de Chile, New York Branch, Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank, Natixis, New York Branch, Sumitomo Mitsui Banking Corporation y The Bank Of
Tokyo-Mitsubishi Ufj, Ltd. (en adelante los “Acreedores del Crédito de la Construcción”),
mediante instrumento privado de fecha 12 de febrero de 2016, suscrito en idioma inglés
y sujeto a las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América (en adelante
el “Contrato de Crédito de la Construcción”).
El Contrato de Crédito de la Construcción contiene, además, cláusulas de
declaraciones y garantías de Interchile S.A., regulaciones respecto de pagos
anticipados voluntarios y obligatorios, obligaciones de hacer y de no hacer, causales
INTERCHILE S.A.
RUT: 76.257.379-2
Cerro el Plomo 5630, Oficina 1801
Las Condes, Santiago, Chile
Tel: +56 2 2945 6850 info0interchilesa.com
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de pago y exigibilidad anticipada, comisiones de estructuración, disponibilidad y de
agencia, y otras cláusulas usuales en financiamientos de esta naturaleza.
Asociados al Contrato de Crédito de la Construcción, la Sociedad y/o sus accionistas
celebraron o celebrarán, sujeto a los términos y condiciones previstas en el Contrato
de Crédito de la Construcción, algunos contratos complementarios al Contrato de
Crédito de la Construcción, todos ellos suscritos o a ser suscritos en idioma inglés y
sujetos a las leyes del Estado de Nueva York, incluyendo entre ellos los siguientes:
(a) Secured Interest Rate Hedging Agreements: Estos contratos serán suscritos entre
la Sociedad y distintos bancos de cobertura previstos en el Contrato de Crédito de
la Construcción, a fin de cubrir riesgos de posibles fluctuaciones de tasas de
interés derivadas del Contrato de Financiamiento de la Construcción.
(b) Security and Depositary Agreement. Este contrato fue celebrado con fecha 12 de
febrero de 2016 entre la Sociedad y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. New
York Branch, como agente administrativo y tiene por objeto establecer la
estructura de cuentas de la Sociedad y las transferencias e inversiones de los
dineros de las mismas, así como el otorgamiento de garantías a favor de los
Acreedores del Financiamiento de la Construcción.
(c) Equity Contribution Agreement Este contrato deberá ser celebrado entre
Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., ISA Inversiones Chile Limitada, la Sociedad y
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. New York Branch, como agente
administrativo, a fin de establecer ciertas obligaciones de aportes de éstos a la
Sociedad, en los casos y bajo las condiciones que se establezcan en el mismo.
(d) Transfer Restrictions Agreement: Este contrato fue celebrado con fecha 12 de
febrero de 2016 entre Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., ISA Inversiones Chile
Limitada, la Sociedad y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. New York Branch,
como agente administrativo y tiene por objeto establecer restricciones a la
transferencia de las acciones de la Sociedad por parte de sus accionistas.
Adicionalmente, la Sociedad celebró en fecha 12 de febrero de 2016 con su accionista
Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. un contrato denominado “Acuerdo de Reembolso”,
en virtud del cual la Sociedad se comprometió a reembolsar al mencionado accionista
los gastos y costos en que este último ha incurrido, o que incurran en el futuro, en
relación a la emisión de boletas de garantía asociados a los Proyectos.
Por último, tanto la Sociedad como sus accionistas, otorgaron o se comprometieron a
otorgar a los Acreedores del Crédito de la Construcción, sujeto a los términos y
condiciones del Contrato de Crédito de la Construcción, garantías de primer grado
estándares para este tipo de financiamientos, incluyendo prendas sin desplazamiento
sobre sus activos, dineros y derechos contractuales, prendas de acciones, convenios
de subordinación e hipotecas, mandatos de cobro, entre otros.
El financiamiento para el Impuesto al Valor Agregado asociado a la construcción de los
Proyectos corresponde a una línea de crédito rotativa por un monto de hasta
$67.992.000.000 pesos, que fue otorgado a la Sociedad por Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, Chile, Banco del Estado de Chile y Banco Bice (en adelante los “Acreedores
del Crédito IVA”), por escritura pública de fecha 12 de febrero de 2016, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha (el “Contrato de Financiamiento de
IVA”).
El Contrato de Financiamiento de IVA contiene, además, cláusulas de declaraciones y
garantías de Interchile S.A., regulaciones respecto de pagos anticipados voluntarios y
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obligatorios, obligaciones de hacer y de no hacer, causales de pago y exigibilidad
anticipada y otras usuales para este tipo de financiamientos.
Para garantizar las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Financiamiento de
IVA para con los Acreedores del Financiamiento IVA, la Sociedad y sus accionistas
suscribieron O deberán suscribir, según corresponda, bajo el Contrato de
Financiamiento de IVA, contratos de garantías de segundo grado usual para este tipo
de financiamientos, incluyendo prendas sin desplazamiento sobre sus activos, prenda
sobre derechos contractuales y dinero, prendas de acciones, convenios de
subordinación e hipotecas, mandatos de cobro de IVA, entre otras.
Sin otro pa Ar, lo salu: Eecientemena,
c.c. archivo
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