INMOBILIARIA SANTIAGO WANDERERS S.A. 2022-05-05 T-22:03

ACTA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE<br />SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA<br /><br />INMOBILIARIA SANTIAGO WANDERERS S.A.<br />AA SON MAGO WANDERERS S.A.<br /><br />En Valparaíso, a 21 de abril de 2022, siendo las 12:05 horas, se abrió la sesión en Av.<br />Independencia 2061 de esta ciudad a objeto de llevar a efecto, en primera citación, Junta<br />Ordinaria de Accionistas de Inmobiliaria Santiago Wanderers S.A.<br /><br />PRESIDENCIA: Presidió el señor presidente titular en ejercicio, don Juan Milesi Moya, y<br />actuó como secretario el gerente general, don Jorge García Barturen.<br /><br />PRIMERO: ASISTENCIA: De los 664 accionistas y 4.182 acciones, concurren a esta<br />Junta General Ordinaria los que a continuación se indican: don Rafael González Camus,<br />por sí con 56 acciones y en representación de Asesoría y Servicios Financieros Galicia<br />Limitada con 270 acciones, de don Patricio García Harmsen con 10 acciones, de don<br />Juan González Parra con 14 acciones y, de Sociedad Comercial Collague Ltda. con 100<br />acciones; la Corporación Santiago Wanderers representada por doña Angélica<br />Escudero con 579 acciones; don Carlos Sierralta Castillo por sí con 25 acciones y en<br />representación de doña Virginia Zúñiga Silva con 30 acciones, de don Arnolfo Composto<br />Canales con 60 acciones y, de don Julio Torrejón González con 10 acciones; don Carlos<br />Toro Manríquez por sí con 5 acciones; don Juan Milesi Moya por sí con 6 acciones yen<br />representación de don Mario Valcarce Durán con 53 acciones, de don Norman Sánchez<br />Zúñiga con 30 acciones, de don Jorge Lafrentz Fricke con 50 acciones, de don Franco<br />Fortunatto G. con 57 acciones, de don Daniel Aste Pappagallo con 10 acciones, de don<br />Juan Magaña Pasgualetti con 5 acciones y, de don Bernardo Salazar López con 10<br />acciones; don Matías Sánchez Strange en representación de don Reinaldo Sánchez<br />Olivares con 205 acciones, de don Juan Ponce Herrera con 31 acciones, de don José<br />Fernández Martínez con 126 acciones, de doña Amelia Cruz Cortés con 70 acciones, de<br />don Juan Ponce Febres con 10 acciones, de don Avelino Fernández del Coz con 5<br />acciones y, de don Luis Sánchez Cruz con 65 acciones; don Cristóbal González<br />Cárcamo en representación de don Patricio Vidal Walton con 5 acciones y don Luis<br />Felipe Robentson Cano en representación de don Cristóbal González Cárcamo con 1<br />acción.<br /><br />SEG : QUORUM_P, SESIO M RIA. El señor presidente<br />señala que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28 del Estatuto Social y artículo 61<br />de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la Junta de Accionistas se constituirá en<br />primera citación con la mayoría absoluta de las “acciones emitidas con derecho a voto”,<br />En este caso, el presidente señala que las acciones con derecho a voto son 4.182 y la<br />mayoría absoluta está constituida por el 50% más uno de las acciones, esto es, 2.092<br />acciones con derecho a voto. Al respecto, se hace presente que de conformidad lo<br />autoriza el artículo 68 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas no se han<br />considerado 2243 acciones que no han participado de Juntas de Accionistas ni cobrado<br />dividendos en los últimos cinco años. En consecuencia, del total de acciones Suscritas y ,<br /><br />1<br /><br />e<br /><br />Scanned with CamScanner<br /><br />A DO e e TO Pra ns A ANA<br />COGIDA e de precario jara ento en al E eds ar es, e de 7 ers. el<br />cue 294) ener Dn de pres o 6 er prertes par e<br />peorecemades la comino 0 € NU arma expo demas e mms En dee es put<br />Mt para rene<br /><br />Doce e ea prados rr qu 1 AIN ratas a la AE<br />en representación e ls arcorvetas Uuieres or ue Lares aprobar en acres.<br /><br />a a<br />para el Mercado Fmancero y en el evento pue ése ys enouera promete. cis ha<br />Menttica són ee la Junta Ca Alcemator Av rep a ars da a corr de<br />Sigur representante del cado Organamo 0. Oms comarca de le ngustercia de<br />tepresentarnte de la Comaión para el Mercado Era ae<br /><br />QUINTO, ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA 2e port ma cometan ue<br /><br />para uelebrar esta Juma General Orúmars han Os terarsa presentes los aapiertes<br />Ao<br /><br />: Acuerdo adoptado por el deeRvo de vercemara Lernego Wanderers<br />SA par convocar a esta Junta, de 23 de marzo de 32273<br /><br />2 Los avads de ORACIÓN para esta ¿Ta ton picados Va das 4 “e<br />MA 00 am, todos 08! año 2.022, en el Dar Elecrónco El Mowrador al dando<br />Cumpiemento a lo preceptuado en el armioulo $9 mono * se la ey 16 046.<br /><br />z La preseme Juma le comunicada a a Comisión para el Mercalo<br />Ferancer con tecta 24 de marro de 2 027<br /><br />- Para tos electos de la celebración de la Arta, el Registro espacio<br />permanece comedo con ano des de atopacón a la crio de la mana,<br /><br />5 Se env otación a caña accionsta sefañando las materias a tratar e<br />DIR e De De PÁDEL<br /><br />6 Se 00 CAmpirmero e lo reñido en es ario 106 del Reglamento sobre<br />Sovecades ANIMES y 0 adas pa e eno Írrardo al electo los acoortas<br />asmtentes en forma presencial la respectiva hoja de Asistencia y ue cermficó mapecto que<br />AQUAÑOS Que Paroparon a anda e Vas de macios rerogaas.<br /><br />El presiento sostare que. con respecto e las votaciones que se<br />Uevarda a cado durar la presente junta y. para os efectos de lo previsto en el artículo<br />119 del Reglamento de la Loy 18.048 satre Socmdntes Arárimas propone que lan<br />NoCanes que se realicen en la preseras Jara se renlican a viva voz: to que es aprobado<br />Por dos assterres.<br /><br />Scanned with CamScanner<br /><br />SEPTIMO: OBJETO DE LA JUNTA: El señor presidente señaló que el objeto de la<br />presente Junta Ordinaria de Accionistas es el siguiente:<br />1. Memoria año 2021<br />Balance General y Estados Financieros año 2021.<br />Distribución de utilidades del ejercicio 2021 y reparto de dividendos.<br />Definición de política de dividendos año 2022<br />Elecciones de directorio<br />Designar empresa de auditoría externa período año 2022.<br />Designación de periódico para publicación de avisos a citación Juntas de<br />Accionistas.<br />Información sobre operaciones indicadas en el artículo 44 de la Ley 18.046.<br />9. Conocer y resolver sobre cualquier otra materia de competencia de la Junta<br />Ordinaria, en conformidad a la ley y los Estatutos Sociales.<br /><br />NOJA un<br /><br />po<br /><br />OCTAVO: MEMORIA ANUAL 2021: El presidente de la sociedad da cuenta del contenido<br />de la Memoria Anual al 31 de diciembre de 2021, solicitando desde ya se autorice omitir<br />una lectura detallada de ella, ya que han sido repartidos previamente y se encuentra<br />publicada en la página web de la compañía www.inmobiliariasantiagowanderers.cl, por lo<br />que está en conocimiento de los señores accionistas. Luego de un breve debate, y la<br />exposición efectuada por la administración, el contenido de la Memoria anual 2021, es<br />aprobada por la mayoría de los accionistas salvo el voto de don Cristóbal González<br />Cárcamo en representación del accionista Patricio Vidal Walton según los siguientes<br />fundamentos: No hay una valorización del activo fijo y porque no se detallan las adiciones<br />de Activo Fijo, el gerente General señala que no hay adiciones en el año 2021 por lo que<br />no se pueden detallar y respecto a la valorización se señala que la norma contable<br />permite acogerse a dos tratamientos distintos en el activo fijo; el costo de adquisición o la<br />valoración de activos.- Luego de ello, el señor Cristóbal González Cárcamo manifiesta<br />que atendida la proximidad en la renovación del contrato de arriendo se deben estudiar<br />las condiciones de dicha renovación agregando que el precio se debería expresar en<br />Unidades de Fomento. Finalmente, señala que requiere que en la próxima Memoria<br />Anual que se presente a los accionistas se incluya los roles de los bienes raíces y su<br />tasación fiscal.<br /><br />NOVENO: BALANCE GENERAL, ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DE AUDITOR<br />EXTERNO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021. El presidente de la sociedad da cuenta del<br />contenido del Balance General, Estados Financieros e Informe de la Empresa de<br />Auditoría Externa solicitando se omita su lectura al estar en conocimiento de todos los<br />señores accionistas, lo que es aprobado. Se deja constancia que los Estado:<br />fueron publicados en la página web de la compañía de conformidad a lo di<br />artículo 76 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. La Junta d<br />aprueba por mayoría, salvo el voto del accionista Patricio Vidal Walton rep<br />don Cristóbal González Cárcamo, el Balance General y Estados Financiero<br />como el informe de auditoría externa por el ejercicio 2021.<br /><br />s Financieros<br />Spuesto en el<br />e accionistas<br />resentado por<br />S del año 202:<br /><br />Scanned with CamScanner<br /><br />PECIMO: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO 2021 Y REPARTO DE<br /><br />DIVIDENDOS. El señor presidente informa que durante el año 2021 no se ha producido<br /><br />Una utilidad, sino una pérdida de M$5.878. Por lo que atendido los resultados del ejercicio<br />no procede repartir dividendos.<br /><br />UNDECIMO: DEFINICION DE POLITICA DE DIVIDENDOS.<br />El señor presidente informa que, de existir utilidad en los estados financieros de la<br /><br />compañía correspondiente al ejercicio del año 2022, resultaría necesario, de conformidad<br />a lo dispuesto en el artículo 77 y siguientes de la Ley 18.046, repartir dividendos. El<br />directorio propone repartir el mínimo legal, esto es, un 30% de las utilidades líquidas del<br />ejercicio.<br /><br />DUODÉCIMO: El señor Presidente informa que corresponde en esta oportunidad la<br />elección de un nuevo directorio atendido que ha finalizado el periodo estatutario del actual<br />directorio, sin perjuicio que durante el año 2021 se produjeron las renuncias de los<br />directores Jetrick Almarza González y Mario Valcarce Durán. Sobre este punto ofrece la<br />palabra a los señores accionistas, con el objeto de consultar si existe alguna candidatura<br />al cargo de director de la compañía. Al respecto, el accionista Cristóbal González<br />Cárcamo señala su disposición para ser candidato a director de la Inmobiliaria.<br /><br />La Junta acuerda elegir como miembros del directorio a las siguientes personas: José<br />Arcadio Torrejón, Andrés Toledo Acuña, Carlos Toro Manríquez, Matías Sánchez Strange,<br />Carlos Sierralta Castillo, Angélica Escudero y Cristian Durney, quienes desempeñarán las<br />funciones por el período de tres años, de conformidad a los Estatutos Sociales.<br /><br />El señor Cristóbal González Cárcamo señala que resulta incomprensible que los<br />candidatos a directores no estuvieren presentes en la Junta de Accionistas para<br />presentarse y plantear su propuesta para ser director. Al respecto, el accionista Rafael<br />González Camus, manifiesta que no es necesario que estén presentes quienes serán<br />nuevos directores, quienes sí lo deberán estar en la reunión de constitución del nuevo<br />directorio. Agrega el señor González Cárcamo que duda la experiencia y las facultades<br />de los directores, quienes se debieron efectuar el examen mental antes de volver a<br />postularse. Don Carlos Toro Manríquez manifiesta que lo señalado por el señor González<br />Cárcamo no tiene ningún fundamento legal y todos los directores elegidos tienen pleno<br />derecho y capacidad para ejercer el cargo.<br /><br />En seguida el señor Cristian Durney solicita la palabra para agradecer al Presidente Juan<br />Milesi Moya por las labores efectuadas en la Inmobiliaria, manifestando que lo pudo<br />conocer en los últimos meses en que ejerció el cargo de director. Del mismo modo, el<br />accionista don Rafael González Camus segunda lo manifestado por el señor Durney en<br />cuanto a dejar en acta los agradecimientos a don Juan Milesi por los años que lleva<br />liderando la inmobiliaria no solo como Presidente, desde el año 2008, sino desde mucho<br />antes en que junto a otros directores pudo normalizar el funcionamiento de la sociedad<br /><br />Inmobiliaria; además que la situación de orden financiero y administrativo que hoy tiene la<br /><br />Scanned with CamScanner<br /><br />institución es un logro relevante que se debe destacar, lo cual difiere absolutamente con<br />la situación a fines de los 80 y comienzo de los 90,<br /><br />DÉCIMO TERCERO: DESIGNACION DE EMPRESA DE AUDITORIA EXTERNA. El<br />presidente informa que de conformidad a lo dispuesto en el Oficio Circular N* 718 de 10<br />de Febrero de 2012 de la ex Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para<br />el Mercado Financiero, se remitió a los accionistas y se publicó en la página web<br />www.inmobiliariasantiagowanderers.cl minuta con fundamentación de las diversas<br />opciones de Empresa de Auditoría Externa que se propondrán a la Junta.<br /><br />En la fundamentación se indicaron razones referidas a la propuesta de modificar la<br />empresa de auditoría externa, con el objeto de hacer entregar a otra empresa auditoria<br />luego de seis años con SMS Chile, por ello proponen a HLB SURLATINA CHILE, lo que<br />es aprobado por la Junta de Accionistas.<br /><br />DÉCIMO CUARTO: DESIGNACIÓN DE PERIÓDICO PARA PUBLICACIÓN DE AVISOS<br />A CITACIÓN JUNTA DE ACCIONISTAS. El señor presidente informa que en la<br />actualidad el diario por medio del cual efectúan las publicaciones a citación a Junta de<br />Accionistas es el diario electrónico El Mostrador. Se tiene a la vista la respuesta a la<br />consulta enviada a la Superintendencia de Valores y Seguros, N*9724 de 16 de abril de<br />2012, referido a la validez de los diarios electrónicos para efectuar las publicaciones y que<br />se mantiene en los archivos de la compañía. Se acuerda mantener como periódico<br />destinado a efectuar las publicaciones para citación a Junta de Accionista al diario<br />electrónico “El mostrador.cl”. Sin perjuicio de utilizar las plataformas sociales de la<br />Corporación Santiago Wanderers para dar a conocer la realización de la Junta de<br />Accionistas.<br /><br />DECIMO QUINTO: INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES INDICADAS EN EL<br />ARTÍCULO 44 DE LA LEY 18.046. El señor presidente informa y da cuenta que durante<br />el año 2021 no hubo operaciones indicada en el artículo 44 de la Ley 18.046.<br /><br />DECIMO SEXTO: CONOCER Y RESOLVER SOBRE CUALQUIER OTRAS MATERIAS<br />AO a RR E O<br />DE COMPETENCIA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. El señor Presidente<br />consulta a los señores accionistas si existe alguna otra materia que se deba tratar:<br /><br />1. El señor Cristóbal González Cárcamo solicita se rinda un minuto de silencio por el<br />fallecimiento de quien fuera administrador del Complejo Deportivo en Mantagua,<br />don Juan Carlos Pérez Aldana. Lo que es aceptado y realizado por los presentes<br />en la reunión.<br /><br />2. El señor Cristóbal González Cárcamo señala que resulta necesario efectuar una<br />tasación de los bienes raíces de la Inmobiliaria para saber el valor comercial de los<br />mismos. Además, solicita a la administración poder participar de propuestas a<br />fondos públicos para la restauración de la Sede Social y otras posibilidades que<br />permitan mejorar este bien raíz. Agregando que la mejora de la infraestructura<br />debiera permitir una mejor y mayor participación para otras ramas deportivas.<br /><br />Scanned with CamScanner<br /><br />3. El señor Cristian Durney junto a doña Angélica Escudero en representación de la<br />Corporación Santiago Wanderers manifiestan la necesidad de estudiar las<br />propuestas que puedan existir en caso de una probable venta de los terrenos que<br />han sido subdivididos del Complejo Deportivo de Mantagua. Al respecto el<br />presidente señala que aquello se deberá analizar en Junta Extraordinaria de<br /><br />Accionistas, no siendo un tema que esté en las facultades del directorio poder<br />realizarlo.<br /><br />No existen otras materias que tratar.<br /><br />FIRMA_DEL_ACTA: Para firmar la presente acta, conjuntamente con el presidente y<br />secretario, la Junta acordó que ésta sea suscrita por, a lo menos tres, de los accionistas<br />siguientes accionistas: Cristóbal González Cárcamo, Matías Sánchez Strange en<br />representación de don Reinaldo Sánchez Olivares, Carlos Sierralta Castillo, Angélica<br /><br />Escudero en representación de la Corporación Santiago Wanderers y don Carlos Toro<br />Manríquez.<br /><br />TRAMITACIÓN DE ACUERDOS: Respecto de la tramitación de lo acuerdo adoptados, la<br />junta resuelve que la adopción inmediata de los mismos, tan pronto, el acta se encuentre<br />firmada por todas las personas encomendadas a ello, sin esperar su posterior aprobación<br />y; designa, asimismo, mandatario autorizado para reducir a escritura pública en todo o en<br />parte el acta que de la misma se levante, como para informar de los acuerdos a la<br />Comisión para el Mercado Financiero, y remitir copia certificada de la misma. La mesa ha<br />recibido una propuesta para que se designe como apoderado con todas las facultades<br />precedentes, al Gerente General de la sociedad, don Jorge García Barturen, la que es<br />aprobada por los accionistas.<br /><br />TÉRMINO DE LA JUNTA. Siendo las 13.20 horas, se puso término a la Junta Ordinaria<br />de Accionistas.<br /><br />Gerente General<br />Secretario<br /><br />MATIAS SÁNCH CRISTOBAL GONZÁLEZ CÁRCAMO<br />pp. Reinaldo Sánchez Olivares Accionista<br />Accionista<br /><br />6<br /><br />Scanned with CamScanner<br /><br />TORY MANRÍQUEZ CARLOS SIERRALTA CASTILLO<br /><br />ta Accionista<br />ANGÉLICA ESCUDERO<br />pp. Corporación Santiago Wanderers<br />Accionista<br /><br />Scanned with CamScanner<br /><br />REGISTRO DE ASISTENCIA<br /><br />JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />INMOBILIARIA SANTIAGO WANDERERS S.A.<br /><br />Valparaíso, 21 de Abril de 2022<br /><br />Nombre Accionista Apoderado Número de Acciones Firma. 7<br /><br />Tor bourelez € [Dra Goralez | 19 ER<br />(ouetcial Collagon 141 Parral Guszalez d 100 EA<br />(sE iaa – emrlolula Y Td tréá><br />Prmico Greuo U | Nor buiral 10 ES au<br />Vd Gale € 6 Gio<br />caca] Auailica Gabo 578 HA<br /><br />qulo foefos $. Codos Guetta 10 -a/)<br /><br />Va fu Zo fe B> Cada Jurado pa 54<br />Oual) Cunprti Y Coalo panela | 0 eb<br />Cad, suuglla 4: , 2S SÍ<br />Cato, Toro My e Fe ZAG,<br />O ton so Par humelas pa Mnidire 53 It,<br />Moo Delome. qe cta 33 A<br /><br />Scanned with CamScanner<br /><br />REGISTRO DE ASISTENCIA<br /><br />JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />INMOBILIARIA SANTIAGO WANDERERS S.A.<br /><br />Valparaíso, 21 de Abril de 2022<br /><br />Nombre Accionista Apoderado Número de Acciones Firma. /<br />Pnoramar Donelea, Yui Quidmi | 30 wet,<br />/<br /><br />Daniel _Osti | Sy ysar Oido ga At,<br />JIuor Mepoaía Sue (nuts 2 XA<br /><br />tamordo Solera sos ida lo AY<br /><br />y techo ala qe Xy<br />Jury Ea FEDO] MATÍAS Sxicurdl (0 E<br />JOAN /oNCE Menem] Mas S0NcAr 3 y Y<br />lvi6 Cevcu Ez | “TÍAS SArUER 65 e, 7 ú<br />Alegria <wpml_invalid_tag original=”PG52eiB8IG1hdGlhcyBzYXVjZV0gNzAgWXt7e3dwbWxfdGFnXzM1NH19fVJF
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