ACTA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
INMOBILIARIA SANTIAGO WANDERERS S.A.
En Valparaíso, a 21 de abril de 2017, siendo las 18:00 horas, se abrió la sesión en Av.
Independencia 2061 de esta ciudad a objeto de llevar a efecto, en primera citación, Junta
Ordinaria de Accionistas de Inmobiliaria Santiago Wanderers S.A.
PRESIDENCIA: Presidió el señor Presidente titular en ejercicio, don Juan Milesi Moya, y
actuó como Secretario el gerente general, don Rafael González Camus.
PRIMERO: ASISTENCIA: Concurren a esta Junta General Ordinaria los accionistas que a
continuación se indican: Juan Milesi Moya por sí con 6 acciones y en representación de
Patricio García Dominguez con 100 acciones, de Asesoría y Servicios Financieros Galicia
Limitada con 170 acciones, de Patricio García Harmsen con 10 acciones Franco
Fortunatto Gautier con 57 acciones, de Jorge Lafrentz Fricke con 50 acciones, de
Sociedad Comercial Collague Ltda. con 100 acciones y, de Mario Valcarce Durán con 53
acciones; don Rafael González Camus, por sí con 36 acciones; don Juan González
Parra por sí con 14 acciones; don Mario Oyer Labbé en representación de la
Corporación Club de Deportes Santiago Wanderers con 579 acciones; Luis Sánchez
Cruz por sí con 65 acciones; don Carlos Toro Manríquez, por sí con 5 acciones y en
representación de Reinaldo Sánchez Olivares, con 205 acciones, de Amelia Cruz Cortés
con 70 acciones, de Juan Ponce Febres con 10 acciones, de Juan Ponce Herrera con 31
acciones, de Ronald Parada Fuentes con 20 acciones, de Avelino Fernández del Coz con
5 acciones, y de José Fernández Martínez con 126 acciones.
SEGUNDO: QUORUM PARA SESIONAR Y PARA MAYORIA. El señor Presidente
señala que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28 del Estatuto Social y artículo 61
de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la Junta de Accionistas se constituirá en
primera citación con la mayoría absoluta de las “acciones emitidas con derecho a voto”.
En este caso, el presidente señala que las acciones con derecho a voto son 4.182 y la
mayoría absoluta está constituida por el 50% más uno de las acciones, esto es, 2.092
acciones con derecho a voto. Al respecto, se hace presente que de conformidad lo
autoriza el artículo 68 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas no se han
considerado 1917 acciones que no han participado de Juntas de Accionistas ni cobrado
dividendos en los últimos cinco años. En consecuencia, del total de acciones suscritas y
pagadas de la compañía, esto es, 4.182, el quórum requerido sin aplicar el artículo 68
recién citado es de 2.092 acciones, pero aplicando el mencionado artículo el quórum de
constitución de la presente junta es de 1.134 acciones, al excluir 1917 acciones. En la
presente Junta se encuentran presentes por sí o representadas la cantidad de 1.712
acciones con derecho a voto. Es decir, existe quórum suficiente para sesionar.
TERCERO: CALIFICACION DE PODERES. El señor presidente y el gerente general
procedieron a revisar los poderes presentados por los apoderados concurrentes a la Junta
en representación de los accionistas titulares, los que fueron aprobados sin objeciones.
CUARTO: REPRESENTANTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y
SEGUROS. El señor Presidente consulta si se encuentra presente algún representante de
la Superintendencia de Valores y Seguros y, en el evento que éste se encuentre presente,
solicita su identificación ante la Junta de Accionistas. Acto seguido, y ante la no
comparecencia de algún representante del citado organismo, se deja constancia de la
inasistencia de representante de la Superintendencia de Valores y Seguros.
QUINTO: ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA. Se acordó dejar constancia que
para celebrar esta Junta General Ordinaria han de tenerse presentes los siguientes
antecedentes:
1. Acuerdo adoptado por el directorio de Inmobiliaria Santiago Wanderers
S.A. para convocar a esta Junta, de 11 de marzo de 2017.
2. Los avisos de citación para esta Junta fueron publicados los días 3, 10 y
17 de abril, todos del año 2.017, en el Diario Electrónico El Mostrador.cl, dando
cumplimiento a lo preceptuado en el artículo 59 inciso 1 de la ley 18.046.
3, La presente Junta fue comunicada a la Superintendencia de Valores y
Seguros con fecha 13 de marzo de 2.017.
4. Para los efectos de la celebración de la Junta, el Registro respectivo
permaneció cerrado con cinco días de anticipación a la celebración de la misma.
5. Se envió por carta certificada citación a cada accionista señalando las
materias a tratar e indicando el día de publicación de los avisos para esta Junta.
6. Se dio cumplimiento a lo señalado en el artículo 106 del Reglamento sobre
Sociedades Anónimas, y lo acordado por el directorio, firmando al efecto los accionistas
asistentes la respectiva Hoja de Asistencia.
SEXTO: VOTACIONES: El presidente sostiene que, con respecto a las votaciones que se
llevarán a cabo durante la presente junta y, para los efectos de lo previsto en el artículo
119 del Reglamento de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas propone que las
votaciones que se realicen en la presente Junta se realicen a viva voz; lo que es aprobado
por los asistentes.
SEPTIMO: OBJETO DE LA JUNTA: El señor presidente señaló que el objeto de la
presente Junta Ordinaria de Accionistas es el siguiente:
1. Memoria año 2016
Balance General y Estados Financieros año 2016.
Distribución de utilidades del ejercicio 2016 y reparto de dividendos.
Definición de política de dividendos año 2017
Designar empresa de auditoría externa período año 2017.
Designación de periódico para publicación de avisos a citación Juntas de
Accionistas.
ONADN
7. Información sobre Operaciones indicadas en el artículo 44 de la Ley 18.046.
8. Conocer y resolver sobre cualquier otra materia de competencia de la Junta
Ordinaria, en conformidad a la ley y los Estatutos Sociales.
OCTAVO: MEMORIA ANUAL 2016: El presidente de la sociedad da cuenta del contenido
de la Memoria Anual al 31 de diciembre de 2016, solicitando desde ya se autorice omitir
Una lectura detallada de ella, ya que han sido repartidos previamente y se encuentra
publicada en la página web de la compañía www.inmobiliariasantiagowanderers.cl, por lo
que está en conocimiento de los señores accionistas. Luego de un breve debate, y la
exposición efectuada por la administración, el contenido de la Memoria anual 2016, es
aprobada por la unanimidad de los accionistas.
NOVENO: BALANCE GENERAL ESTADOS FINANCIEROS E INFORME DE AUDITOR
EXTERNO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016. El presidente de la sociedad da cuenta del
contenido del Balance General, Estados Financieros e Informe de la Empresa de
Auditoría Externa solicitando se omita su lectura al estar en conocimiento de todos los
señores accionistas, lo que es aprobado. Se deja constancia que los Estados Financieros
fueron publicados en la página web de la compañía de conformidad a lo dispuesto en el
artículo 76 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. La Junta de accionistas
aprueba unánimemente el Balance General y Estados Financieros del año 2016 como el
informe de auditoría externa por el ejercicio 2016.
DECIMO: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES DEL EJERCICIO 2016 Y REPARTO DE
DIVIDENDOS. El señor presidente informa que durante el año 2016 no se ha producido
Una utilidad financiera, sino que existe una pérdida ascendente a la suma de M$5.457.-
Por lo que atendido los resultados del ejercicio no procede repartir dividendos.
UNDECIMO: DEFINICION DE POLITICA DE DIVIDENDOS.
El señor presidente informa que, de existir utilidad en los estados financieros de la
compañía correspondiente al ejercicio del año 2017, resultaría necesario, de conformidad
a lo dispuesto en el artículo 77 y siguientes de la Ley 18.046, repartir dividendos. El
directorio propone repartir el mínimo legal, esto es, un 30% de las utilidades líquidas del
ejercicio. La propuesta es aceptada unánimemente por los accionistas.
DUODÉCIMO: DESIGNACION DE EMPRESA DE AUDITORIA EXTERNA. El presidente
informa que de conformidad a lo dispuesto en el Oficio Circular N* 718 de 10 de Febrero
de 2012 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se remitió a los accionistas por
carta certificada y se publicó en la página web www.inmobiliariasantiagowanderers. cl
minuta con fundamentación de las diversas opciones de Empresa de Auditoría Externa
que se propondrán a la Junta y, que están referidas a las siguientes: UHY CE8A
Consultores y Auditores de Empresa, Nattero Auditores Consultores, Consat Auditores
Consultores y SMS Chile S.A.
En la fundamentación se indicaron razones referidas a, que sería el segundo año a cargo
de la empresa de auditoría externa de la Inmobiliaria y convendría una estabilidad del
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proceso, las horas de trabajo a desarrollar, la experiencia de la empresa de auditoría y de
su equipo de trabajo, y los honorarios ofrecidos. Luego, de un breve debate, la Junta
decide nombrar como Empresa de Auditoría Externa para el año 2017 a la empresa SMS
Chile S.A. Auditores Consultores, cuyos honorarios es la suma de 0,63 UF por horas de
trabajo, generando un total de 80 horas. Es decir, el honorario es de 50,4 UF que se
pagarán en cuatro cuotas.
DÉCIMO TERCERO: DESIGNACIÓN DE PERIÓDICO PARA PUBLICACIÓN DE
AVISOS A CITACIÓN JUNTA DE ACCIONISTAS. El señor Presidente informa que en la
actualidad el diario por medio del cual efectúan las publicaciones a citación a Junta de
Accionistas es el diario electrónico El Mostrador. Se tiene a la vista la respuesta a la
consulta enviada a la Superintendencia de Valores y Seguros, N*9724 de 16 de abril de
2012, referido a la validez de los diarios electrónicos para efectuar las publicaciones y que
se mantiene en los archivos de la compañía. Se acuerda por unanimidad mantener como
periódico destinado a efectuar las publicaciones para citación a Junta de Accionista al
diario electrónico “El mostrador.cl”.-
DECIMO CUARTO: INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES INDICADAS EN EL
ARTÍCULO 44 DE LA LEY 18.046. El señor Presidente informa y da cuenta que durante
el año 2016 no hubo una operación indicada en el artículo 44 de la Ley 18.046 que motivó
la abstención de algún director.
DECIMO QUINTO: CONOCER Y RESOLVER SOBRE CUALQUIER OTRAS MATERIAS
DE COMPETENCIA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. No existen otras
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materias que tratar.
FIRMA_DEL_ACTA: Para firmar la presente acta, conjuntamente con el Presidente y
Secretario, la Junta acordó que ésta sea suscrita los accionistas siguientes accionistas:
Luis Sánchez Cruz, Juan González Parra y, la Corporación Santiago VVanderers
representada por don Mario Oyer Labbé.
TRAMITACIÓN DE ACUERDOS: Respecto de la tramitación de lo acuerdo adoptados, la
junta resuelve que la adopción inmediata de los mismos, tan pronto, el acta se encuentre
firmada por todas las personas encomendadas a ello, sin esperar su posterior aprobación
y; designa, asimismo, mandatario autorizado para reducir a escritura pública en todo o en
parte el acta que de la misma se levante, como para informar de los acuerdos a la
Superintendencia de Valores y Seguros, y remitir copia certificada de la misma. La mesa
ha recibido una propuesta para que se designe como apoderado con todas las facultades
precedentes, al abogado y Gerente General de la sociedad, don Rafael González Camus.
TÉRMINO DE LA JUNTA. Siendo las 18.30 horas, se puso término a la Junta Ordinaria
de Accionistas.
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RAFAEL GONZÁLEZ CAMUS
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