Inmobiliaria San Patricio S.A. informa que evalúa adquirir un inmueble de Melón Hormigones S.A. para luego arrendarlo a la misma empresa. La operación será sometida a la Junta Extraordinaria el 19 de diciembre de 2023. El informe del evaluador independiente, Juan Pablo Barrera Verdugo, está disponible en https://www.isanpatricio.cl/informacion-financiera.php y en Av. Isidora Goyenechea N° 2.800, piso 13, Las Condes, Santiago.
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INMOBILIARIA SAN PATRICIO S.A.
INMOBILIARIA SAN PATRICIO S.A.
HECHO ESENCIAL
Santiago, 30 de noviembre de 2023
Señora Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N° 1449
Presente
REF: Informa hecho esencial que indica y cita a Junta Extraordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 9°, y en el inciso segundo del artículo 10°, ambos de la Ley N° 18.045 y en la Sección II de la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, debidamente facultado y en representación de Inmobiliaria San Patricio S.A. (la Sociedad), vengo en comunicar a usted, en calidad de hecho esencial, lo siguiente:
Que la Sociedad se encuentra evaluando una operación consistente en la adquisición de un inmueble de propiedad de la sociedad relacionada Melón Hormigones S.A. (Melón Hormigones), el cual sería posteriormente arrendado por la Sociedad, en calidad de arrendadora, a la misma Melón Hormigones, esta última en calidad de arrendataria, una vez celebrada la compraventa del inmueble (la Operación).
La Operación constituye una operación entre partes relacionadas y le son aplicables las normas del Título XVI de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA), según las cuales debe ser sometida a la consideración de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.
En dicho contexto, el directorio de la Sociedad designó a don Juan Pablo Barrera Verdugo para que, en calidad de evaluador independiente, elaborara un informe conforme establece el artículo 147 de la LSA, con el propósito de informar respecto de las condiciones de la Operación, sus efectos y potencial impacto para la Sociedad. El día de ayer, 29 de noviembre de 2023, la Sociedad ha recibido el informe emitido por el evaluador independiente don Juan Pablo Barrera Verdugo sobre la Operación.
Por lo tanto, con esta misma fecha, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 de la LSA, el informe antes referido ha quedado a disposición del público general y de los señores accionistas en el sitio web de la Sociedad https://www.isanpatricio.cl/informacion-financiera.php y en sus oficinas sociales ubicadas en Av. Isidora Goyenechea N° 2.800, piso 13, comuna de Las Condes, Santiago.
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Asimismo, en sesión de Directorio de esta misma fecha, se acordó convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, pudiendo participar en ella los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior al día de celebración de la misma, la que se efectuará el día 19 de diciembre de 2023, a las 10:00 horas, en la Sala de Directorio de las dependencias de la Sociedad, ubicada en Av. Isidora Goyenechea N° 2.800, piso 13, comuna de Las Condes, Santiago, pudiendo además aquellos accionistas que así lo soliciten participar por vía telemática, con el objeto de que se pronuncie sobre las siguientes materias:
a) Operación entre Partes Relacionadas. Aprobar, conforme a los términos del Título XVI de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la operación consistente en la adquisición de un inmueble de propiedad de la sociedad relacionada Melón Hormigones, el cual sería posteriormente arrendado por la Sociedad, en calidad de arrendadora, a la misma Melón Hormigones, esta última en calidad de arrendataria, una vez celebrada la compraventa del mencionado inmueble.
Lo anterior, teniendo en consideración los siguientes antecedentes que sirven de fundamento: i. Informe emitido por el evaluador independiente don Juan Pablo Barrera Verdugo, sobre Operación entre Partes Relacionadas, el que ya está a disposición de los accionistas y del público en general en la forma antes indicada; y
Opiniones individuales sobre la Operación emitidas por los directores suplentes de la Sociedad, don Rodrigo Herrera Boekemeyer, don Nicolás Peña Leiva, don Pablo Sanhueza Prado y del director titular don Iván Luis Marinado Felipos, los que se espera recibir próximamente para ser puestos a disposición de los accionistas y del público en general.
b) Ampliación del objeto social y modificación de estatutos de la Sociedad.
Aprobar una modificación de los estatutos de la Sociedad, para efectos de ampliar el objeto social a las siguientes actividades: i) la prestación de servicios de asesoría, corretaje y de intermediación, especialmente en materias inmobiliarias, ii) la ejecución y el desarrollo de todo tipo de proyectos inmobiliarios y de construcción, en todas sus ramas y formas, incluyendo la posibilidad de subcontratación para la ejecución de dichas obras, y iii) la proyección y ejecución de obras de ingeniería; según los términos que se informarán en la Junta; y
c) Demás acuerdos necesarios. Adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar a cabo la operación descrita en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la Junta y, en particular, facultar al Directorio de la Sociedad para materializar y llevar adelante la operación; implementar la reforma estatutaria propuesta, en los términos y condiciones que en definitiva apruebe la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad; y para otorgar los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos que adopte dicha Junta.
Sin otro particular, le saluda atentamente
DocuSigned by:
Emmansml Koman
173B430ACTBTA45S-
Emmanuel Román Catafau
Gerente General
Inmobiliaria San Patricio S.A.
cc: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bfb9f92525b37e686f55957dff7a0bbdVFdwQmVVMTZSWGhOUkZWNVRVUlZOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1701367201
