La Araucana IM usosiuania
PROH- 2018-23
Santiago, 11 de Enero de 2018,
Señor
Patricio Valenzuela Concha
Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras
Presente
Ref, HECHO ESECIAL Disolución
Inmobiliaria Prohogar S.A. y Venta
Cartera Leasing
Por Acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria Prohogar S.A.,
celebrada el 26 de Diciembre de 2017, se acuerda la disolución y liquidación anticipada de la
sociedad Inmobiliaria Prohogar S.A.
Se elige una Comisión Liquidadora integrada por Doña Catalina Cabello Rodríguez y Don Andro
Piña Abarzua, el tercer integrante será nombrado en una próxima Junta de Accionistas. La
Comisión será Presidida por Doña Catalina Cabello Rodriguez, se le faculta para proceder a la
enajenación de todos los activos de la Sociedad Inmobiliaria Prohogar S.A, vender la cartera de
Leasing.
Se despide atentamente,
FRANCYSCO VALDIVIA HEPP
Presidente Directorio
Inmobiliaria Prohogar S.A., en liquidación
4a. Notaria Pública de Santiago
Cosme Fernando Gomila Gatica
El notario que suscribe, certifica que el presente documento electrónico es
copia fiel e íntegra de la escritura pública de REDUCCION , repertorio N*:
21304 de fecha 27 de Diciembre de 2017, que se reproduce en las siguientes
páginas. Copia otorgada en Santiago , en la fecha consignada en la firma
electrónica avanzada al final de esta certificación. Doy Fe.-
Emio el prosente documento con firma electrónica avanzada (lay No19.799, de
2002), contorme al proceamiento estatiacido por Auto Acordndo de 13/10/2006 de la
N” Certificado: 223456864245.- Excma, Core Suprema. –
www fojas.cl Certificado N* 223456854245. – Verifique validez en
hue /olas cd php? cod=net? *cgomilaándoc=221456464745 .-
CUA N”; F047. 223450864245 –
Pag
JORGE RINALDO LOBOS – Blocca sanas COBOS DÍAZ
230 272017
CRISTIAN BEARIOS CASTRO
REDUCCION ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA
REPERTORIO N* 21.304/2.017
O.T. N’ 285.280.-
REDUCCION
da us ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
vpo
cBa
EN SANTIAGO DE CHILE, a veintisiete de diciembre de dos mil
INMOBILIARIA PROHOGAR S.A.
diecisiate, ante mí, JORGE LOBOS DIAZ, Abogado, Notario
Suplente del Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, don
COSME FERNANDO GOMILA GATICA según Decreto Judícial
protocolizado bajo el número nueve mil ochocientos ochenta y
cuatro del mes de Diciembre del año en curso, ambos
domiciliados en calle Paseo Ahumada número trescientos
Cuarenta y uno, cuarto piso, Santiago, comparece: don ANDRO
FELPE PIÑA ABARZUA, chileno, casado, abogado, cédula de
identidad número trece míllones doscientos setenta y tres
“mil cuarenta y uno guión cinco, domiciliado para estos
efectos en esta ciudad, calle Merced número cuatrocientos
setenta y dos, piso nueve, comuna de Santiago, quien
debidamente facultado viene en reducir a escrítura pública
el acta de la ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS INMOBILIARIA PROHOGAR S.A. que es del siguiente
tenor: “ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
INMOBILIARIA PROHOGAR S.A. En Santiago, a veintiséis de
Diciembre de dos mil diecisiete, siendo las dieciséis diez
horas, en calle Huérfanos quinientos veintiuno, piso seis,
comuna de Santiago, tiene lugar una Junta General
Extraordinaria de Accionistas de la Inmobiliaria Prohogar
S.A., Preside la Junta el Presidente del Directorio señor
ms
Francisco Valdivia MHepp, actúa como Secretario de Acta y
Calificador de Poderes el abogado señor Andro Felipe Piña
Abarzús. Asisten los siguientes accionistas, quienes firman
hoja de asistencia: uno.- CCAF La Araucana, titular de
trescientos treinta y nueve mil novecientos noventa y ocho
acciones, suscritas y pagadas, representada por don Gerardo
Schlotfeldt Leighton. dos.- Corporación de Educación La
Araucana, titular de dos acciones, suscritas y pagadas,
representada por don Francísco Sepúlveda Ramirez, Asiste
también el Notario Público Suplente de la Cuarta Notaría de
Santiago don Jorge Lobos Díaz, atendido que se trata de una
citación a Junta Extraordinaria de Accionistas, en la que se
propondrá la disolución y la venta de parte del activo fijo
de la sociedad, en conformídad a lo establecido en la Ley de
Sociedades Anónimas; Verificado el quórum y los poderes
respectivos por parte del Sr. Presidente, los que se
calificaron como suficientes y conformes, se deja constaricia
de lo siguiente: 1 Formalidades: Se deja constancia que no
se efectuaron las formalidades de convocatoria, por existir
la certeza de que concurrirían a la Junta, la totalidad de
las acciones con derecho a voto, como efectivamente ocurrió.
Se acuerda asimismo, que la presente acta sea firmada por
todos los accionistas asistentes, El Sr. Presidente señala,
que estando presente la totalidad de las acciones suscritas
y pagadas, declara instalada la junta y abierta la sesión,
la que se desarrolla con los siguientes puntos en la tabla
de materias: TI Objeto de la Junta: Señala el señor
Presidente Francisco Valdivia Hepp, señala que el motivo de
citación a esta Junta Extraordinaria de Accionistas, es
pronunciarse sobre la disolución anticipada de la sociedad y
si así se acordare, se designe a los miembros de la Comisión
Liguídadora o Liquidador unipersonal. De la misma forma los
accionistas deberán pronunciarse sobre la venta de la
cartera leasing que forma parte del activo fijo de la
sociedad superior a un cincuenta por ciento . En sesión de
directorio de fecha veinticuatro de Noviembre de dos mil
diecisiete, los directores de la sociedad tuvieron un amplio
debate acerca del destino y futuro de la sociedad, bajo el
contexto que la sociedad es parte integrante del grupo. de
empresas del Modelo Corporativo de Gestión de La Araucana, y
teniendo en consideración los compromisos adquíridos en el
Acuerdo de Reorganización Judicial, acordaron por unanimidad
citar a Junta Extraordinaria de Accionistas, para tratar las
¿materias indicadas en su citación. Seguidamente el
Presidente señor Francisco Valdivia Hepp, expone en detalle
la situación económica y financiera en la que se encuentra
Inmobiliaria Prohogar S.A., sociedad anónima cerrada, que no
‘hace oferta pública de sus acciones de conformidad a la Ley
de Mercado de Valores, dentro del contexto del grupo de
empresas del Modelo Corporativo de Gestión de La Araucana.
Indica que en la actualidad el porcentaje de participación
accionaria de la CCAF La Araucana, es del noventa y nueve
coma nueve por ciento, ya que posee trescientos treinta y
nueve mil novecientos noventa y ocho de las trescientos
cuarenta mil acciones ¡de la sociedad individualizada. Asi
también, la Corporación de Educación La Araucana posee una
participación accionaría del cero coma cero cero uno por
ciento, ya que es titular de dos acciones de las trescientos
cuarenta mil acciones de la sociedad. El presidente informa
de la oferta de compra por la cartera Leasing de propiedad
de Inmobiliaria Prohogar S.A. por parte de Inmobiliaria San
Sebastián S.A,, por un valor total de UF setenta y seis míl
quinientos cincuenta y cinco. El fundamento de la
proposición, radica en la necesidad que tiene la sociedad de
dar cumplimiento a diversas obligaciones de indole
contractual las cuales permitirán aumentar la disponibilidad
de caja que la sociedad tiene a la fecha. Tras la
intervención del señor Presidente, $e otorga la palabra a
los accionistas: Tras un amplio debate en el que participan
todos los asistentes, y tras considerar todas las variables
que implican la disolución anticipada y la venta de la
cartera Leasing, los accionistas presentes, votan de la
siguiente forma; – CCAF La Araucana, aprueba la disolución
anticipada de la sociedad y la venta de la cartera Leasing.
– La Corporación de Educación La Araucana, aprueba la
disolución anticipada de la sociedad y la venta de la
Cartera Leasing. – Los accionistas a través de sus
representantes, otorgan poder para concurrir a la
suscripción de todos aquellos documentos privados y/o
públicos a los señores Francisco Valdivia Hepp y Francisco
Sepúlveda Ramírez, con el objeto de materializar la venta de
la cartera leasing y la disolución anticipada de la
sociedad. III Acuerdos: uno.- Aprobar la propuesta del
Directorio de la sociedad, en orden a disolver y liquidar
anticipadamente Inmobiliaria Prohogar S.A., conforme a lo
establecido en los artículos cincuenta y siete número uno y
sesenta y siete, inciso segundo número dos, de la Ley de
Sociedades Anónimas, lá que se verificará una vez que se
reduzca a escritura pública la presente acta, y se cumpla
con las solemidades legales referidas a inscripción y
e…
publicación de extracto de la misma; con el yoto favorable
de sus accionistas. dos.- Que, habiendo aprobado la Junta de
Accionistas la disolución anticipada Inmobiliaria Prohogar
S.A,, causal de terminación prevista en el articulo ciento
tres número tres de la Ley de Sociedades Anónimas, procede
de conformidad a lo establecido en los artículos ciento diez
¿y ciento once de la Ley de Sociedades Anónimas, que la Junta
de Accionistas elija una Comísión Liquidadora, para lo cual
los accionistas presentes a través de sus representantes
proceden a establecer y elegir una Comisión Liquidadora;
‘ integrada por los señores Catalina Cabello Rodriguez y Andro
Piña Abarzúa, el tercer integrante será nombrado en una
próxima junta de accionistas, la cual se celebrará en primer
trimestre dos mil dieciocho. La Comisión Liquidadora será
presidida por doña Catalina Cabello Rodriguez y sus miembros
no serán remunerados, sin perjuicio de lo cual, podrá
contratar las asesorías y estudios legales, financieros,
tributarios y Contables que sean necesarios para llevar a
cabo correctamente su cometído; La comisión comenzará a
cumplir sus funciones a partir del día primero de febrero de
dos “mil dieciocho. tres.- Que en relación con las
competencias legales y cometidos de la Comisión Liquidadora,
se acuerda por los áccionista que estará investída de todas
las facultades legales que señala el artículo ciento catorce
de la. Ley de Sociedades Anónimas, y se le faculta
especialmente para proceder a la enajenación de todos los
activos de la sociedad Inmobiliaria Prohogar S.A. cuáatro.-
Aprobar la propuesta del Directorio de la sociedad, en orden
a vender la cartera Leasing, conforme a lo establecido en
los artículos cincuenta y siete número cuatro y sesenta y
siete inciso Segundo número nueva, de la Ley de Sociedades
Anónimas, la que se verificará una vez que se reduzca a
escritura pública la presente acta, con el voto favorable de
sus accionistas. A su vez, se ratifican las facultades
otorgadas a don Francisco Valdivia Hepp y don Francisco
Sepúlveda Ramirez para comparecer a suscribir todos aquellos
contratos o documentos que sean necesarios para el éxito de
la operación de forma conjunta o separadamente. IV Sistema
de Solución de controversias: El señor presidente del
Directorio, señor Francisco Valdivía Hepp, señala que de
conformidad al estatuto social, contenido en escritura
pública de fecha nueve de Octubre de mil novecientos noventa
y sels, otorgada ante el Notario Público de Santiago don
Andrés Rubio Flores, en su cláusula Vigésimo Segundo, las
eventuales diferencias que ocurran entre los accionistas,
durante la liquidación, serán resueltas por un juez árbitro
arbitrador conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes
de la Cámara de Comercio de Santiago A.G,. cuyas
disposiciones constan en la escritura pública de fecha diez
de Diciembre de mil novecientos noventa y dos otorgada en la
Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, Y Firma
del Acta y reducción a escritura pública, y solemnidades
legales: La Junta Extraordinaria de Accionistas, acuerda
que el acta sea firmada por todos los accionistas presentes,
así como por el Presidente y el Secretario. Asimismo,
acuerda facultar al abogado don Andro Piña Abarzúa, para que
reduzca la presente Acta a escritura pública en todo o en
parte, bastando al efecto que esté firmada por el Presidente
y por cualquiera de los accionistas asistentes. vI
Certificación: De conformidad a lo establecido en el
Poe
artículo cincuenta y siete, inciso final, de la Ley de
Sociedades Anónimas, el Notario Público Suplente que asíste
a la Junta Extraordinaria don Jorge Lobos Diaz, certifica
que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en
ella. Siendo las dieciséis cuarenta horas, y no haviendo más
asuntos que tratar, se levanta la sesión. Hay firmas de don
FRANCISCO VALDIVIA HEPP Presidente; de don ANORO FELIPE PIÑA
ABARZUA Secretario; de don FRANCISCO SEPULVEDA RAMIREZ p.p.
Corporación de Educación La Araucana; de don GERARDO
SCHLOTFELDT LEIGTHON p.p. CCAF La Araucaria y de don JORGE
LOBOS DIAZ Notarío Público Suplente.” CONFORME,- En
comprobante y previa lectura firma el compareciente el
presente instrumerito.- Di copia.- Doy Fe.- La presente
escritura se encuentra anotada en el Libro Repertorio bajo
el y” 2204-00: A
O,
dl
a ap e
J. Registro: C.B.C.
Digitadora: francisca
N* Firmes : 4
N” Copias : 3
Derechos :
Ez
INUTI!
Conforme Art 4u- :-
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c0dec9e0b7c08bb4b2940f71f03d5a86VFdwQmVFOUVRWGhOUkVGM1RtcGpNVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
