La Araucana KB rrsoniaania
Señor
Santiago, 8 de Mayo de 2013
PROH 13-0424
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL Acuerdos Junta Ordinaria de Accionistas
De nuestra consideración:
En concordancia con lo dispuesto en los artículos 9* y 10”, inciso segundo de la Ley N” 18.045 cumplimos
con informar a usted los acuerdos adoptados por la Junta Ordinaria de Accionistas de Inmobiliaria Prohogar
S.A., celebrada el 25 de abril de 2013:
1.
La Junta aprobó la Memoria Anual, Balance, Estados Financieros e informe de los Auditores
Externos, correspondientes al ejercicio del año 2012.
Se eligió al Directorio por un período de tres años, resultando elegidos los señores:
Mauricio Orleans Cuadra
Patricio Cofré Ceresoli
Oscar Pradenas Villa
Juan Carlos Duk Damianic
Alvaro Krakowiak Saez
La Junta de Accionistas acordó distribuir dividendos con cargo a un 30% de las utilidades del
ejercicio al 31 de diciembre de 2012.
Designó como auditores externos a PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Cía Ltda.
Designó al Diario Electrónico El Mostrador, para los efectos de citar a convocatoria a Juntas de
Accionistas y publicar balances y estados financieros.
Saluda atentamente a usted,
uardo Granic Sali
INMOBILIARIA PROHOGAR S.A.
MERCED 472 PISO 8, SANTIAGO FONO 6945405
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS N’ 16
INMOBILIARIA PROHOGAR S.A.
En Santiago, a veinticinco días del mes de abril de dos mil trece, siendo las dieciséis horas, en
calle en calle Huérfanos N? 521, piso 6*, se realizó la Junta General Ordinaria de Accionistas
de INMOBILIARIA PROHOGAR $. A., bajo la presidencia de don Mauricio Orleans Cuadra.
y con la asistencia de los siguientes accionistas:
Accionistas N? Acciones
Caja de Compensación de Asignación Familiar La Araucana 339.998
Representada por su Gerente de Finanzas don Patricio Cofré Ceresoli
Servicios Corporativos S.A 2
Representada por su Gerente General don Juan Carlos Duk Damianic
Total de acciones presentes o representadas 340.000
El representante legal de la accionista Caja de Compensación de Asignación Familiar La
Araucana y el representante legal de Servicios Corporativos S.A. firmaron la correspondiente
Hoja de Asistencia.
CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES
El señor Presidente expresó que conforme a los estatutos y a lo acordado en la anterior Junta,
la citación se efectuó por medio de tres publicaciones en el Diario Electrónico La Nación los
días 10, 11 y 12 de Abril del 2013, al igual que el balance y estados financieros resumidos al
31 de Diciembre de 2012.
Cabe consignar que también se dirigió carta a los señores accionistas al domicilio registrado
en la Sociedad.
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
En virtud de encontrarse presentes o representados en esta Junta los accionistas titulares de
las 340.000 acciones en que se divide el capital social, el Presidente declaró constituida la
Junta Ordinaria.
Presidió esta Junta el Presidente del Directorio y de la Sociedad don Mauricio Orleans Cuadra.
Actuó como secretario el Gerente General don Juan Eduardo Granic Salin.
1. Memoria, Balance y Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2012
El Presidente realizó una detallada cuenta relativa a las actividades realizadas y el
desarrollo de las operaciones de la Empresa durante el año 2012. Expone respecto del
modelo de negocios, reflejado en los tres segmentos de negocios: Leasing habitacional,
Gestión Inmobiliaria Social y Asesorías.
Se señala que al término de 2012 Inmobiliaria Prohogar S.A. está posicionada como
una de las entidades de Gestión Inmobiliaria Social más importantes en el país. Un
mayor detalle de estas actividades se reseñan en la memoria del año 2012, remitida a
los señores accionistas.
A continuación el Presidente expuso y comentó respecto del Balance y estados
financieros del año 2012.
Efectuada la exposición, se sometió a consideración de los señores accionistas la
Memoria y Balance de la sociedad al 31 de Diciembre de 2012.
La Junta, por la unanimidad de sus integrantes, aprobó el Balance y la Memoria Anual
de la sociedad correspondiente al ejercicio del año 2012. Asimismo aprobó la cuenta
del Directorio.
2. Renovación del Directorio
El Presidente señala que de acuerdo a artículo 32 de la Ley 18.046, es necesario
renovar completamente el Directorio producto de las renuncias producidas durante el
año 2012.
Se deja presente que de acuerdo a lo establecido en el artículo 73 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, se puso a disposición de los accionistas al comienzo de esta
Junta, el listado de candidatos a Director que aceptaron sus respectivas nominaciones y
declararon no tener inhabilidades para ejercer el cargo.
A continuación, y por la unanimidad de los accionistas, la Junta acuerda designar como
Directores para el próximo período de tres años a los señores Mauricio Orleans Cuadra,
Patricio Cofré Ceresoli, Oscar Pradenas Villa, Juan Carlos Duk Damianic y Alvaro
Krakowiak Sáez.
3. Distribución de las utilidades del ejercicio, y reparto de dividendos.
El señor Orleans, en función de las utilidades en el ejercicio 2012, ascendentes a
$134.275.645,-, propone una distribución del 30% de las mismas como dividendo
mínimo obligatorio, proposición que luego de un debate al respecto, es aceptada en
forma unánime por los accionistas. De esta manera, se acuerda repartir a título de
dividendos, la suma de $40.282.694, correspondiendo los siguientes montos a cada
uno de los accionistas:
$40.242.411, a La Araucana CCAF; y
$40.283, a Servicios Corporativos S.A.
En consecuencia, de acuerdo a lo establecido en el artículo 138 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, el Presidente del Directorio hace presente a los accionistas que el
70% de las utilidades, correspondientes a $93.992.951, quedarán retenidas para ser
destinadas a reserva para dividendos eventuales.
Asimismo, se deja constancia de los saldos finales de las cuentas de patrimonio luego de
la distribución de utilidades indicada antes (cifras en M$):
Capital emitido: 3.631.626
Ganancias (pérdidas) acumuladas: 607.173
Primas de emisión: 9.257
Patrimonio Total: 4.248.056
4. Remuneración de los Directores.
Los accionistas acuerdan que el directorio no percibirá dieta o remuneración por el
desempeño de sus cargos.
5. Designación de Auditores Externos
Los señores accionistas acuerdan designar como auditores externos a la empresa
PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Cía Ltda. Se hace presente que
dicha empresa se encuentra inscrita en el Registro que al efecto mantiene la
Superintendencia de Valores y Seguros.
Se faculta al Gerente General para convenir los honorarios y suscribir el contrato que
pudiera requerirse.
6. Designación del Diario en el cual deberá publicarse avisos de convocatoria
El señor Orleans señaló que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 59% de la Ley de
Sociedades, la Junta debe designar el periódico en el que se deben publicar los avisos
de convocatoria a las Juntas de Accionistas y el Balance y estados financieros cuando
corresponda. Recordó que a falta de acuerdo dichos avisos pueden publicarse en el
Diario Oficial. Informó asimismo que el Diario Electrónico El Mostrador está
autorizado por la Superintendencia de Valores y Seguros para publicar dichos avisos.
La Junta, por la unanimidad de los accionistas presentes acordó que dichas
publicaciones se efectúen en el Diario Electrónico El Mostrador.
7. Firma del Acta y cumplimiento de los acuerdos
Se acordó que el acta de la presente Junta, además del Presidente y del Secretario, sea
firmada por los accionistas y/o sus representantes concurrentes a ella. Don Patricio
Cofré Ceresoli firma en su calidad de representante de la accionista Caja de
Compensación de Asignación Familiar La Araucana; y don Juan Carlos Duk Damianic
firma en representación de la accionista Servicios Corporativos S.A., dando
cumplimiento así a lo establecido en el artículo 72? de la Ley de Sociedades Anónimas.
Habiéndose cumplido el objeto de la Junta, y no existiendo más asuntos que tratar, se
puso término a la sesión siendo las diecisiete treinta horas.
AÓ ORLEANS CUADRA PATRICIO COFRE CERESOLI
Presidente La Araúcana C.C.A.F.
INMOBILIARIA PROHOGAR S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA
DE ACCIONISTAS DE INMOBILIARIA PROHOGAR S.A.
25 DE ABRIL DE 2013
ACCIONISTA FIRMA N* DE ACCIONES
DD
Caja de Compensación de Asignación
Familiar La Araucana, 339.998
Representada por don Patricio Cofré Ceresoli
Servicios Corporativos S.A. 2
Representada por don Juan Carlos Duk Damianic
TOTAL DE ACCIONES REPRESENTADAS = 340.000
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f4eba441899dcecb691f1277ef9def7aVFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RYcHJNVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
