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JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS N*23
INMOBILIARIA NUEVA VIA S.A
En Santiago de Chile, a 27 de abril de 2018, siendo las 09:30 horas, en
calle Morandé 115, piso 6 de Santiago, tuvo lugar la Junta General
Ordinaria de Accionistas de la sociedad Inmobiliaria Nueva Vía S.A. con
asistencia de la Empresa de los Ferrocarriles del Estado, titular de
153.701.966 acciones con un 9999994 % de participación social,
representada por doña Ana María Nuñez Coles y la sociedad
Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A., titular de 800 acciones, con un
0,0001% de participación social, representada por don Cecilia Araya
Catalán .
Presidió esta Junta Ordinaria la Presidenta del Directorio doña Marisa
Kausel Contador y actuó como secretario el Gerente General Sr. Jorge
Figueroa Fernández.
|.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
Los representantes de los accionistas firmaron la hoja de asistencia
prevista en el Reglamento sobre Sociedades Anónimas, en la que se
indica el número de acciones que los firmantes representan y el nombre
de los representados. Enseguida se exhibió y aprobó, sin observaciones,
el poder de doña Ana María Nuñez Coles para representar a la Empresa
de los Ferrocarriles del Estado y de don Cecilia Araya Catalán para
representar al Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A., acordándose
dejar constancia que cumplen con los requisitos señalados en el
Reglamento sobre Sociedades Anónimas.
La hoja de asistencia y los poderes quedarán archivados en secretaría.
IIl.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
La Sra. Kausel manifestó que se encontraban presentes o debidamente
representadas el 100% de las acciones emitidas y con derecho a voto de
la sociedad. Agregó que la presente Junta había sido convocada de
conformidad a los estatutos. Se envió carta a los accionistas con fecha 12
de abril de 2018, conteniéndose en dicha citación una referencia a las
materias a ser tratadas en esta Junta. Asimismo, dejó constancia que no
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fue necesario efectuar la publicación de las citaciones por encontrarse
asegurada la asistencia de todos los accionistas.
Agregó que de conformidad con lo establecido en el artículo 62 de la Ley
18.046 y en el artículo 104 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas,
solamente pueden participar en esta Junta, y ejercer sus derechos a voz
y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas
con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta, situación en la
que se encuentran las acciones presentes. Continuó señalando la Sra.
Presidenta que habiéndose dado cumplimiento a las exigencias previstas
por la ley y los estatutos, declaraba constituida esta Junta General
Ordinaria de Accionistas.
MI.- OBJETO DE LA JUNTA.
La Sra. Presidenta manifestó que corresponde a lo accionistas
pronunciarse sobre las siguientes materias, todas ellas incluidas en la
pertinente citación:
1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio 2017.
.- Distribución de Utilidades del Ejercicio.
.- Designación de Nuevo Directorio.
Remuneración de los Directores
Designación de Auditores Externos.
Operaciones con Personas o Entidades Relacionadas; y
Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la
Junta.
1
De igual manera, la Presidenta deja constancia que, de conformidad a lo
dispuesto en el artículo 62 de la ley de Sociedades Anónimas, las
materias sometidas a decisión de la junta deberán llevarse
individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los
accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de
una o más materias y se proceda por aclamación.
Sometido el punto a decisión de los accionistas se acordó por la
unanimidad de los asistentes, lo siguiente:
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ACUERDO 01 Aprobar el que para resolver sobre las más materias
27.04.2018 que se sometan a conocimiento de esta Junta de
Accionistas se proceda a su aprobación por la
unanimidad o por aclamación, omitiendo la votación
individual de las mismas por cada accionista o su
representante.
IV.- RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS.
A continuación se procedió al tratamiento, en particular, de cada una de
las materias señaladas:
1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores
Externos correspondientes al ejercicio 2017.
La Sra. Presidenta expuso y sometió a consideración de los accionistas
presentes, la Memoria y Estados Financieros de la compañía, así como el
informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2017. Asimismo deja constancia que en este acto se hace
entrega a los accionistas de una copia de la memoria social.
Sometido el punto a la consideración de los accionistas presentes, la
Junta acordó por la unanimidad de los asistentes lo siguiente:
Aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros de
ACUERDO 02 la compañía, así como el Informe de los Auditores
27.04.2018 Externos del ejercicio finalizado al 31 de diciembre
de 2017.
La Presidenta señala que, al haberse aprobado el Balance del ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2017, los saldos finales de las cuentas
del patrimonio quedan como sigue:
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ESTRUCTURA PATRIMONIO AL 31/12/2017
MONTO ACCIONES VALOR/ACCION
CAPITAL $ 15.810.597.246 | 153.702.766 $177.16
OTRAS RESERVAS $ 378.356.505
UTILIDAD ACUMULADA $ 10.605169.190
RESULTADOS EJERCICIO 2017 $ 436.381.000
Total patrimonio $ 27.230.503.910
2.- Distribución de Utilidades.-
Sobre esta materia, la Presidenta señaló a los Sres. accionistas que se
propone no distribuir dividendos sobre las utilidades obtenidas en el
ejercicio 2017.
Analizada la proposición, la unanimidad de los accionistas presentes |
acordó lo siguiente: |
ACUERDO 03 Aprobar la propuesta en orden a no distribuir las
27.04.2018 utilidades obtenidas durante el año 2017..
A continuación y en lo que respecta al futuro en materia de pago de
dividendos, se propuso mantener constante la política de otorgar
dividendos a los accionistas por un monto no inferior al 30% de las
utilidades del ejercicio, en los mismos términos señalados en los
estatutos sociales.
Sometida la materia a consideración de la Junta, ésta aprobó por
unanimidad de los asistentes lo siguiente:
ACUERDO 04 Aprobar la política general de reparto de dividendos
27.04.2018 correspondientes a un porcentaje no inferior al 30%
de las utilidades que se espera cumplir durante el año
2018..
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3.- Designación de Nuevo Directorio.
La Sra. Presidenta informó que con fecha 3 de julio del año 2017 el Sr.
Enrique Pérez Cuevas cesó sus funciones como Director, y con fecha 20
de noviembre del mismo año don Dario Farren Spencer también cesó en
sus funciones como Director, razón por la cual corresponde en esta
oportunidad que la Junta Ordinaria de Accionistas se pronuncie sobre la
renovación total del Directorio.
Los representantes de los accionistas debatieron sobre la materia
expuesta, luego de lo cual y por unanimidad de los presentes se acordó lo
siguiente:
ACUERDO 05 Designar como nuevos directores de la sociedad a las
27.04.2018 siguientes personas:
1.- Marisa Kausel Contador
2.- Cecilia Araya Catalán
3.- Cristóbal Montecino Castro
4.- Pedro Zurita Celpa
5.- María Isabel Seoane Estévez
Los directores antes designados ejercerán sus
funciones por un plazo de tres años, de conformidad a
lo dispuesto en la cláusula octava del Estatuto Social,
esto es hasta el mes de abril del año 2021.
4.- Remuneraciones del Directorio.
Manifestó la Sra. Presidenta que de acuerdo a lo establecido por el artículo
décimo quinto de los estatutos de la sociedad, es de competencia de la Junta
Ordinaria de Accionistas pronunciarse acerca de la remuneración del
Directorio.
Sobre este particular, el representante de EFE señaló que, en su condición de
empresa Matriz y controladora de las sociedades filiales, somete a la
consideración de los accionistas una propuesta por medio de la cual las filiales –
en lo que se refiere a la remuneración de su Directorio- queden sujetas a los
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mismos límites al cual se encuentran sujetos los Directores de EFE en esta
materia. En razón de ello, propuso a los accionistas que la dieta de los
Directores de sus empresas filiales que no son trabajadores de la Matriz (EFE),
ascienda a la suma equivalente a 9,5 UTM por cada sesión de Directorio o
Comité del Directorio a la que asistan, con un máximo de 2 sesiones pagadas al
mes, cualquiera sea el número de sesiones de Directorio (ordinarios o
extraordinarios) o de Comités a las que asistan.
De la misma manera, propuso que el Presidente tenga derecho a percibir el
doble de la dieta señalada y el Vicepresidente una y media vez dicha dieta.
Si el Director fuere trabajador de EFE o de una empresa filial de ésta, en los
términos que establece el Código del Trabajo, éste no tendrá derecho a
percibir dieta alguna.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad de los
accionistas presentes lo siguiente:
Aprobar la dieta propuesta por el accionista EFE para
los Directores de la sociedad, consistente en 9,5 UTM
por cada sesión de Directorio o Comité del Directorio a
la que asistan, con un máximo de 2 sesiones pagadas
al mes, cualquiera sea el número de sesiones de
Directorio (ordinarios o extraordinarios) o de Comités a
ACUERDO 06 las que asistan. El Presidente del Directorio tiene
27.04.2018 derecho a percibir el doble de la dieta señalada (19 UT
M) y el que sea elegido Vicepresidente una y media vez
dicha dieta (14,25 UTM), pero si un Director fuere a la
vez trabajador de EFE, en los términos que establece
el Código del Trabajo, no tendrá derecho a percibir
dieta alguna.
5.- Designación de Auditores Externos 2018.
Señaló la Sra. Kausel señalando que de acuerdo a lo prescrito por la Ley
de Sociedades Anónimas y al artículo 27 de los estatutos sociales,
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corresponde anualmente a la Junta de Accionistas designar a los
Auditores Externos de la Compañía y al Directorio de la empresa
proponer las alternativas para efectuar anualmente dicha designación.
Sobre el particular, deja constancia que, para estos efectos, la Matriz
EFE realizó una licitación privada para contratar la Auditoría Externa de
todas las empresas del Grupo durante los años 2016 al 2018, con los
siguientes resultados:
PWC Sí 93,5 Riesgo medio 28.380 UF
DELOITTE si 97,5 Riesgo Bajo 22,500 UF
Atendidas las ofertas presentadas durante la última licitación de auditoría
externa, así como al hecho que la empresa Deloitte tiene mayor
conocimiento de grupo EFE, esta matriz solicitó a todas sus filiales la
contratación de esta empresa auditora para el período 2018,
Acto seguido, se somete el punto a la consideración de los accionistas
presentes, quienes acordaron por unanimidad lo siguiente:
ACUERDO 07 Designar como auditores externos de la Sociedad
27.04.2018 durante el año 2018 a la empresa “Deloitte”.
6.- Informar sobre las operaciones con Partes y Entidades
Relacionadas.
La Sra. Presidenta. informó que, durante el año 2017 se registran algunos
saldos de operaciones con el Accionista mayoritario, la Empresa de los
Ferrocarriles del Estado, los que han sido considerados como
transacciones con partes relacionadas, consistentes en las siguientes:
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Del 01,01.2017 al 31.12.2017
Rut Sociedad Descripción Monto Efecto en
de la transacción resultado
MS MS
61.216.000-7 EFE (”) Remesas cta.cte. (244.000)
61.216.000-7 EFE (%) IUECreSES ela 450.755 390.881
mercantil
| 61.216.000-7 EFE (*) Servicios Prestados 625.078 419.076
ñ Pagos de EFE
51.216 7 e $ 53 g
| 9 eu EFE (1) Servicios Recibidos _ 23401
61.216,000-7 EFE: Matriz (Chile)
Totales 885.234 $09.957
Los accionistas dejan constancia de haber sido informados de estas
operaciones, las cuales se han celebrado en condiciones de mercado.
7.- Cualquier otra materia propia de esta clase de Juntas, que se
estime pertinente.
Manifestó la Presidenta que los accionistas presentes deben pronunciarse
acerca del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a
Junta y demás materias de interés social que, de acuerdo a la Ley o a los
estatutos de la compañía, deban publicarse.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad,
lo siguiente:
Que los avisos de citación a Juntas de Accionistas y
.” demás materias de interés social que de acuerdo a la
Ley o a los estatutos de la compañía deban
27.04.2018 4 ; as
publicarse, deberán efectuarse en el Diario La
Nación. On line.
V.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDO Y DESIGNACIÓN DE LAS
PERSONAS QUE FIRMARÁN EL ACTA
Se convino, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta
Junta se entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la
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correspondiente acta por el Presidente, el Secretario y los accionistas
presentes.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión a las 10:15
horas.
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Infraestructura y Tráfico
Ferroviario S.A.
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NL Kausel Contado
Presidenta del Directorio
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del Estado
Jorge Figuer: Fernández
Secrétario
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