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JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS N?22
INMOBILIARIA NUEVA VIA S.A
En Santiago de Chile, a 24 de abril de 2017, siendo las 11:30 horas, en
calle Morandé 115, piso 6 de Santiago, tuvo lugar la Junta General
Ordinaria de Accionistas de la sociedad Inmobiliaria Nueva Vía S.A. con
asistencia de la Empresa de los Ferrocarriles del Estado, titular de
153.701.966 acciones con un 99,9999% de participación social,
representada por la Sra. Marisa Kausel Contador y la sociedad
Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A., titular de 800 acciones, con un
0,0001% de participación social, representada por la Sra. Ana María
Nuñez Coles.
Presidió esta Junta Ordinaria el Presidente del Directorio Sr. Enrique
Pérez Cuevas y actuó como secretario el Abogado Sr. Víctor Marshall
Jullian, quien es a su vez secretario del Directorio de la sociedad.
I.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
Los representantes de los accionistas firmaron la hoja de asistencia
prevista en el artículo 71 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, en
la que se indica el número de acciones que los firmantes representan y el
nombre de los representados. Enseguida se exhibió y aprobó, sin
observaciones, el poder de la Sra. Marisa Kausel Contador para
representar a la Empresa de los Ferrocarriles del Estado y de la Sra. Ana
María Núñez Coles para representar a la sociedad Infraestructura y
Tráfico Ferroviario S.A., acordándose dejar constancia que cumplen con
los requisitos señalados en el articulo sesenta y tres del Reglamento
sobre Sociedades Anónimas.
La hoja de asistencia y los poderes quedarán archivados en secretaría.
I.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
El Sr. Pérez manifestó que se encontraban presentes o debidamente
representadas el 100% de las acciones emitidas y con derecho a voto de
la sociedad. Agregó que la presente Junta había sido convocada de
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conformidad a los estatutos. Se envió carta a los accionistas con fecha 07
de abril de 2017, conteniéndose en dicha citación una referencia a las
materias a ser tratadas en esta Junta. Asimismo dejó constancia que no
fue necesario efectuar la publicación de las citaciones por encontrarse
asegurada la asistencia de todos los accionistas.
Agregó que de conformidad con lo establecido en el artículo 62 de la Ley
18.046 y en el artículo 104 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas,
solamente pueden participar en esta Junta, y ejercer sus derechos a voz
y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas
con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta, situación en la
que se encuentran las acciones presentes. Continuó señalando el
Presidente que habiéndose dado cumplimiento a las exigencias previstas
por la ley y los estatutos, declaraba constituida esta Junta General
Ordinaria de Accionistas.
IIL.- OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Presidente manifestó que corresponde a lo accionistas
pronunciarse sobre las siguientes materias, todas ellas incluidas en la
pertinente citación:
1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio 2016.
Distribución de Utilidades del Ejercicio.
Designación de Nuevo Directorio.
Remuneración de los Directores
Designación de Auditores Externos.
Operaciones con Personas o Entidades Relacionadas; y
.- Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la
Junta.
DOIADWN
1
De igual manera, el Presidente deja constancia que, de conformidad a lo
dispuesto en el artículo 62 de la ley de Sociedades Anónimas, las
materias sometidas a decisión de la junta deberán llevarse
individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los
accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de
una o más materias y se proceda por aclamación.
Sometido el punto a decisión de los accionistas acordaron por unanimidad
de los asistentes lo siguiente:
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Ac. JOA -22-01 Que para resolver sobre las materias que se sometan a
24.04.2017 conocimiento de esta Junta de Accionistas se podrá
proceder a aprobarlas por unanimidad o aclamación,
omitiendo la votación individual de las mismas por cada
accionista o su representante.
IV.- RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS.
A continuación se procedió al tratamiento, en particular, de cada una de
las materias señaladas:
1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores
Externos correspondientes al ejercicio 2016.
El señor Presidente expuso y sometió a consideración de los accionistas
presentes, la Memoria y Estados Financieros de la compañía, así como el
informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2016. Asimismo deja constancia que en este acto se hace
entrega a los accionistas de una copia de la memoria social.
Sometido el punto a la consideración de los accionistas presentes, la
Junta acordó por la unanimidad de los asistentes lo siguiente:
Aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros de
Ac.JOA -22-02 la compañía, así como el Informe de los Auditores
24.04.2017 Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2016.
El Presidente señala que, al haberse aprobado el Balance del ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2016, los saldos finales de las cuentas
del patrimonio quedan como sigue:
ESTRUCTURA PATRIMONIO AL 31/12/2016
MONTO ACCIONES | VALOR/ACCION
CAPITAL $ 15.810.597.246 153.702.766 $174,32
OTRAS RESERVAS $ 378.356.505
UTILIDAD ACUMULADA $ 10.460.935.211
RESULTADOS EJERCICIO 2016 $ 144.233.979
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[ Total patrimonio [ $ 26.794.122.941 | | ]
2.- Distribución de Utilidades.-
Sobre esta materia, el Presidente del Directorio informa a los accionistas
que, si bien la Junta de Accionistas del año pasado aprobó una política
de pago de dividendos igual al 30% de las utilidades del ejercicio, el
Directorio a propuesto no distribuir dividendos durante este año.
Analizada la proposición del Directorio de la sociedad, la unanimidad de
los accionistas presentes acuerda:
Ac.JOA -22-03 Aprobar la proposición del Directorio de no distribuir las
24.04.2017 utilidades obtenidas durante el año 2016.
A continuación y en lo que respecta al futuro de pago de dividendos, se
propone mantener constante la política de otorgar dividendos a los
accionistas por un monto no inferior al 30% de las utilidades del ejercicio,
en los mismos términos señalados en los estatutos sociales.
Sometida la materia a consideración de la Junta, ésta aprobó por
unanimidad de los asistentes lo siguiente:
Ac. JOA -22-04 Aprobar la política general de reparto de dividendos
24.04.2017 correspondientes al 30% de las utilidades que se espera
cumplir durante el año 2017.
3.- Designación de Nuevo Directorio.
El Sr. Presidente informó que con fecha 27 de diciembre de 2016 el Sr.
Juan Pablo Lorenzini Paci presentó su renuncia al cargo de director, y
con fecha 29 de agosto de 2016, la Sra. Maria Isabel Seoane Estévez
presentó su renuncia al cargo de directora, razón por la cual corresponde
en esta oportunidad que la Junta Ordinaria de Accionistas se pronuncie
sobre la renovación total del Directorio.
Los representantes de los accionistas debatieron sobre la materia
expuesta, luego de lo cual y por unanimidad de los presentes se acordó
lo siguiente:
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Ac. JOA -22-05 Designar como nuevos directores de la sociedad a las
24.04.2017 siguientes personas:
1.- Enrique Julio Pérez Cuevas
2.- Cecilia Araya Catalán
3.- Darío Farren Spencer
4.- Marisa Kausel Contador
5.- Pedro Zurita Celpa
Los directores antes designados ejercerán sus funciones
por un plazo de tres años, de conformidad a lo dispuesto
en la cláusula octava del Estatuto Social, esto es hasta el
mes de abril del año 2020.
4.- Remuneraciones del Directorio.
El señor Presidente, señaló que de acuerdo a lo establecido por el
artículo 15 de los estatutos de la sociedad, corresponde a la Junta
Ordinaria de Accionistas pronunciarse anualmente acerca de la
remuneración del Directorio.
Visto lo expuesto por el Presidente del Directorio y, considerando que la
totalidad de los directores designados son a su vez ejecutivos de la
sociedad Matriz, la unanimidad de los accionistas asistentes acuerda lo
siguiente:
Que en tanto los directores de la sociedad sean a su
Ac.JOA -22-06 vez ejecutivos o trabajadores de la sociedad matriz o de
24.04.2017 alguna de sus filiales, éstos no percibirán dieta por el
ejercicio de sus funciones.
5.- Designación de Auditores Externos
Expuso el señor Pérez señalando que de acuerdo a lo prescrito por la Ley
de Sociedades Anónimas y al artículo 27 de los estatutos sociales,
corresponde anualmente a la Junta de Accionistas designar a los
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Auditores Externos de la Compañía y al Directorio de la empresa
proponer las alternativas para efectuar anualmente dicha designación.
Sobre el particular, deja constancia que, para estos efectos, la Matriz
EFE una licitación privada para contratar la Auditoría Externa de todas
las empresas del Grupo durante los años 2016 al 2018, con los siguientes
resultados:
93,5 Riesgo medio 28.380 UF
DELOITTE Si TES Riesgo Bajo 22,500 UF
Atendidas las ofertas presentadas durante la última licitación de auditoría
externa, así como al hecho que la empresa Deloitte tiene mayor
conocimiento de grupo EFE, esta matriz solicitó a todas sus filiales la
contratación de esta empresa auditora para el período 2017.
Acto seguido, se somete el punto a la consideración de los accionistas
presentes, quienes acordaron por unanimidad lo siguiente:
Ac.JOA -22-07 Designar como auditores externos de la Sociedad
24.04.2017 durante el año 2017 a la empresa “Deloitte”.
6.- Informar sobre las operaciones con Partes y Entidades
Relacionadas.-
El Señor Presidente informó que, durante el año 2016 se registran
algunos saldos de operaciones con el Accionista mayoritario, la Empresa
de los Ferrocarriles del Estado, los que han sido considerados como
transacciones con partes relacionadas, consistentes en las siguientes:
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Del 01.01.2016 al 31.12.2016
Rut Sociedad Naturaleza Descripción Monto Efecto en
de la relación de la transacción resultado
MS MS
61.216.000-7 EFE(*) Matriz(Chile) Remesas 358.000 >
61.216.000-7 EFE(*) Matriz(Chile) Intereses cta. mercantil 462211 458.334
Servicios Prestados 9.276 13.213
61.216.000-7 EFE (*) Matriz(Chile)
61.216.000-7 EFE(*) Matriz(Chile) Pagos de EFE Q1.094)
Servicios recibidos
61.216,000-7 EFE(*) Matriz (Chile) (12.242) (12.249)
Totales á 796211 | 459.305
7.- Cualquier otra materia propia de esta clase de Juntas, que se
estime pertinente.
Manifestó el Presidente que los accionistas presentes deben pronunciarse
acerca del periódico en que deberán publicarse los avisos de citación a
Junta y demás materias de interés social que, de acuerdo a la Ley o a los
estatutos de la compañía, deban publicarse.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por unanimidad,
lo siguiente:
Que los avisos de citación a Juntas de Accionistas y
Ac.JOA -22-08 demás materias de interés social que de acuerdo a la
24.04.2017 Ley o a los estatutos de la compañía deban publicarse,
deberán efectuarse en el Diario La Nación.
V.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDO Y DESIGNACIÓN DE LAS
PERSONAS QUE FIRMARÁN EL ACTA
Se convino, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta
Junta se entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la
correspondiente acta por el Presidente, el Secretario y los accionistas
presentes.
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No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión a las 11:50
horas.
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Ana María Nuñez Coles Marisa Kausel Contador
Infraestructura y Tráfico Empresa de los Ferrocarriles del
Ferroviario S.A. Estado
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Enrique Julio PérezCuevas__’> Víptor Mar orialo /
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Presidente del Directorio bogado Secret
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