Inmobiliaria Nueva Vía
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HECHO ESENCIAL
Inmobiliaria Nueva Vía S.A
Inscripción en Registro de Valores N* 575
Santiago, 06 Mayo 2015
Señor
CARLOS PAVEZ TOLOSA
SUPERINTENDENTE DE VALORES Y SEGUROS
Presente
En conformidad a lo establecido en el artículo 9% de la Ley N“
18.045, el inciso segundo del artículo 10% del mismo cuerpo legal y
en el párrafo 2.2 de la Sección Il de la Norma de Carácter General
N* 30 de esa Superintendencia, informamos a usted lo siguientes:
1.- En Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril pasado
se designó al nuevo directorio de la sociedad para el período
2015 – 2018, el cual quedó conformado por las siguientes
personas:
a) Cecilia Araya Catalán
b) Maria Isabel Seoane Estévez
c) Enrique Pérez Cuevas
d) Juan Pablo Lorenzini Paci
e) Darío Farren Spencer
2.- En sesión de Directorio efectuada con fecha 28 de abril, se
designó como Presidenta del Directorio a la Sra. Cecilia Araya
Catalán y como Vicepresidente al Sr. Enrique Pérez Cuevas.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
Jorge Figuéroa Fernández
Gerente
Inmobiliaria Nueva Vía S.A.
Inmobiliaria Nueva Vía.
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JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS N*20
INMOBILIARIA NUEVA VIA S.A
En Santiago de Chile, a 27 de abril de 2015, siendo las 10:30 horas, en
calle Morandé 115, piso 6 de Santiago, tuvo lugar la Junta General
Ordinaria de Accionistas de la sociedad inmobiliaria Nueva Vía S.A. con
asistencia de la Empresa de los Ferrocarriles del Estado, titular de
153.701.966 acciones con un 99,9999 % de participación social,
representada por don Juan Pablo Lorenzini Paci y la sociedad
Infraestructura y Tráfico Ferroviario S.A., titular de 800 acciones, con un
0,0001% de participación social, representada por don’ Juan Pablo
Lorenzini Paci.
Presidió esta Junta Ordinaria la Presidenta del Directorio Sra. Cecilia
Araya Catalán y actuó como secretario el Abogado Sr. Víctor Marshall
Jullian, quien es a su vez secretario del Directorio de la sociedad.
L.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
Los representantes de los accionistas firmaron la hoja de asistencia
prevista en el artículo 71 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, en
la que se indica el número de acciones que los firmantes representan y el
nombre de los representados. Enseguida se exhibió y aprobó, sin
observaciones, el poder de don Juan Pablo Lorenzini Paci para
representar a la Empresa de los Ferrocarriles del Estado y de don Juan
Pablo Lorenzini Paci, para representar al Infraestructura y Tráfico
Ferroviario S.A., acordándose dejar constancia que cumplen con los
requisitos señalados en el articulo sesenta y tres del Reglamento sobre
Sociedades Anónimas.
La hoja de asistencia y los poderes quedarán archivados en secretaría.
Il.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
La Sra Araya manifestó que se encontraban presentes o debidamente
representadas el 100% de las acciones emitidas y con derecho a voto de
la sociedad. Agregó que la presente Junta había sido convocada de
conformidad a los estatutos. Se envió carta a los accionistas con fecha 10
de Abril de 2014, conteniéndose en dicha citación una referencia a las
materias a ser tratadas en esta Junta. Asimismo dejó constancia que no
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fue necesario efectuar la publicación de las citaciones por encontrarse
asegurada la asistencia de todos los accionistas.
Agregó que de conformidad con lo establecido en el artículo 62 de la Ley
18.046 y en el artículo 104 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas,
solamente pueden participar en esta Junta, y ejercer sus derechos a voz
y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas
con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de la Junta, situación en la
que se encuentran las acciones presentes. Continuó señalando la
Presidenta que habiéndose dado cumplimiento a las exigencias previstas
por la ley y los estatutos, declaraba constituida esta Junta General
Ordinaria de Accionistas.
lll.- OBJETO DE LA JUNTA.
La señora Presidenta manifestó que corresponde a lo accionistas
pronunciarse sobre las siguientes materias, todas ellas incluidas en la
pertinente citación:
1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio 2014.
.- Distribución de Utilidades del Ejercicio
Remuneración de los Directores
Designación de Auditores Externos.
Operaciones con Personas o Entidades Relacionadas; y :
.- Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la
Junta.
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IV.- RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS.
A continuación se procedió al tratamiento, en particular, de cada una de
las materias señaladas:
1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores
Externos correspondientes al ejercicio 2014.
La señora Presidenta expuso y sometió a consideración de los
accionistas presentes, la Memoria y Estados Financieros de la compañía,
así como el informe de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2014. Asimismo deja constancia que en este acto se
hace entrega a los accionistas de una copia de la memoria social.
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Sometido el punto a’la consideración de los accionistas presentes, la
Junta acordó por la unanimidad de los asistentes lo siguiente:
Aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros de
Ac. JOA-20-01 la compañía, así como el Informe de los Auditores
27.04.2015 Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2014.
La Presidenta señala que, al haberse aprobado el Balance del ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2014, los saldos finales de las cuentas
del patrimonio quedan como sigue:
CAPITAL -[$15.810.597.246 | 153.702.766
OTRAS RESERVAS 378.356.505
UTILIDAD ACUMULADA 8.109.758.961
RESULTADOS EJERCICIO 2014 .314.189
2.- Distribución de Utilidades.-
Sobre esta materia, la Presidenta del Directorio informa a los accionistas
que, si bien la Junta de Accionistas del año pasado aprobó una política
de pago de dividendos igual al 30% de las utilidades del ejercicio, el
Directorio a propuesto no distribuir dividendos durante este año.
Analizada la proposición del Directorio de la sociedad, la unanimidad de
los accionistas presentes acuerda:
Ac. JOA -20-02 Aprabar la proposición del Directorio de no distribuir las
27.04.2015 utilidades obtenidas durante el año 2014.
A continuación y en lo que respecta al futuro de pago de dividendos, se
propone mantener constante la política de otorgar dividendos a los
accionistas por un monto no inferior al 30% de las utilidades del ejercicio,
en los mismos términos señalados en los estatutos sociales.
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Sometida la materia a consideración de la Junta, ésta aprobó por
unanimidad de los asistentes lo siguiente:
Ac. JOA -20-03 Aprobar la política general de reparto de dividendos
27.04.2015 correspondientes al 30% de las utilidades que se espera
cumplir durante el año 2015.
3.- Remuneraciones del Directorio.
La señora Presidenta, señaló que de acuerdo a lo establecido por el
artículo 15 de los estatutos de la sociedad, corresponde a la Junta
Ordinaria de Accionistas pronunciarse anualmente acerca de la
remuneración del Directorio.
Visto lo expuesto por la Presidenta del Directorio y, considerando que la
totalidad de los directores designados son a su vez ejecutivos de la
sociedad Matriz, la unanimidad de los accionistas asistentes acuerda lo
siguiente:
Que en tanto los directores de la sociedad sean a sul
Ac. JOA -20-04 vez ejecutivos o trabajadores de la sociedad matriz o de
27.04.2015 alguna de sus filiales, éstas no percibirán dieta por el
ejercicio de sus funciones.
4.- Designación de Auditores Externos
Expuso la Sra. Araya señalando que de acuerdo a lo prescrito por la Ley
de Sociedades Anónimas y al artículo 27 de los estatutos sociales,
corresponde anualmente a la Junta de Accionistas designar a los
Auditores Externos de la Compañía y al Directorio de la empresa
proponer las alternativas para efectuar anualmente dicha designación.
Sobre el particular, y en atención a lo solicitado por los accionistas en
forma previa y anticipada a la presente Junta Ordinaria, el Directorio a
acordado proponer la renovación del contrato suscrito con la empresa de
Auditoría Externa “KPMG Auditores Consultores Ltda”.
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Se deja expresa constancia que la solicitud en tal sentido efectuada por
el gerente General de la Matriz y propietaria del 99,9999% del capital
social consta en correo electrónico” de fecha 08 de abril de 2015 y se
encuentra fundada en el acuerdo que en tal sentido se adoptó en la 5”
Sesión Ordinaria de Directorio de la Empresa de los Ferrocarriles del
Estado de fecha 26/03/2015.
Acto seguido, se somete el punto a la consideración de los accionistas
presentes, quienes acordaron por unanimidad lo siguiente:
. Mantener la designación como auditores externos de la
AC. JOA -20-05 Sociedad a la empresa “KPMG Auditores Consultores
27.04.2015 Ltda”, quien deberá prestar dicho servicio durante el
: presente año 2015.
5.- Informar sobre las operaciones con Partes y Entidades
Relacionadas.-
La señora Presidenta informó que, durante el año 2014 se registran
algunos saldos de operaciones con el Accionista mayoritario, la Empresa
de los Ferrocarriles del Estado, los que han sido considerados como
transacciones con partes relacionadas, consistentes en las siguientes: :
61.216.000-7 EFE Matriz Servicios Prestados 270.844 270,844
61.216,000-7 EFE Matriz Pagos de EFE (185.146)
61.216.000-7 EFE Matriz Intereses Cta 357.787 277.401
Mercantil
61.216,.000-7 EFE Matriz Arriendos y otros 53.339 53,339
61.216.000-7 EFE Matriz Remesas 450.000
61.216,000-7 EFE Matriz Servicios Recibidos 63.913 63.913
y arriendos
6.- Cualquier otra materia propia de esta clase de Juntas, que se
estime pertinente.
a) Designación de Directorio
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La Sra. Presidenta informó que con fecha 15 de abril el Sr. José
Fernando González presentó su renuncia al cargo de director, razón
por la cual corresponde en esta oportunidad que la Junta Ordinaria
de Accionistas se pronuncie sobre la renovación total del Directorio.
Los representantes de los accionistas debatieron sobre la materia
expuesta, luego de lo cual y por unanimidad de los presentes se
acordó lo siguiente:
Ac.JOA -20-06 Designar como nuevos directores de la sociedad a las
27.04.2015 siguientes personas:
1.- Cecilia Araya Catalán
2.- Maria Isabel Seoane Estévez
3.- Enrique Julio Perez Cuevas
4.- Juan Pablo Lorenzini Paci
5.- Darío Farren Spencer
Los directores antes designados ejercerán sus funciones
par un plazo de tres años, de conformidad a lo dispuesto
en la cláusula octava del Estatuto Social, esto es hasta el
mes de abril del año 2018.
b)
Publicación de Avisos
Manifestó la Presidenta que los accionistas presentes deben
pronunciarse acerca del periódico en que deberán publicarse los
avisos de citación a Junta y demás materias de interés social que, de
acuerdo a la Ley o a los estatutos de la compañía, deban publicarse.
Sometido el punto a la decisión de la Junta, ésta acordó por
unanimidad, lo siguiente:
Que los avisos de citación a Juntas de Accionistas y
Ac. JOA -20-07 demás materias de interés social que de acuerdo a la
27.04.2015 Ley o a los estatutos de la compañía deban publicarse,
deberán efectuarse en el Diario La Nación.
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V.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDO Y DESIGNACIÓN DE LAS
PERSONAS QUE FIRMARÁN EL ACTA
Se convino, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta
Junta se entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la
correspondiente acta por la Presidenta, el Secretario y los accionistas
presentes.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión a las 11:30
horas.
pes e nzini Paci
Emp Ñ o s F grocarios del
e
Cecilia Araya Catalán la or M 4-50 Jul an
Presidenta del Directorio
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