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Inmobiliaria Frontera Country Club S.A.
Claro Solar 523 *Temuco * www.temucocountry.cl
Fono 4527397 97 * email temucocountry/Agmail.com
HECHO ESENCIAL
INMOBILIARIA FRONTERA COUNTRY CLUB S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N? 299
Temuco, 6 de noviembre de 2015
Señor
Carlos Pávez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 9
Santiago
Presente
Ref.: Informa respecto de HECHO ESENCIAL
de Inmobiliaria Frontera Country Club S.A.
Estimado Señor:
Informo a Ud. de acuerdo a lo establecido en el artículo 9? e inciso segundo del artículo 10? de la
Ley N? 18.045 sobre Mercado de Valores, el siguiente hecho esencial de Inmobiliaria Frontera
Country Club S.A. (la “Sociedad”):
Hemos recibido las opiniones de los directores de la Sociedad respecto de la conveniencia de la
operación con parte relacionada para el interés social (la “Operación”). Dicha Operación consiste
en la enajenación de un inmueble y derechos de agua de propiedad de la Sociedad, a Inmobiliaria
Vista Golf SpA, la cual es relacionada al controlador de la Sociedad, y que fue debidamente
informado como hecho esencial el día 15 de octubre de 2015.
Las opiniones de los directores señores: Erwin Miller Rolack, Nelson Mouat Zunino, Pedro Núñez
Rodriguez, Marcelo Bonnefoy Dibarrat, Jaime Patricio Reyes Villaseca, Octavio Bofill Genzsch y
de Jaime Madariaga de la Barra, se encuentran a disposición de los accionistas en las oficinas de la
Sociedad ubicadas en Claro Solar 523, Temuco y en el sitio web de la Sociedad
www.temucocuntry.cl.
saluda cordialmente
win Múller Rolack
Presidente del Directorio
Inmobiliaria Frontera Country Club S.A.
Santiago, 4 de noviembre de 2015
Ref.: Pronunciamiento respecto de operación entre partes
relacionadas e informe de evaluador independiente.
Señores Accionistas
Inmobiliaria Frontera Country Club S.A.
PRESENTE
El directorio de Inmobiliaria Frontera Country Club S.A (en adelante la “Sociedad”) en sesión de
fecha 14 de octubre de 2015 acordó convocar a una Junta Extraordinaria de Accionistas para el día
24 de noviembre del presente año, la cual tiene por objeto principal aprobar la operación con parte
relacionada que consiste en la enajenación del inmueble de propiedad de la Sociedad de
aproximadamente 49 hectáreas y 30 acciones de riego sobre las Aguas del Canal de Pillanlelbún a la
empresa Inmobiliaria Vista Golf SpA, la cual es relacionada con a la sociedad controladora de la
Sociedad.
Soy miembro del directorio de la Sociedad desde el 3 de enero de 2013, fecha a partir de la cual la
sociedad controladora de la Sociedad, Inmobiliaria Pocuro Sur SpA (en adelante “Pocuro”) adquirió
el control en virtud de una oferta pública de acciones. En este contexto, adquirí una acción de
Pocuro por el mandato establecido en los estatutos sociales que impone ser titular de al menos una
acción de la Sociedad para ser director de la misma. Por tanto no tengo otros interés de lo que se
pueda derivar de lo descrito anteriormente.
El informe del evaluador independiente – señor José Luis Benítez- fue puesto a disposición de los
accionistas de la Sociedad con fecha 3 de noviembre del presente año, y se pronuncia positivamente
por la operación, ya que la enajenación del inmueble y de los derechos de agua de la Sociedad
tendrían un impacto positivo en los Estados Financieros de la Sociedad y por ende para sus
accionistas.
Actualmente, la explotación de las instalaciones son efectuadas por terceros en virtud de un contrato
de comodato histórico, no aportando beneficios o recursos directos de la Sociedad.
Según la opinión del experto, en la practica el inmueble que sería sujeto de transacción no entrega
beneficios a la Sociedad, por lo tanto, la enajenación de éste reportaría importantes flujos que
pueden ser destinados a regularizar la situación económica de ésta o a cualquier fin que acuerden
los accionistas de la Sociedad.
Así, mi opinión de la transacción con la parte relacionada a Pocuro me parece beneficiosa para la
Sociedad, ya que no sólo le permite hacerse de recursos con los que nunca ha contado, sino también
desprenderse de unos activos que, a la larga, no le reportan más que costos y gastos.
Atentamente,
(Se.
Jaime Patricio Reyes Villasec;
Santiago, 4 de noviembre de 2015
Señores
Accionistas
Inmobiliaria Frontera Country Club S.A.
Presente
Ref.: Pronunciamiento sobre operación entre partes relacionadas e informe de evaluador
independiente
De mi consideración:
Esta opinión se refiere a la operación entre partes relacionadas (en adelante, la “Operación”)
consistente en la enajenación del inmueble de propiedad de Inmobiliaria Frontera Country Club
S.A. (en adelante, “IFCC”) de aproximadamente 49 hectáreas, y 30 acciones de riego sobre las
Aguas del Canal de Pillanlelbún (en adelante todos conjuntamente, los “Activos”) a la empresa
relacionada al controlador Inmobiliaria Pocuro Sur SpA: Inmobiliaria Vista Golf SpA (en adelante,
“Vista Golf”). Además, este informe se refiere a la opinión de la Operación por parte del evaluador
independiente don José Luis Benítez, socio de TCA Consultores Chile Limitada.
En mi carácter de director de IFCC, y de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 147 N*5 y N*6 de la
Ley sobre Sociedades Anónimas, paso a emitir el siguiente pronunciamiento:
L Antecedentes
Mediante hecho esencial de fecha 8 de septiembre de 2015, IFCC informó a la Superintendencia de
Valores y Seguros (en adelante la “SVS”) de la citación por parte de su directorio a Junta
Extraordinaria de Accionistas a llevarse a cabo el día 30 de septiembre de 2015 (en adelante, la
“Junta”). El objeto de la Junta era someter a aprobación la enajenación de los Activos a Vista Golf.
Lo anterior, porque la valorización de los Activos tenida a la vista por el Directorio permitían
concluir que los mismos representaban más del 50% del activo social.
Luego, a través de Oficio Ordinario N* 19,715, de fecha 10 de septiembre de 2015, la SVS solicitó
a IFCC una serie de antecedentes relacionados con los montos involucrados en dicha operación,
entre los que se encontraba el porcentaje que dichos Activos representaban del total de activos de
IFCC al 31 de diciembre de 2014.
En respuesta a dicho Oficio, IFCC indicó que tomando el valor libros de los Activos al 31 de
diciembre de 2014, éstos representaban menos del 50% del activo social. Con todo, este director fue
y es de la opinión que atendido que la tasación comercial del inmueble era notablemente superior al
valor libro, en esa perspectiva sí representaban más del 50% del activo social, y por tanto,
correspondía citar a la Junta.
Finalmente, la SVS consideró que los Activos a enajenar no superaban el 50% del activo social
según balance al 31 de diciembre de 2014, y por tanto según lo establecido en el artículo 121 del
Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, no se cumpliría el supuesto que requería citar a la
Junta, con el consiguiente derecho a retiro. Agregó la SVS que debido a que la enajenación de los
Activos se realizará en atención de una oferta recibida del controlador, esta operación podría ser
considerada una operación entre partes relacionadas a la cual es aplicable lo dispuesto en el Título
XVI de la Ley de Sociedades Anónimas.
En ese contexto, en sesión de directorio de fecha 14 de octubre del presente año, el Directorio trató
este tema, y atendido que este director tiene interés en la Operación – al no haber sido electo sin los
votos del controlador- correspondió citar a junta extraordinaria de accionistas que aprobara la
Operación, y el nombramiento de un evaluador independiente que se pronunciara sobre la misma.
T. Relación con la contraparte en la transacción o interés en ella.
Actualmente, además de director de IFCC, presto servicios legales a distintas entidades que
conforman el Grupo Pocuro.
Fui nombrado director de IFCC el día 4 de septiembre de 2013 -una vez que Pocuro era el
accionista controlador de IFCC- y electo posteriormente por un periodo estatutario de 3 años en la
junta extraordinaria de accionistas del día 30 de mayo de 2014.
Atendido que los estatutos de IFCC requieren que para ser nombrado director se tenga la calidad de
accionista de IFCC, adquirí 1 acción de parte del controlador.
Tí. Conveniencia de la Operación para el interés social.
Como lo he dejado de manifiesto en diversas sesiones de directorio, IFCC se encuentra inmersa
desde hace ya bastantes años en un conflicto con sus accionistas minoritarios, y actuales
comodatarios de la Cancha de Golf existente en el Inmueble. Dichos conflictos han provocado no
sólo la paralización total del único activo de IFCC (a través de una medida de prohibición de
celebración de actos y contratos primero, y prohibición de gravar y enajenar después), sino además,
la presentación de una serie de otras acciones judiciales y extra judiciales cuyo único propósito era
la paralización corporativa y financiera de IFCC. De hecho, a esta fecha, las cuotas sociales que
desde antaño se cobraran a los accionistas usuarios de las instalaciones deportivas, se encuentra
impaga por dichos socios.
En ese contexto, es ya de público conocimiento que el controlador ha llegado a un acuerdo con
dichos accionistas minoritarios para que éstos últimos mantengan su calidad de comodatarios de la
Cancha de Golf, y de además, una sociedad relacionada al controlador, pueda llevar a cabo un
proyecto inmobiliario en las aproximadamente 25 hectáreas restantes del Inmueble.
Como ya he manifestado en el seno del Directorio, sin la venta, parece no ser posible un acuerdo
con los accionistas minoritarios, y la situación de IFCC se perpetuará o, aún peor, profundizará por
mucho tiempo más. Todo ello redundará en un mayor perjuicio social.
Actualmente, parte del inmueble se encuentra dado en comodato para la actual rama de golf y
arrendado para la equitación, en lo que constituyen las mayores extensiones de uso efectivo del
mismo. El comodato, obviamente, no reporta beneficio alguno a IFCC, y su terminación en el corto
y mediano plazo tiene muy bajas probabilidades de éxito, según han informado los abogados a la
luz de la estructura de la constitución social, la redacción de los estatutos, y los argumentos vertidos
en el seno del fallido juicio de terminación de arrendamiento intentado y más tarde desistido por
TFCC.
En la práctica, y como lo ha refrendado la opinión del evaluador independiente, el inmueble entrega
sólo cargas y los beneficios son casi nulos para IFCC. De modo que éste solamente vale vendido a
un precio de mercado, más que administrado.
Como también lo indica el informe del evaluador independiente, el precio de venta es consistente
con su tasación comercial, y le reporta beneficios a IFCC tanto financieros como económicos. A
IFCC le reporta el máximo beneficio conseguir vender el Inmueble a un precio de mercado, ya que
por un lado son sólo terceros (independientemente que varios de ellos sean accionistas de IFCC) los
que disfrutan de dichos Activos, y por el otro, es IFCC la que se encuentra desde hace mucho en
una situación de caja negativa.
En ese contexto, estimo que la Operación es positiva para IFCC y para sus accionistas, ya que le
permitirá por una única vez en su historia obtener un flujo de caja que le permita salir de su
situación de encajonamiento financiero y además repartir dividendos a sus accionistas.
Tv. Conclusión del Informe.
Coincidente con lo señalado anteriormente, el informe de don José Luis Benítez también concluye
que la Operación es positiva para IFCC y sus accionistas. El informe del evaluador no sólo se
refiere al valor de venta, sino a la situación general de IFCC también descrita en la presente, siendo
a mi juicio un antecedente valioso y fundado para que los accionistas adopten la decisión que
estimen procedente.
Se despide atentamente,
Director
Inmobiliaria Frontera Country Club S.A.
Temuco, 5 de Noviembre de 2015
Señores Accionistas de Inmobiliaria Frontera Country Club S.A.
De conformidad a lo dispuesto en los numerales 5” y 6” del artículo 147 de la Ley 18.045
sobre Sociedades Anónimas vengo en emitir mi opinión en mi calidad de director de
Inmobiliaria Frontera Country Club S.A. (la “Sociedad”); todo respecto de la eventual
operación entre partes relacionadas consistente en la enajenación de la totalidad del
inmueble de propiedad de la Sociedad ubicado en Avenida Rudecindo Ortega número
03951, Temuco, (el “Inmueble”) y de 30 acciones de riego sobre las aguas del canal
Pillanlelbún (los “Derechos de Agua”), a un monto de $5.800.000.000, divididos en un
precio de $5.785.000.000 por la venta del Inmueble, y un precio de $15.000.000 por la
enajenación de los Derechos de Agua, a Inmobiliaria Vista Golf SpA. (la “Operación”),
sociedad relacionada con la sociedad controladora de la Sociedad, a saber, Inmobiliaria
Pocuro Sur SpA (“Pocuro”).
1. Relación con la contraparte de la operación u interés.
El actual controlador de la Sociedad es Inmobiliaria Pocuro Sur SpA. Inmobiliaria Vista
Golf SpA es parte del grupo de empresas Pocuro.
Desde el año 2014 soy Gerente Regional en la Región de Los Lagos de Inmobiliaria Pocuro
Sur SpA., Además, desde el año 2004 he desempeñado diversas funciones en empresas del
grupo del que forma parte Pocuro.
Soy director de la Sociedad desde el 3 de enero de 2013, posterior a que Pocuro tomara el
control de la Sociedad y fui electo nuevamente -con votos del controlador- en la junta de
accionistas llevada a cabo el 30 de mayo de 2014. Desde el año 2013 he sido Presidente del
Directorio de Inmobiliaria Frontera Country Club S.A.
De acuerdo a los estatutos de la Sociedad se requiere ser accionista para ser electo director.
En ese contexto, a fines del año 2012, adquirí 1 acción de la Sociedad.
No tengo ningún otro interés en la Operación que los que se puedan derivar de estos
hechos.
2. Opinión acerca de la conveniencia de la Operación para el interés de la Sociedad
y conclusiones del Evaluador Independiente.
En opinión de este Director, la Operación es conveniente para la Sociedad.
Lo anterior, principalmente, porque en la actualidad el Inmueble y los Derechos de Aguas
no reportan beneficios -que se condigan con su valor- a la Sociedad. De hecho, la Sociedad
se encuentra desaprovechando el potencial económico de dichos bienes, tanto por el valor
de la propiedad de los mismos, como a la falta de explotación económica, con los
consecuentes impactos positivos que ellos podrían reportar; y en consecuencia, a sus
accionistas. Hoy, los activos se encuentran sub-utilizados o en otro caso, ni siquiera en uso
(eriazo).
Cabe recordar que casi la mitad del Inmueble se encuentra hoy dado en comodato a una
entidad que reúne a los socios golfistas, y la otra mitad es un sitio eriazo que sólo da como
ingreso un arriendo de parte de este terreno, relacionado a la práctica de la equitación y otra
pequeña parte arrendado para un Vivero.
Ninguno de estos ingresos guarda relación con el valor comercial de los terrenos utilizados,
ya que su uso lógico y rentable es inmobiliario, pero para desarrollar el uso Inmobiliario, se
requiere de recursos, los que Inmobiliaria Frontera Country Club S.A. no posee, Es mas
año a año, el manejo de la Sociedad (con sus conflictos) a dejado perdidas, las que se han
financiado mediante endeudamiento Bancario, Además, hasta hace poco tiempo, el
Inmueble se encontraba afecto a una prohibición de celebrar actos y contratos; todo
derivado de un conflicto entre los accionistas minoritarios y el controlador. De hecho, la
Sociedad, sus actuales directores y ex directores, han estado inmersos en una serie de
procesos judiciales y arbitrales que, además, han derivado en un perjuicio social.
Por otra parte, el precio de la Operación es consistente con el valor comercial del Inmueble
según una tasación reciente efectuada por una empresa de tasaciones, encargada por un
banco de connotado prestigio, y visada por este, la que además, ha sido puesta a disposición
de todos los accionistas para su análisis y revisión.
El producto de la venta permitirá pagar los pasivos, pagar dividendos a los accionistas y/u
otras materias que acuerde la Junta de Accionistas.
Según lo dispone la Ley de Sociedades Anónimas, el Directorio designó un evaluador
independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la Operación,
sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad. Dicho informe fue encargado por el
Directorio al evaluador independiente don José Luis Benítez, el cual ya fue puesto a
disposición de los accionistas.
El informe me parece preciso y fundado. De hecho, en el informe se explica (i) que el
Inmueble se encuentra dado en comodato, (ii) que el Inmueble está tasado en un precio
consistente con su valor de venta, (iii) que el Inmueble no reporta hoy los beneficios
económicos que se esperan de un activo de esa naturaleza, (iv) la Operación podría generar
una ganancia de capital de $5.780.000.000, aproximadamente, y (v) que la Operación
tendría un impacto positivo en las finanzas de la Sociedad ya que esta última no tiene
operaciones activadas que permitan su sustentabilidad económica.
Producto de lo anterior, este director es de la opinión que la Operación es beneficiosa para
la Sociedad atendida la baja explotación actual de dichos activos, la falta de recursos para
darle un uso acorde al destino que establece el Plan Regulador, por consiguiente el poco
beneficio que los mismos dan a sus accionistas (que no sean, además, usuarios de las
instalaciones deportivas).
3. Consideraciones Finales.
Hago presente a los señores accionistas que la opinión expresada en la presente debe ser
tomada simplemente como una opinión informada de un director de la Sociedad.
Señalo que emito mi opinión sólo en mi calidad de director de la Sociedad y en
cumplimiento del mandato que me impone la Ley.
Les Saluda Cordialmente
rwin Múller Rolack”—-=
residente Directorio
Inmobiliaria Frontera Country Club S.A.
Santiago, 5 de noviembre de 2015
Accionistas de Inmobiliaria Frontera Country Club S.A.:
En mi calidad de director de Inmobiliaria Frontera Country Club S.A. (la
“Sociedad), por medio de la presente y en cumplimiento del mandato legal
establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, doy mi opinión con
respecto a la operación en cuestión correspondiente a la venta del
inmueble de la Sociedad ubicado en Avenida Rudecindo Ortega n’ 03951,
Temuco y de 30 acciones de riego sobre las aguas del canal Pillanlebún (los
“Activos”), a Inmobiliaria Vista Golf SpA, sociedad relacionada con la
sociedad controladora de la Sociedad, Inmobiliaria Pocuro Sur SpA (la
“Operación”.
Soy director de la Sociedad desde el día 3 de Enero del 2013, y
posteriormente electo por un periodo de 3 años -con los votos de
Inmobiliaria Pocuro Sur SpA- en la junta extraordinaria de accionistas de la
Sociedad celebrada el día 30 de mayo de 2014. Por otro lado, soy desde el
año 1996 asesor y administrador de una empresa relacionada con
inmobiliaria Pocuro Sur SpA en proyectos forestales. Atendido que los
estatutos sociales de la Sociedad requieren ser titular de al menos una
acción para poder ser electo director, adquirí una acción con dicho
objetivo.
Declaro no tener ningún interés particular en la Operación distinto de los
que pudieren derivarse de las relaciones mencionadas anteriormente.
Luego de haber analizado los antecedentes y documentos respectivos a
esta Operación, considero, en mi calidad de director, que es conveniente la
Operación en cuestión, partiendo de la base que los Activos actualmente
no reportan beneficio alguno a la Sociedad. Es más, la mitad del inmueble
corresponde a un sitio eriazo (que reporta ingresos muy menores) y la otra
mitad está entregada en comodato de largo plazo a los socios golfistas. A
través de la Operación, la Sociedad podría obtener una ganancia de”capital
considerable, aprovechando plenamente el potencial económico de dichos
Activos.
Asimismo, la conveniencia de la Operación se fundamenta en que el monto
de la oferta de compra es semejante a la tasación del inmueble hecha por
el Banco de Chile, lo cual demuestra que la Operación se realiza en
condiciones de mercado. Además, debido a los conflictos judiciales y
extrajudiciales originados por la mantención del comodato, es difícil
determinar si la Sociedad pueda darle un uso diferente al Inmueble,
encontrándonos en una situación de incertidumbre respecto a los ingresos
futuros que la Sociedad podría obtener en caso de que no se realice esta
Operación.
En contraposición a este escenario de incertidumbre, la Operación en
cuestión otorgará un gran beneficio a la Sociedad, la cual actualmente,
recordemos, no genera ingresos por los Activos, salvo exiguas rentas de
arrendamiento. Estos ingresos pueden ir destinados a regularizar la
situación económica de la Sociedad o destinarlo a cualquier fin que
determinen ustedes, los accionistas.
Finalmente, he tomado conocimiento que el evaluador independiente señor
José Luis Benítez, designado por el Directorio, emitió un informe sobre esta
Operación, del cual comparto tanto sus consideraciones como
conclusiones. En el respectivo informe se explicitan los beneficios que trae
para la Sociedad el realizar la Operación, de una forma coherente y
acertada.
Con todo, cada accionista de la Sociedad debe ser el que deba con la
correspondiente asesoría evaluar la conveniencia o no de esta Operación.
Atentamente,
Marcelo/Bóntefoy Dibarrart
dp
Santiago, 6 de Noviembre de 2015
Señores
Accionistas
Inmobiliaria Frontera Country Club S.A.
PRESENTE
En mi calidad de director de Inmobiliaria Frontera Country Club S.A. (“IFCC”), y según las
disposiciones contenidas en la norma del artículo 147, numeral 5” y 6? de la Ley número 18,046,
por medio de la presente carta doy mi opinión respecto de la operación posible sobre la enajenación
a una parte relacionada de la totalidad del inmueble ubicado en la Av, Rudecindo Ortega N? 03951,
ciudad de Temuco, y los derechos de agua cuya propiedad pertenece a la sociedad IFCC.
La venta a Inmobiliaria Vista Golf SpA – sociedad que es relacionada con Inmobiliaria Pocuro Sur
SpA (“Pocuro”) y controladora de IFCC- recae sobre el inmueble antes descrito y 30 acciones de
riego sobre las aguas del canal Pillantebún (la “Operación”).
1. Relación con la contraparte de la operación u interés.
Soy director de IFCC desde el 4 de septiembre de 2013, y posteriormente electo por un periodo de 3
años -con los votos de Pocuro- en la junta extraordinaria de accionistas de IFCC celebrada el día 30
de mayo de 2014,
Por otro lado, soy desde el año 2011 Gerente General Inmobiliario de la empresa Pocuro.
Según los estatutos sociales de IFCC se requiere de ser tilular de, al menos, 1 acción para poder ser
director y al efecto adquirí 1 acción que, sin embargo, debe considerarse parte de las acciones de
Pocuro,
No tengo ningún otro interés en la Operación que los que se puedan derivar de estos hechos.
2. Opinión acerca de la conveniencia de la Operación para el interés de la sociedad y
conclusiones del Evaluador Independiente.
Tras las conclusiones aportadas por el Evaluador Independiente respecto de la posible Operación y
en mi calidad de director de IFCC, considero que dicha operación es conveniente y beneficiosa para
IFCC.
Este criterio se fundamenta en que, tanto el inmueble como los derechos de agua no son
actualmente un activo económico aprovechado por IFCC, así como tampoco reportan beneficios que
incidan positivamente a la sustentabilidad económica de ésta. De hecho, la situación hoy es
exactamente la contraria. Atendido que la cancha de golf existente en el inmueble se encuentra hoy
dada en comodato a una entidad que agrupa a los socios golfistas, y la otra mitad corresponde a un
sitio eriazo que aporta esporádicos ingresos a título de arriendo a un vivero, rugby y rama ecuestre,
en la práctica, los activos de propiedad de IFCC son aprovechados por terceros, y resultan más ser
cargas sociales que activos que beneficien a sus accionistas.
Previo a otras consideraciones, es preciso mencionar que el precio ofrecido por la Operación es
acorde bajo todo respecto con las condiciones de mercado existentes y consistente con el valor
comercial obtenido de una tasación bancaria, y cuyo documento se ha puesto a disposición de todos
los accionistas.
A mayor abundamiento, por disposición de la ley de Sociedades Anónimas, se designó un Evaluador
Independiente que informare a los accionistas respectos de los potenciales efectos e impactos
económicos para IFCC tras la Operación. Este informe fue elaborado por el señor José Luis Benítez.
El informe da cuenta fundadamente de la conveniencia para IFCC de la Operación. En éste se
señala que el inmueble de IFCC se encuentra dado en comodato y que está tasado en un precio de
acuerdo a valores comerciales. Expresa claramente también que el inmueble no reporta hoy los
beneficios económicos que se esperan de un activo de esa naturaleza y que la Operación podría
generar una ganancia de capital considerable.
Es por todo lo anterior que, mi opinión es la de estimar la Operación como beneficiosa para IFCC.
3, Consideraciones Finales.
Por medio de esta carta señalo que la opinión expresada es sólo emitida en mi calidad de director de
IFCC y en cumplimiento al mandato que dispone la ley, y que debe ser tomada como una opinión
informada de un director de la sociedad,
Se despide atentamente,
Nelson Mouat Zunino
06 de noviembre de 2015
Señores Accionistas de
Inmobiliaria Frontera Country Club S.A.
PRESENTE
REF: OPINION SOBRE OPERACIÓN
CON PARTE RELACIONADA
De mi consideración:
Esta opinión se refiere a una operación entre partes relacionadas consistente en la
venta, por parte de Inmobiliaria Frontera Country Club (en adelante el “Country”), del
inmueble ubicado en Avenida Rudecindo Ortega n” 03951, Temuco (en adelante el
“Inmueble”) y de 30 acciones de riego sobre las aguas del canal Pillanlebún (en adelante
los “Derechos de Agua”), a Inmobiliaria Vista Golf SpA, sociedad relacionada con la
sociedad controladora del Country, inmobiliaria Pocuro Sur SpA. Esta opinión se refiere
también al informe emitido por “TCA Consultores Chile Ltda” sobre la Operación en su
calidad de evaluador independiente de la misma (en adelante el “Informe”).
En mi carácter de director del Country, y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 147
n5 y n6 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, paso a emitir el siguiente
pronunciamiento respecto de la Operación y del informe:
l Considerando:
El actual controlador del Country es inmobiliaria Pocurso Sur SpA (“Pocuro”), quién a
su turno es el principal controlador de Inmobiliaria Vista Golf SpA.
Soy desde el año 2008 gerente de Administración y Finanzas de Pocuro. Además desde
el día 4 de septiembre de 2013 fui electo nuevamente en junta de accionistas el día 30 de
mayo de 2014, soy director del Country con votos de Pocuro.
Atendido que los estatutos sociales del Country requieren ser titular de al menos una
acción para poder ser electo director, adquirí una acción del Country.
No tengo un interés distinto de los que se pudieren derivar de lo señalado en este
punto.
ll. Conveniencia de la operación:
Considero que la Operación es conveniente para los accionistas del Country por
cuanto permitirá aprovechar plenamente el inmueble y los Derechos de Agua, obteniendo
por su venta utilidades relevantes. El precio de la Operación es coherente con el valor
comercial del inmueble, según una tasación hecha por el Banco de Chile, y que está
actualmente a disposición de los accionistas en la página web del Country.
Por el contrario, de no mediar la Operación es probable que el Country, en el futuro,
no obtenga utilidad alguna de dichos activos, ya que el Inmueble (del cual la mitad se
encuentra hoy dado en comodato a una entidad que reúne a los socios golfistas, y la otra
mitad es un sitio eriazo que reporta pocos ingresos) ha sido objeto de diversas pugnas
judiciales y extrajudiciales, llegando incluso a estar sujeto a una medida precautoria de
prohibición de celebración de actos y contratos (posteriormente modificada a gravar y
enajenar) en el marco de un conflicto entre una serie de accionistas minoritarios, por una
parte, y el accionista controlador, por la otra.
Así, con esta Operación se aprovecharan plenamente ambos bienes, obteniendo
ingresos por más de $5.700.000.000, los que beneficiarán al Country y, en consecuencia,
a los accionistas del mismo.
Mi Opinión sobre el Informe.
Las conclusiones del Informe están a disposición del público. Someramente, el Informe
determina que la Operación tendría un impacto positivo en los Estados Financieros de la
del Country, y por ende, en sus accionistas.
Personalmente, dado mi tiempo como director del Country y mi experiencia como
gerente de administración y finanzas de otras entidades, coincido con las opiniones
expresadas en el Informe, las cuales aparecen debidamente explicadas y fundamentadas,
no teniendo observaciones que formular a las conclusiones del mismo.
En consecuencia, informo a los señores accionistas del Country que en mi calidad de
director de la misma, y en virtud de la obligación de emitir la opinión contemplada en la
Ley de Sociedades Anónimas, a mi juicio la Operación si es conveniente para los
accionistas del Country por lo mencionado anteriormente.
Saluda atentamente a Ud.
Ñ
ma.
Pedra Núñez Rodrigué
o N
MIS, Y UE TMIVICIMDTC UE 2015
Señores
Accionistas
Inmobiliaria Frontera Country Club S.A.
Temuco, Chile
PRESENTE
Ref: Opinión del director sobre operación con
parte relacionada conforme al artículo 147
de la Ley 18.046.
En cumplimiento a lo establecido en los números 5? y 6? del artículo 147 de la Ley de Sociedades,
vengo en entregar mi opinión como director de la sociedad Inmobiliaria Frontera Country Club S.A.
(la “Sociedad” o indistintamente “IFCC”) respecto de la posible compraventa a celebrarse con
Inmobiliaria Vista Golf S.A, sociedad que es relacionada con la controladora de IFCC, esta es,
Inmobiliaria Pocuro Sur SpA (“ ocuro”).
Dicha compraventa consiste en la enajenación por parte de IFCC de la totalidad del inmueble
ubicado en Avenida Rudecindo Ortega N* 03951, de la ciudad de Temuco (“Inmueble”), y 30
acciones de riego sobre la vertiente del canal Pillanlebún a la suma ascendiente a $5.800.000.000,
de los cuales $5.785.000.000 son por la venta del Inmueble y $ 15.000.000 por la enajenación de los
derechos de agua que Inmobiliaria Vista Golf S.A. ofrecerá (la “Transacción”).
1. Relación con la contraparte de la operación u interés:
No tengo relación alguna con Pocuro ni con sus empresas relacionadas, y no tengo interés en la
Transacción.
2. Opinión acerca de la conveniencia de la Transacción para el interés de la Sociedad y
conclusiones del Evaluador Independiente.
Tengo elementos que me permiten concluir que la Transacción es conveniente para IFCC.
En primer lugar, el informe del evaluador independiente explica de forma clara que hoy la mitad del
Inmueble se encuentra dado en comodato al “Deportivo Frontera Country Club” (una entidad que
reúne a los socios golfistas), y que el Inmueble está tasado en un precio consistente con su valor de
venta. Se señala en dicho informe que el Inmueble no reporta hoy los beneficios económicos que se
esperan de un activo tal envergadura, y que, por consecuencia, la Transacción podría generar una
ganancia de capital de más de MM$5.700, aproximadamente.
En este sentido entonces, mi convicción es que la Transacción tendría un impacto positivo en la
situación financiera de la Sociedad, pues no tiene actividades que le permitan ser económicamente
autosuficiente. En la actualidad, tanto el Inmueble como los derechos de agua, no reportan
beneficios ni provechos de acuerdo su potencial económico y no hay explotación ni tampoco
utilidades que se generen para los socios.
La otra mitad del Inmueble, como señala el informe, es un sitio que genera ingresos muy menores
(equitación, rugby), y que están muy por debajo de su verdadero potencial.
Por estos motivos, este director es de la opinión de estimar que la Transacción será beneficiosa para
IFCC y sus accionistas y que redundará en un mejor aprovechamiento de los activos que posee la
Sociedad así como también para el interés de todos los accionistas.
3. Consideraciones Finales.
Hago presente que esta opinión debe ser tomada como una opinión informada de un director de la
Sociedad y que la doy en cumplimiento del mandato que me impone la ley.
Sin otro particular, se despide atentamente
A (
Jaime Madariaga deta Barra
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a1004772b96bc234e97e3dd6b8b02747VFdwQmVFNVVSWGhOUkVWNlRrUm5NVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
