HECHO ESENCIAL
INMOBILIARIA FRONTERA COUNTRY CLUB S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO VALORES SVS N* 299
Temuco, 3 de noviembre de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Lib. Bdo. O”Higgins 1449, piso 9
Santiago
Presente
Ref.: Informa respecto de HECHO
ESENCIAL de Inmobiliaria Frontera
Country Club S.A.
De nuestra consideración,
Informo a Ud., de acuerdo a lo establecido en el artículo 9” e inciso segundo del artículo
10% de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores, el siguiente hecho esencial de Inmobiliaria
Frontera Country Club S.A. (la “Sociedad”:
Con fecha 2 de noviembre de 2015 se ha recibido el informe del evaluador independiente
José Luis Benítez, socio de la firma TCA Tax Compliance $ Accounting Limitada, respecto de la
operación con parte relacionada consistente en la enajenación de un inmueble y derechos de agua
de propiedad de la Sociedad, a Inmobiliaria Vista Golf SpA, sociedad relacionada al controlador,
e informada como hecho esencial el día 15 de octubre de 2015.
El informe del evaluador independiente se encuentra a disposición de los señores
accionistas, a partir de hoy, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Claro Solar 523, Temuco,
y en el sitio web de la Sociedad www.temucocountry.el.
Sin otro particular, saluda atentamer
FS ¿rwin Muller Rolack
7 Presidente del Directorio
F
TAX COMPLIANCO Y ACCOUNTS
Santiago, 02 de noviembre 2015
Señores
Inmobiliaria Frontera Country Club S.A.
Presente
De nuestra consideración:
Tenemos el agrado de adjuntar el informe de evaluador independiente que contiene los
resultados del análisis de las condiciones, efectos y potencial impacto de la enajenación del
Inmueble y Derechos de Agua (según se definen más adelante) a una sociedad relacionada al
controlador. Todo, con el objetivo de dar cumplimiento a lo estipulado en la Ley N*18.046 de
Sociedades Anónimas (“LSA”), y en particular, las normas sobre operaciones entre partes
relacionadas.
Nuestra opinión se basó en información de acceso público, por ejemplo, la disponible en la
página web de la Superintendencia de Valores y Seguros (estados financieros, hechos
esenciales) y poder judicial, y otros antecedentes proporcionados por Inmobiliaria Frontera
Country Club S.A. (“TECC” o la “Sociedad”).
No hemos efectuado una verificación independiente de la información a la que se tuvo acceso.
Las conclusiones del presente informe constituyen el mejor parecer u opinión de TCA respecto
de la Transacción (según se define más adelante) al momento de emitir este informe. TCA no
tiene obligación de comunicar dichas variaciones como así tampoco cuando las opiniones o
información contenidas en el documento se modificaren.
Saluda atentamente a usted,
TCA Consultores Chile Ltda.
José Luis Benítez
Socio
Informe de Evaluador Independiente
de Transacciones
entre Empresas Relacionadas
30 de Octubre de 2015
I-53/2015
INMOBILIARIA FRONTERA COUNTRY CLUB S.A.
Antecedentes E PEZ,
Con fecha 15 de octubre de 2015, se informó vía Hecho Esencial, que el Directorio de IFCC
acordó convocar a una junta extraordinaria de accionistas para el día 24 de noviembre de 2015,
a objeto de someter a consideración lo siguiente:
1. Aprobación de la operación con parte relacionada consistente en la enajenación del
inmueble ubicado en la ciudad de Temuco, Avenida Rudecindo Ortega 03951, inscrito a
fojas 1.357 N* 1.407 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de
Temuco del año 1964, de aproximadamente 49 hectáreas (“Inmueble”); del cual la mitad
corresponde a un (“Sitio Eriazo”) y la otra mitad a una cancha de golf, un club house con
piscina y una cancha de tenis y Derechos de Agua consistentes en 30 acciones de riego
sobre las aguas del canal Pillanlelbún, inscrita a fojas 13 vuelta, número 35 del Registro de
Propiedad de Agua del Conservador de Lautaro del año 1988 (“Derechos de Agua”);
todo a un monto de $5.785.000.000 por el Inmueble y $15.000.000 por los Derechos de
Agua a Inmobiliaria Vista Golf SpA, relacionada al controlador de la Sociedad.
2. Además, se acordó designar a José Luis Benítez, socio de TCA, como evaluador
independiente de la enajenación del Inmueble y Derechos de Agua a una entidad
relacionada al controlador (la “Transacción”).
Indice
Y Consideraciones
Y Contenido del Informe
Y Limitación de Responsabilidad
Consideraciones ES
En la actualidad, casi la mitad del Inmueble se encuentra dado en comodato a los socios usuarios que
practican golf, y la otra mitad es el Sitio Eriazo sin que se le de un uso correlativo a su valor. El
Inmueble se encontraba hasta hace poco tiempo con una medida precautoria de prohibición de
celebración de actos y contratos -posteriormente modificada a gravar y enajenar – en el contexto de
una disputa entre una serie de accionistas minoritarios, por una parte, y el accionista controlador, por
la otra. Se ha informado que dicha medida hoy se encuentra alzada por los accionistas minoritarios;
todo en el contexto de la Transacción.
= El Banco de Chile efectuó recientemente una tasación del Inmueble por M$5.851.047. El valor libro
del Inmueble al 30 de junio de 2015 asciende a M$66.643 (terrenos más edificaciones). La oferta
de compra del accionista controlador por el Inmueble y los Derechos de Agua es de M$5.800.000,
con sus contribuciones al día.
= La Transacción podría generar una ganancia de capital de M$ 5.750.000, aproximadamente,
utilidad resultante de la diferencia entre los valores de enajenación o transmisión y los valores
libros de éstos, la cuál estará sujeto al Impuesto a la Renta de Primera Categoría con tasa 22,5%.
= Nuestra opinión es que, a la fecha, el Inmueble y los Derechos de Agua no generan ingresos para
IFCC, y por tanto, la Transacción tendría un impacto positivo para IFCC y sus accionistas, toda vez
que IFCC no tiene operaciones activadas que permitan su sustentabilidad económica, ya que
actualmente la mitad del Inmueble es un Sitio Eriazo y la otra mitad está dada en comodato desde
hace muchas décadas a los socios golfistas. La litigiosidad con la cual los socios golfistas han
requerido la mantención de dicho comodato no hace prever que IFCC pueda darle una utilización
diferente al Inmueble, ni siquiera al Sitio Eriazo. La tasación ha sido efectuada por una entidad de
reconocido prestigio y se condice con el valor por el cual se llevará a cabo la Transacción.
Contenido del Informe IO
En este informe se desarrollan las principales condiciones, efectos y potencial impacto de la
Transacción.
Condiciones
La Transacción consiste en la enajenación del Inmueble y los Derechos de Agua a una sociedad
relacionada al controlador por la cantidad de M$5.800.000, a razón de M$5.785.000 por el Inmueble
y M$15.000 por los Derechos de Agua. El precio es consistente con la tasación efectuada por el Banco
de Chile en el mes de abril de 2015.
La mitad del Inmueble se encuentra dado en comodato al Deportivo Frontera Country Club (además
del Club House y piscina que se encuentra dado en comodato reciente a una sociedad que también
reúne a los socios golfistas). La otra mitad del Inmueble es el Sitio Eriazo.
El uso del Inmueble, históricamente, ha estado radicado en los accionistas y socios que practican el
golf, existiendo un Sitio Eriazo sin utilización, salvo un arriendo que genera ingresos menores por parte
de quienes practican equitación y vivero, y esporádicos pagos inmateriales por el uso de un terreno en
el Sitio Eriazo como cancha de rugby.
De acuerdo a los antecedentes tenidos a la vista, desde el año 2012 ha existido una serie de pugnas
judiciales y extrajudiciales que han perpetuado la situación de falta de ingresos a IFCC (v.gr cuotas
sociales) y la han mantenido sin posibilidad de celebrar otros contratos (prohibición de celebración de
actos y contratos).
Así, en la actualidad, el Inmueble no reporta ingresos que se condigan con su valor comercial o
osibilidad de utilización.
Contenido del Informe E ES
Na NS
MG SANS
Efectos y potencial impacto
En la práctica, el Inmueble hoy no entrega beneficios relevantes a la Sociedad o sus accionistas,
por lo tanto, la enajenación de éste reportaría importantes flujos que podrán ser destinados a
regularizar la situación económica de ésta, o bien destinarlo a cualquier fin que acuerden los
accionistas.
El valor libro del Inmueble al 30 de junio de 2015 asciende a M$66.643 (terrenos más
edificaciones), los cuales generan una utilidad en la venta de éste de M$5.718.357 (inmueble
por M$5.785.000 menos valor libro por M$66.643), utilidad resultante de la diferencia entre
los valores de enajenación o transmisión y los valores libros de éstos, la cual estará sujeto a la
tributación de la ganancia de capital (incremento patrimonial).
Los Derechos de Agua no han sido registrados en los Estados Financieros de IFCC ya que no
existió un desembolso en su adquisición, por lo tanto, la utilidad generada en esta transacción
corresponderá al precio designado entre las partes, cuyo monto asciende a M$15.000
aproximadamente, el cual estará sujeto al mismo tratamiento tributario indicado en el párrafo
anterior. Vale la pena señalar que cualquiera sea el precio recibido, el efecto de impuesto al
mayor valor sería idéntico.
Contenido del Informe NA
Conclusión:
De acuerdo a los antecedentes analizados, la Transacción tendría un impacto positivo en los
Estados Financieros de IFCC, y por ende, en sus accionistas, toda vez que la Sociedad no tiene
operaciones activadas que permitan la sustentabilidad económica de ésta, ya que actualmente
la explotación de las instalaciones son efectuadas por terceros, y no se reportan beneficios o
recursos directos a la Sociedad.
Además, revisados los antecedentes financieros de los últimos años, IFCC no ha generado
flujos positivos consistentes con sus activos, permitiendo que dichos recursos puedan ser
destinados a regularizar la situación económica de ésta, o bien destinarlo a cualquier fin que
acuerden los accionistas.
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7
Limitación de Responsabilidad: :.
El presente informe ha sido preparado por TCA Consultores Chile Limitada en su calidad de
evaluador independiente, a solicitud del Directorio de IFCC en los términos establecidos en el
artículo 147 de la LSA.
En el desarrollo de esta evaluación, TCA tuvo acceso a: (i) información pública de IFCC,
principalmente, estados financieros, memorias sociales y hechos esenciales; (ii) antecedentes
de los litigios existentes e históricos entre accionistas minoritarios, directores de IFCC,
exdirectores e IFCC; (111) condiciones de enajenación del Inmueble y Derechos de Agua; e (iv)
informe de tasación urbana del Inmueble efectuado por el Banco de Chile, y puesto a
disposición del público en la página web de la Sociedad.
TCA asume que la información proporcionada por IFCC, como aquella disponible al público
general, es información fidedigna. TCA no ha realizado una verificación independiente de la
veracidad de la información.
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Limitación de Responsabilidad É SS y
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Cualquier aprobación gubernamental, regulatoria u otro tipo de consentimiento para la
realización de la transacción que de cuenta el presente informe, no será materia del mismo.
TCA ha realizado la evaluación independiente en los términos que ésta ha sido presentada al
público en general, y por tanto, no asume responsabilidad respecto de cualquier modificación
que se introduzca a la estructura, términos y condiciones de ésta, entre la fecha del informe y
su presentación a junta extraordinaria de accionistas.
El informe contiene conclusiones basadas en información financiera. Por consiguiente se debe
entender que cualquier evento o desarrollo posterior podría afectar la validez o vigencia del
informe y sus conclusiones.
El informe se limita a una evaluación independiente y no constituye una recomendación. El
informe se presenta sólo para los efectos establecidos en el artículo 147 de la LSA.
TCA acepta que el contenido del presente informe sea presentado al público en general y
accionistas de IFCC, todo en los términos y condiciones del artículo 147 de la LSA.
AMOS
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NOTA
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TCA Consultores Chile Ltda. veronica, sy rats
13607 263-K
José lluis Benítez
Socio
FIRMO ANTE MI DON JOSE LUIS BENITEZ ADASME, C.I. NACIONAL No. 13. Es 268-K.- SANTIAGO, 30 DE
OCTUBRE DE 2015
PU
Contacto: E Puelo
Teléfonos : (56-2) / 22074003 / 22074005 / 22632Mélmaos
Email: contactoOtcaconsultores.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=41f410098a44eecf7e14e20feca80904VFdwQmVFNVVSWGhOUkVWNlRYcEJNazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
