ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
INMOBILIARIA CLUB DE GOLF Y DEPORTES LAS BRISAS S.A.
AAA E SUL AO DEPORTES LAS BRISAS S.A
En Las Brisas de Santo Domingo, a 25 de Abril de 2014, siendo las 18:30 horas tuvo lugar la
Junta Ordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA CLUB DE GOLF Y DEPORTES LAS
BRISAS S.A. la que se llevó a efecto en el domicilio social ubicado en El Club de Golf Las
Brisas, Comuna de Santo Domingo, y a la cual asistieron los siguientes accionistas personal o
debidamente representados:
ACCIONISTA
AC
CIONES
REPRESENTADAS
POR SI
POR PODER
Pablo Sáenz de Santa Ma.
3
Eduardo Silva Izquierdo
Andres barriga Alliende
Soc. Desarrollo Inm. S.A.
Eduardo
Fernandez León
Patricia Garcia Merino
Rodrigo Lorca Spoerer L
0 |0dN|IwWN WN
Inmobiliaria Las Brisas S.A.
Felipe
Ducci Boetsch
pe
un
o
o
Jorge Guridi Sáenz
Andres Perez Valdes
Emilio Sáez Garcia
Asesorías Santa Mónica Ltda.
Pedro del Favero Valdes
Julia Beck de Barros
Patricio Muñoz Molina
Jorge Eduardo Celis Romero
Sergio Soto Diaz
Francisco Bunster o
Álvaro Vicente
Eduardo Serrano Spoerer
Cristobal Borda Mingo
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Total
3.566
39
TOTAL DE ACCIONES ASISTENTES
Concurrieron a la Junta personal o debidamente representadas 3.605 acciones, que
3.605
60,08%
corresponden al 60,08 % del total de las acciones con derecho a voto de la sociedad.
PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA
Presidió la Junta don José Tomás Covarrubias Valenzuela (Director) y actuó como Secretario
el Gerente General de la sociedad don Felipe Ducci Boetsch.
LISTA DE ASISTENCIA
Conforme a lo establecido por el artículo 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas, los
accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia, en la forma que determina
dicha disposición, documento que se archivará en la sociedad.
CALIFICACIÓN DE PODERES
Se dejó constancia que ningún accionista solicitó previamente y por escrito o en otra forma, la
calificación de poderes. La Junta aprobó, por unanimidad, los poderes con que aparecieron
actuando algunos accionistas, los cuales se archivarán en la sociedad.
CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA
En razón de encontrarse presentes o representados accionistas titulares de acciones que
representan el 60,08 % de las acciones emitidas por la sociedad, el Presidente declaró
legalmente constituida la Junta. Además, preguntó a la Sala si se encontraba presente algún
representante de la Superintendencia de Valores y Seguros, sin que nadie se identificara como
tal.
FORMALIDADES DE CONVOCATORIA Y CITACIÓN A LA JUNTA
El Presidente, Señor José Tomás Covarrubias Valenzuela expuso que la presente Junta
Ordinaria fue convocada por acuerdo de Directorio adoptado en la sesión de fecha 01 de Abril
de 2015. Asimismo, expresó que se comunicó a los accionistas la realización y el objeto de la
Junta por carta remitida por correo ordinario con fecha 10 de Abril de 2015. Con fecha 10 de
Abril del mismo año se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros y a la Bolsa de
Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile y Bolsa de Valparaíso, la realización y
contenido de la Junta. Expresó, asimismo, que los avisos de citación a la Junta fueron
publicados en el periódico El Mostrador, de la Ciudad de Santiago, los días 13 de Abril, 16 de
Abril y 20 de Abril de 2014.
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Tuvieron derecho a participar en la Junta todos los accionistas titulares de acciones inscritas
en el Registro de Accionistas de la sociedad con 5 días hábiles de anticipación al 24 de Mayo
de 2014. Se dejó constancia, además, que no existen transferencias, transmisiones o
transacciones de acciones pendientes de inscripción en el Registro de Accionistas.
DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS QUE FIRMARÁN EL ACTA
Procede de acuerdo con la ley que el acta de la presente Junta sea firmada por dos accionistas
asistentes a la misma, además del señor gerente general. Los accionistas designados son don
Carlos Felipe Ducci Boetsch (Gerente General), don Rodrigo Lorca Spoerer, y don Eduardo
Silva Izquierdo.
TABLA
El presidente expresó que se había citado a la presente Junta a fin de tratar las materias
propias de toda Junta Ordinaria y, en especial, las siguientes:
1.- El examen de la situación de la sociedad;
2.- La aprobación de la memoria, el balance y el informe de los auditores externos;
3.- La distribución de los resultados del ejercicio;
4.- La elección de Directores y sus remuneraciones
4.- La designación de auditores externos;
5.- La designación del periódico donde deben efectuarse las publicaciones sociales;
6.- Otras materias propias de Junta Ordinaria.
PROPOSICION DE ACUERDOS
El Presidente propuso a la Junta que se adoptaran los siguientes acuerdos:
e
Respecto a la distribución de los resultados del ejercicio, se propuso que la pérdida del
ejercicio ascendente a $ 173.103.276, las que se explican principalmente por la
depreciación de los activos construidos (108 millones de pesos) en poder de la
sociedad, y las provisiones y pagos de abogados (84,76 millones de pesos) que ha
producido la contingencia del Juicio por las patentes mencionado en la memoria, se
reconozca como tal bajo el nombre de “Perdidas del ejercicio 2014” y vaya a sumarse
a la pérdida acumulada de ejercicios anteriores. Por tal motivo. no procede repartir
dividendos.
Se propuso a la Junta los siguientes nombres para ejercer el cargo de Directores de la
sociedad por los próximos 3 ejercicios:
Don José Tomás Covarrubias Valenzuela
Don Alfonso Guzmán Matta
Don Eduardo Fernández León
Don Alfonso Guzmán Cruzat
Don Gonzalo Ibáñez Langlois
Don Hernán Hudson Swett
Don Carlos José Jouanne Langlois
Doña Maria José Vicuña Fernandez.
Se informa también que los señores antes mencionados han renunciado a la dieta
correspondiente a su labor como Directores de la sociedad.
Se informa que la firma “Russell Bedford Chile”, quien ejecutó la auditoria IFRS de
los balances del año 2013, fue reemplazada por la firma “AGN ABATAS Auditores
Consultores Ltda.” para examinar la contabilidad del ejercicio recién pasado, y que es
quien finalmente ha ejecutado la auditoria del Balance del año 2014 según la
normativa IFRS de auditoria y contabilidad.
Se propone por lo tanto continuar con los servicios de “AGN ABATAS Auditores
Consultores Ltda.” Para el próximo ejercicio.
Designar al diario electrónico “El Libero” como el periódico para efectuar las
publicaciones sociales requeridas por la ley.
ACUERDOS
25
Por unanimidad, la Junta aprobó el balance, los estados financieros y la memoria del
ejercicio 2014. Aprobó asimismo, el informe de los auditores externos.
Asimismo, respecto a la distribución de los resultados del ejercicio, la junta aprobó por
unanimidad que la pérdida del ejercicio ascendente a $ 173.103.276, las que se
explican principalmente por la depreciación de los activos construidos en poder de la
sociedad (108 millones de pesos), y las provisiones y pagos de abogados (84,76
millones de pesos) que ha producido la contingencia del Juicio por las patentes
mencionado en la memoria, se reconozca como tal bajo el nombre de “Perdidas del
ejercicio 2014” y vaya a sumarse a la pérdida acumulada de ejercicios anteriores. Por
tal motivo, no procede repartir dividendos.
3- Se aprueba la nómina propuesta para Directores por los próximos 3 años, quienes
serán:
Don José Tomás Covarrubias Valenzuela
Don Alfonso Guzmán Matta
Don Eduardo Fernández León
Don Alfonso Guzmán Cruzat
Don Gonzalo Ibáñez Langlois
Don Hernán Hudson Swett
Don Carlos José Jouanne Langlois
Doña Maria José Vicuña Fernandez.
Queda en acta que los señores antes mencionados han renunciado a la dieta
correspondiente a su labor como Directores de la sociedad.
4- Los saldos finales de las distintas cuentas del patrimonio, una vez distribuidas las
pérdidas acordadas, quedan de la siguiente manera:
Cuentas del Patrimonio
(en M$)
Capital Pagado 10.664.688
Otras Reservas (260.114)
Resultados Acumulados (1.118.049)
Perdidas del año (173.103)
Total Patrimonio 9.113.422
5- Por unanimidad, la Junta acordó designar a la firma “AGN ABATAS Auditores
Consultores Ltda.” como auditores externos independientes, con el objeto de que
procedan a examinar durante el ejercicio 2015 la contabilidad, inventario, balance y
otros estados financieros de la Compañía.
6- Por unanimidad, la Junta acordó designar al diario electrónico “El Libero” para
efectuar en él las publicaciones sociales.
INFORMACION SOBRE CAMBIOS EN NORMAS CONTABLES
De acuerdo a las instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, se informó a la
junta que los balances e información financiera de la Sociedad desde el ejercicio 2011 han
sido reformulados de acuerdo con normas internacionales de información financiera (NIP).
Esto ha provocado algún cambio en los criterios de depreciación de los activos y cambios en
los valores de corrección monetaria, lo que según se explica en la memoria y los balances
analizados, ha contribuido a acrecentar las perdidas del periodo con respecto a periodos
anteriores.
GASTOS DEL DIRECTORIO
De conformidad a lo dispuesto en el inciso final del artículo 39 de la Ley 18.046, se informó a
la Junta que el Directorio de la Compañía, durante el ejercicio 2013, no incurrió en gastos.
INFORMACION RELATIVA A CIRCULAR 1.494
De acuerdo a lo instruido en la Circular 1494 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se
informó a la Junta que el costo de procesamiento, impresión y despacho de la información
relativa a los saldos accionarios y principales movimientos que se debe enviar al 31 de
diciembre de cada año a cada accionista será de cargo de la compañía. Asimismo, se informó
que el costo de procesamiento, impresión y despacho de dicha información, cuando se
proporcione en otros períodos del año y a solicitud del accionista, será asumido por éste y
ascenderá a $500 por despacho de información.
CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS
La Junta, por unanimidad, acordó llevar a efecto los acuerdos de esta Junta desde luego, sin
esperar, la aprobación de su acta en otra posterior, bastando para ello que esta acta se
encuentre debidamente firmada por el Presidente, el Gerente General y los accionistas que se
han designado para ello.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
Por unanimidad, la Junta acordó designar a los señores Felipe Ducci Boetsch y Alberto Lyon
Puelma para que uno cualquiera de ellos reduzca a escritura pública el todo o parte de la
presente acta.
Se levantó la sesión siendo las 18:00 horas.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=50a9e6594529582d463c111b5ed2abe5VFdwQmVFNVVRVEZOUkVFeFRsUnJOVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
