ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
INMOBILIARIA CLUB DE GOLF Y DEPORTES LAS BRISAS S.A.
En Las Brisas de Santo Domingo, a 18 de Mayo de 2012, siendo las 18:30 horas tuvo lugar la
Junta Ordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA CLUB DE GOLF Y DEPORTES LAS
BRISAS S.A. la que se llevó a efecto en el domicilio social ubicado en El Club de Golf Las
Brisas, Comuna de Santo Domingo, y a la cual asistieron los siguientes accionistas personal o
debidamente representados:
ACCIONES
ACCIONISTA REPRESENTADAS
POR SI |_POR PODER
Renzo Cavalieri 3
Soc.de Inv. Y Ase.PCGO _ | Patricio Parodi Gil 3
Augusto Jimeno 3
Carla Majlis 1
Cristian Vildósola 3
Pablo Cruz 3
Jorge Covarrubias 3
Luis Solar 3
Hernán Hudson Swett 3
Inmobiliaria Las Brisas
S.A. Felipe Ducci Boetsch 3.737
Laso y Compañía Agustín Laso 3
Inv. Y Asesorias Aleta
Ltda. Alfonso Guzman 3
Jaime Navarro 3
Arturo Mackenna 3
Patricio Garcia 3
Diego Vergara 3
Andres Barriga 3
Eduardo Silva Izquierdo 6
Maria José Vicuña 15
Ignacio Silva Izquierdo 15
Total 3.737 82
3.819
63,65%
TOTAL DE ACCIONES ASISTENTES
Concurrieron a la Junta personal o debidamente representadas 3.813 acciones, que
corresponden al 63,55 % del total de las acciones con derecho a voto de la sociedad.
PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA
Presidió la Junta don José Tomás Covarrubias Valenzuela (Director) y actuó como Secretario
el Gerente General de la sociedad don Felipe Ducci Boetsch.
LISTA DE ASISTENCIA
Conforme a lo establecido por el artículo 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas, los
accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia, en la forma que determina
dicha disposición, documento que se archivará en la sociedad.
CALIFICACIÓN DE PODERES
Se dejó constancia que ningún accionista solicitó previamente y por escrito o en otra forma, la
calificación de poderes. La Junta aprobó, por unanimidad, los poderes con que aparecieron
actuando algunos accionistas, los cuales se archivarán en la sociedad.
CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA
En razón de encontrarse presentes o representados accionistas titulares de acciones que
representan el 63,55 % de las acciones emitidas por la sociedad, el Presidente declaró
legalmente constituida la Junta. Además, preguntó a la Sala si se encontraba presente algún
representante de la Superintendencia de Valores y Seguros, sin que nadie se identificara como
tal.
FORMALIDADES DE CONVOCATORIA Y CITACIÓN A LA JUNTA
El Presidente, Señor José Tomás Covarrubias Valenzuela expuso que la presente Junta
Ordinaria fue convocada por acuerdo de Directorio adoptado en la sesión de fecha 22 de Abril
de 2013. Asimismo, expresó que se comunicó a los accionistas la realización y el objeto de la
Junta por carta remitida por correo ordinario con fecha 29 de Abril de 2013. Con fecha 25 de
Abril del mismo año se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros y a la Bolsa de
Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile y Bolsa de Valparaíso, la realización y
contenido de la Junta. Expresó, asimismo, que los avisos de citación a la Junta fueron
publicados en el periódico El Mostrador, de la Ciudad de Santiago, los días 29 de Abril, 2 y 6
de Mayo de 2013.
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Tuvieron derecho a participar en la Junta todos los accionistas titulares de acciones inscritas
en el Registro de Accionistas de la sociedad con 5 días hábiles de anticipación al 10 de Mayo
de 2013. Se dejó constancia, además, que no existen transferencias, transmisiones O
transacciones de acciones pendientes de inscripción en el Registro de Accionistas.
DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS QUE FIRMARÁN EL ACTA
Procede de acuerdo con la ley que el acta de la presente Junta sea firmada por dos accionistas
asistentes a la misma, además del señor gerente general. Los accionistas designados son don
Ignacio Silva Izquierdo, doña Maria José Vicuña, y don Eduardo Silva Izquierdo.
TABLA
El presidente expresó que se había citado a la presente Junta a fin de tratar las materias
propias de toda Junta Ordinaria y, en especial, las siguientes:
1.- El examen de la situación de la sociedad;
2.- La aprobación de la memoria, el balance y el informe de los auditores externos;
3.- La distribución de los resultados del ejercicio;
4.- La designación de Directores que reemplazarán a quienes renunciaron.
5.- La designación de auditores externos;
6.- La designación del periódico donde deben efectuarse las publicaciones sociales;
7.- Otras materias propias de Junta Ordinaria.
PROPOSICION DE ACUERDOS
El Presidente propuso a la Junta que se adoptaran los siguientes acuerdos:
l Respecto a la distribución de los resultados del ejercicio, se propuso que la pérdida del
ejercicio ascendente a $ 133.223.639, las que se explican principalmente por la depreciación
de los activos construidos que posee la sociedad, y por la provisión de $29.250.000, monto
pedido por la Municipalidad de Las Condes a raíz de un juicio entablado contra la Sociedad
por el pago de patente municipal (el que según nuestros asesores legales no corresponde
pagar), se reconozca como tal bajo el nombre de “Perdidas del ejercicio 2012” y vaya a
sumarse a la pérdida acumulada de ejercicios anteriores. Por tal motivo, no procede repartir
dividendos.
2. Informar que la firma Proyectos, Gestión y Asesorías Limitada, aprobada en la junta
del año 2011 para examinar la contabilidad del ejercicio recién pasado debió ser cambiad en
junta de Directorio Extraordinaria por RSM International, dado que la primera no contaba con
los requisitos de acreditación de la Superintendencia de Valores y Seguros para la nueva
normativa IFRS de auditoria y contabilidad
Y proponer por lo tanto continuar con los servicios de por RSM International.
3. Designar al diario electrónico El Mostrador como el periódico para efectuar las
publicaciones sociales requeridas por la ley.
4. Informar la renuncia, por motivos personales de los Directores don Alberto Lyon
Puelma y don Jaime Gana Matte, propongo a la junta los siguientes señores:
Y Proponer a don Carlos José Jouanne Langlois y doña Maria José Vicuña Fernandez como
sus reemplazantes hasta el año 2015, fin del periodo del Directorio en ejercicio.
ACUERDOS
1. Por unanimidad, la Junta aprobó el balance, los estados financieros y la memoria del
ejercicio 2012. Aprobó asimismo, el informe de los auditores externos.
2. Asimismo, por unanimidad, respecto a la distribución de los resultados del ejercicio, la
junta aprobó por unanimidad que la pérdida del ejercicio ascendente a $ 133.223.639, las que
se explican principalmente por la depreciación de los activos construidos que posee la
sociedad, y por la provisión de $29.250.000, monto pedido por la Municipalidad de Las
Condes a raíz de un juicio entablado contra la Sociedad por el pago de patente municipal (el
que según los asesores legales de la Sociedad no corresponde pagar), se reconozca como tal
bajo el nombre de “Perdidas del ejercicio 2012” y vaya a sumarse a la pérdida acumulada de
ejercicios anteriores. Por tal motivo, no procede repartir dividendos.
3. Los saldos finales de las distintas cuentas del patrimonio, una vez distribuidas las
utilidades acordadas, quedan de la siguiente manera:
Cuentas del Patrimonio
(en M$)
Capital Pagado 10.664.687
Otras Reservas (260.114)
Resultados Acumulados (879.988)
Otras Reservas Revalorización del Capital (137.223)
Total Patrimonio 9.387.363
4. Por unanimidad, la Junta acordó aceptar a los señores don Carlos José Jouanne
Langlois y doña Maria José Vicuña Fernandez como Directores de la sociedad para el periodo
2013-2015 en reemplazo de los Directores renunciados, los que no percibirán remuneración
por sus servicios durante este ejercicio, atendido la solicitud formulada por ellos mismos.
3 Por unanimidad, la Junta acordó designar a la firma RSM International como auditores
externos independientes, con el objeto de que procedan a examinar durante el ejercicio 2013
la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Compañía.
6. Por unanimidad, la Junta acordó designar al diario electrónico El Mostrador para
efectuar en él las publicaciones sociales.
INFORMACION SOBRE CAMBIOS EN NORMAS CONTABLES
De acuerdo a las instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, se informó a la
junta que los balances e información financiera de la Sociedad desde el ejercicio 2011 han
sido reformulados de acuerdo con normas internacionales de información financiera (NIF).
Esto ha provocado algún cambio en los criterios de depreciación de los activos y cambios en
los valores de corrección monetaria, lo que según se explica en la memoria y los balances
analizados, ha contribuido a acrecentar las perdidas del periodo con respecto a periodos
anteriores.
GASTOS DEL DIRECTORIO
De conformidad a lo dispuesto en el inciso final del artículo 39 de la Ley 18.046, se informó a
la Junta que el Directorio de la Compañía, durante el ejercicio 2011, no incurrió en gastos.
INFORMACION RELATIVA A CIRCULAR 1.494
De acuerdo a lo instruido en la Circular 1494 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se
informó a la Junta que el costo de procesamiento, impresión y despacho de la información
relativa a los saldos accionarios y principales movimientos que se debe enviar al 31 de
diciembre de cada año a cada accionista será de cargo de la compañía. Asimismo, se informó
que el costo de procesamiento, impresión y despacho de dicha información, cuando se
proporcione en otros períodos del año y a solicitud del accionista, será asumido por éste y
ascenderá a $500 por despacho de información.
CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS
La Junta, por unanimidad, acordó llevar a efecto los acuerdos de esta Junta desde luego, sin
esperar, la aprobación de su acta en otra posterior, bastando para ello que esta acta se
encuentre debidamente firmada por el Presidente, el Gerente General y los accionistas que se
han designado para ello.
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
Por unanimidad, la Junta acordó designar a los señores Felipe Ducci Boetsch y Alberto Lyon
Puelma para que uno cualquiera de ellos reduzca a escritura pública el todo o parte de la
presente acta.
Se levantó la sesión siendo las 19:00 horas.
Eduardo Silva Izquierdo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=097136faa43a62a31c7eaf942b1fd4aaVFdwQmVFMTZSWGhOUkVWM1RucEZlVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
