Santiago, 21 de octubre de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
“HECHO ESENCIAL”
INMOBILIARIA CLUB DE CAMPO S.A.
(Inscripción Registro de Valores N* 271)
REF: Comunica como hecho esencial aceptación de contraoferta de Inmobiliaria Club
de Campo S.A. (Club de Campo) a Inmobiliaria e Inversiones Dacna Limitada,
Inversiones A4 Limitada e Inversiones Sodisa Limitada (los “Oferentes”), para venta
de los derechos de dominio de sus inmuebles de Avda. Las Condes N* 11.450 de la
Comuna de Vitacura.-
De nuestra consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 9” e inciso 2” del
artículo 10?, ambos de la Ley 18.045, en relación con la Norma de Carácter General N* 30
y debidamente facultado para ello, por la presente informo a Ud., como hecho esencial
respecto de la sociedad y sus negocios lo siguiente:
1) En sesión de directorio, extraordinaria del día hoy -21 de octubre de 2015 – se dio
cuenta que por carta de fecha 21 de octubre de 2016, los Oferentes (en proporción de un
60% de los derechos para Inmobiliaria e Inversiones Dacna Limitada, en un 32% de los
derechos para Inversiones Sodisa Limitada y en un 8% de los derechos para Inversiones
A4 Limitada, ya sea que compren directamente o a través de una única sociedad que
todas ellas constituyan al efecto) y sujeta al cumplimiento de las condiciones que se
indican más adelante, han aceptado la contraoferta que le hiciere Club de Campo de
venta de la totalidad de sus derechos de dominio sobre sus inmuebles de Avenida Las
Condes N* 11.450 de la Comuna de Vitacura (el “Terreno”,
2) En virtud de los términos de la contraoferta que ha sido aceptada por los Oferentes,
la compraventa de derechos a realizarse sería en las siguientes condiciones:
a) Precio de venta de los derechos aceptados comprar:
El precio total de venta de los derechos aceptados comprar es la cantidad equivalente a
UF 925.000.-, más los intereses que sobre dicha suma se devenguen conforme se
indicará en el literal (b) siguiente.
b) Oportunidad de pago del precio:
(b.1) El 50% del precio de compraventa del Terreno, ascendente a UF 462.500.-, se
pagará de contado y en dinero efectivo, en su equivalente en pesos, moneda corriente de
curso legal a la fecha del pago efectivo, conjuntamente con la celebración del contrato
de compraventa respectivo y que se prometerá suscribir -firma de promesa de
compraventa conforme se informa más adelante (la “Promesa”)-, sin perjuicio que los
documentos de pago queden retenidos con instrucciones notariales para ser entregados a
Club de Campo una vez inscrito el dominio del Terreno a nombre de los Oferentes o de
la sociedad que constituyan al efecto, en el Registro de Propiedad del Conservador de
Bienes Raíces de Santiago, libre de hipotecas, gravámenes, prohibiciones, embargos,
litigios o derechos constituidos en favor de terceros, salvo las servidumbres constituidas
a esta fecha.
Con todo, si la condición suspensiva aludida en el literal (c.2) siguiente no se hubiese
cumplido al 30 de marzo de 2017, impidiendo que se haga exigible la celebración del
contrato prometido, se devengará a partir de esa fecha y sobre la totalidad del precio
estipulado en el literal (a) precedente, un interés equivalente de UF más 3% anual hasta
la fecha de su pago efectivo. En caso de cumplirse la condición suspensiva aludida en el
literal (c.2) antes del 30 de marzo de 2017, se devengará a partir de esa fecha y sobre el
50% del saldo de precio indicado en el literal (b.2) siguiente, un interés equivalente de
UF más 3% anual hasta la fecha de su pago efectivo, salvo en caso de mora o simple
retardo en su pago, en cuyo caso se devengará desde la mora o simple retardo el interés
indicado en el referido literal (b.2). En todo caso, el interés pactado sólo se devengará
sobre la totalidad del precio o sobre el saldo del precio, según corresponda, en el caso
que al día 30 de marzo de 2017, Club de Campo haya recuperado el dominio de una
franja de terreno de aproximadamente 4.286 metros cuadrados, de lo contrario, los
intereses sólo se devengarán a partir de la fecha en que con posterioridad al día 30 de
marzo de 2017, Club de Campo recupere el dominio de la referida franja.
(b.2) El saldo equivalente al restante 50% del precio de compraventa del Terreno,
ascendente a UF 462.500.-, se pagará de contado y en dinero efectivo, en su equivalente
en pesos, moneda corriente de curso legal a la fecha del pago efectivo, (i)
inmediatamente y a más tardar dentro de tercero día de aprobado por la Dirección de
Obras Municipales de Vitacura un Permiso de Edificación que autorice el desarrollo de
un proyecto inmobiliario en el Terreno, acogido a las normas de Conjunto Armónico,
conforme al set de planos acordados entre las partes y preparados al efecto, o (ii) dentro
del plazo máximo que vence el 20 de diciembre de 2017, lo que ocurra primero,
Conjuntamente con el pago a Club de Campo del saldo de precio indicado en este literal
(b.2) por parte de los Oferentes, la primera deberá suscribir una escritura pública de
cancelación de saldo de precio dando por íntegramente pagado el precio de compraventa
del Terreno.
Con todo, en caso de mora o simple retardo en el pago del saldo de precio aludido en
este literal (b.2), la suma adeudada devengará, desde la fecha de la mora o simple
retardo y hasta la fecha de su pago efectivo, el interés máximo convencional para
operaciones de crédito de dinero reajustables en moneda nacional.
Para garantizar a Club de Campo el pago íntegro y oportuno del saldo de precio
indicado en este literal (b.2), así como de los intereses y eventuales multas que se
devenguen, los Oferentes deberán constituir, conjuntamente con la celebración de la
compraventa del Terreno, hipoteca de primer grado sobre la totalidad de sus derechos en
el Terreno, la que será alzada por Club de Campo una vez que los Oferentes le hayan
pagado el saldo de precio indicado en el referido literal, los intereses devengados hasta
la fecha del pago efectivo y toda otra suma que estos últimos le adeuden de
conformidad a los contratos ofrecidos.
c) Condiciones a que se sujeta la celebración del contrato prometido:
En la Promesa, Club de Campo y los Oferentes convendrán que la celebración del
contrato de compraventa prometido quedará sujeto al cumplimiento de las siguientes
condiciones suspensivas y copulativas:
(c.1) Títulos del Terreno ajustados a derecho:
(c.2) Aprobación de Anteproyecto de Edificación:
Esta condición consiste en que la Dirección de Obras Municipales de Vitacura apruebe
un Anteproyecto de Edificación que autorice el desarrollo de un proyecto inmobiliario
en el Terreno, acogido a las normas de Conjunto Armónico, acordados entre las partes y
preparados al efecto. Esta condición deberá cumplirse a más tardar el 30 de agosto de
2017, y para los efectos de determinar su cumplimiento, se estará a la fecha de la
resolución de la Dirección de Obras Municipales que apruebe el Anteproyecto de
Edificación referido precedentemente.
Vencido el plazo recién señalado sin que se hubiesen cumplido las dos condiciones
suspensivas aludidas en los literales (c.1) y (c.2) anteriores, éstas se tendrán por fallidas,
de manera que la Promesa no producirá efecto alguno, quedando liberadas las partes de
toda obligación precontractual o contractual y de sanción.
Por otra parte, cumplidas las referidas condiciones suspensivas, las partes celebrarán el
o los contratos de compraventa prometidos dentro del plazo de 30 días siguientes al
cumplimiento de la última de ellas.
d) Multa:
En caso de incumplimiento de cualquiera de las partes de sus obligaciones de celebrar la
Promesa o el contrato prometido, la parte diligente podrá solicitar a su arbitrio el
cumplimiento forzado, o la resolución y en ambos casos una multa equivalente al 5%
del precio a que alude el literal a).
El Hecho Esencial que se informa incide positivamente en Club de Campo y sus
negocios, toda vez que representa una oportunidad de ygnta de los derechos que les
corresponden sobre el Terreno, a un buen precio de ventá/que reconoce la plusvalía que
han adquirido sus terrenos con ocasión de la factibilidad de su desarrollo inmobiliario.
Maru S 1 Claro
Gerente general
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=55441c679147262dbfc0adbeb522ab9bVFdwQmVFNXFSWGROUkVVeFQxUlJlVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
