Santiago, 28 de febrero de 2012.
Señor
Hernán Lopez Bohner
Superintendente Subrogante
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
COMPLEMENTA HECHO ESENCIAL
INMOBILIARIA CLUB DE CAMPO S.A.
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES N? 271
En respuesta al Oficio Ord. N* 5758 de esa Superintendencia dictado con fecha
24 de febrero de 2012, cúmpleme complementar el Hecho Esencial divulgado por este emisor
el 3 de febrero de 2012, en aquellos aspectos señalados en el referido Oficio:
1) Plazos y condiciones de la Promesa y de la compraventa prometida
1.1. Por instrumento privado de fecha 30 de junio-de 2010, protocolizado con fecha 30 de
junio de 2010, bajo el N* 5.620 de los registros del Notario Público Patricio Raby,
Sociedad Inmobiliaria Club de Campo y Compañía por Acciones, hoy Inmobiliaria Club de
Campo S.A. (“Club de Campo”), como promitente vendedora e Inmobiliaria Prodeco S.A,
hoy Sociedad de Rentas Comerciales S.A. (“SRC”), celebraron un contrato de promesa
condicional de compraventa de bien raiz, la que fue objeto de 3 modificaciones por
instrumentos privados de fechas 15 de noviembre de 2010, 30 de mayo de 2011 y 21 de
septiembre de 2011 (en conjunto, la “Promesa”).
1.2. El inmueble objeto de la Promesa corresponde al Lote 1A 2 de 10.000 metros
cuadrados, resultante de la futura subdivisión del Lote 1A de 37.457,09 metros cuadrados,
que se muestra en el plano de fusión N? S 6.163, archivado bajo el N? 35,486 del Registro
de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1995
(el “Lote”).
1.3 La Promesa quedó sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas que se
señalan a continuación y, a su vez, el contrato de compraventa prometido quedó supeditado
al cumplimiento de la condición de aprobación de titulos que se reproduce más adelante:
“SEXTO: CONDICIONES SUSPENSIVAS.
Las partes convienen que el presente contrato de promesa de compraventa, queda sujeta, en
cuanto a su nacimiento y efectos, a las siguientes condiciones suspensivas y positivas, las que
deberán encontrarse copulativamente cumplidas dentro de los plazos que se señalan en cada
caso, no produciendo el presente contrato efecto alguno entre las partes, ni menos el
nacimiento de la obligación de celebrar el contrato de compraventa prometido, de no
cumplirse la totalidad de las condiciones suspensivas, salvo en lo tocante a las
obligaciones indicadas en las secciones 7.1.1, 7.1.2, 7.1.3, 7.2 y 7,3 de la cláusula séptima
siguiente, que se regularán en su texto y que quedarán sujetas sólo a la aplicación de
multas para el caso de incumplimiento:
6.1 Aprobación del Proyecto de Subdivisión.
Esta condición suspensiva consiste en que dentro del plazo que vence el 22 de marzo de
2012, ta DOM apruebe el Proyecto de Subdivisión, autorizando en el mismo acto el plano
de subdivisión respectivo, el que a esa fecha deberá encontrarse archivado en el
Conservador de Bienes Raíces, con el objeto que el Lote tenga la aptitud de ser enajenado
asSRC.
Para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar, se estará a la fecha de
archivo del plano de subdivisión en el Conservador de Bienes Raices, a fin de establecer si la
condición suspensiva se cumplió o no dentro del plazo pactado al efecto.
6.2 Autorización de venta del Lote.
Con el preciso objeto de no incurrir en la infracción del artículo 126 de la Ley de
Urbanismo y Construcciones, el presente contrato de promesa de compraventa y todos.sus
efectos, quedarán expresamente sujetos a la condición suspensiva de otorgarse por la
DOM el Certificado de Urbanización Garantizada que autorice la enajenación del Lote, a
más tardar el día 22 de marzo de 2012.
Para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar, a fin de establecer si la
condición suspensiva se cumplió o no dentro del plazo pactado al efecto, se estará a la
fecha de emisión del Certificado de Urbanización Garantizada con expresa autorización de
venta del Lote, emitido por la DOM..
6.3 Aprobación del Anteproyecto.
Esta condición consiste. en que dentro del plazo que vence el 24 de diciembre de 2010, la
DOM haya aprobado el Anteproyecto sobre el Lote.
Para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar, se estará a la fecha del
anteproyecto de edificación correspondiente, a fin de establecer sí la condición suspensiva se
cumplió o no dentro del plazo pactado.
Con todo, las partes convienen expresamente que atendido que esta condición cede en
beneficio exclusivo de la promitente compradora, en el evento que ella no se hubiere cumplido
dentro del plazo establecidos al efecto, SCR podrá renunciarla, sin otro requisito que el
comunicar por escrito dicha renuncia a Club de Campo.
6.4. Las partes dejan expresa constancia que las condiciones suspensivas establecidas en los
numerales 6.1., 6.2. y 6.3. de la presente letra A no podrán ser consideradas como
obligaciones de ninguna de las partes, para ningún efecto, y en consecuencia la no ocurrencia
del o los hechos en que consisten no podrá jamás ser imputado a ellas o considerado
incumplimiento del presente contrato de promesa, aún cuando el cumplimiento de la
condición de que se trate dependa total o parcialmente de alguna de las partes.
B. Aprobación de los titulos.
Una vez cumplidas las condiciones suspensivas copulativas a que se sujeta el presente
contrato de promesa de compraventa, señaladas en las secciones 6.1., 6.2. y 6.3. de la letra
A y nacidas, en consecuencia, las obligaciones y derechos que de él emanan para las
partes, la obligación principal del contrato, esto es, la celebración del contrato de
compraventa promedio, quedará sujeta a la condición de que los titulos de dominio del lote
se califiquen como ajustados a derechos . libre de gravámenes o vicios que impidan la
venta o tradición del mismo y contando Club de Campo con las autorizaciones legales que
correspondan para efectuar la venta, calificación que deberá efectuar la accesoria legal
de la Promitente Compradora, conforme a los criterios habituales que prevalecen en los
estudios de título.
Para estos efectos Club de Campo a entregado a SRC copia de los títulos completos por
diez años del Lote, sin prejuicio de la constatación del dominio vigente, ausencia de
gravámenes, prohibiciones, litigios y autorizaciones municipales que correspondan, que
deberán acreditarse por Club de Campo al tiempo de la celebración del contrato de
compraventa prometido.
En el caso de producirse un reparo a los titulos por parte de la asesoría legal de SRC, o
del banco o institución financiera que corresponda, SRC comunicará por escrito a Club de
Campo los fundamentos del mismo, y si hubiere discrepancia sobre la calificación jurídica
de los títulos, resolverá el árbitro designado en la cláusula décima siguiente. Sin embargo,
efectuado por el abogado de que se trate un reparo de fondo que enerve la celebración
del contrato promedio, se suspenderán todos los plazos y obligaciones que en virtud de este
instrumento se hayan impuesto las partes.
Si el reparo es aceptado por Club de Campo, el presente contrato se resolverá ipso facto,
sin necesidad de trámite ni declaración judicial de ninguna especie y sin que emane para
ellas responsabilidad alguna por ningún concepto, sea ésta de origen precontraciual,
contractual, o extracontractual.
Si en el evento de recurrirse al árbitro, éste estimare que el reparo es procedente, el
presente contrato se resolverá ipso facto y de pleno derecho, con el solo mérito de la
resolución del árbitro en este sentido, sin que emane por ello responsabilidad para
ninguna de las partes, sea ésta de origen precontractual, contractual, extracontractual,
Por el contrario, si el árbitro considera que el reparo no enerva el otorgamiento del
contrato promedio, éste deberá celebrarse en los términos que se convienen en este
contrato, fijando el árbitro nuevos plazos al efecto.
La presente condición suspensiva de aprobación de titulo deberá cumplirse dentro del
plazo máximo que vence el 30 de marzo de 2012.”
1.4 Conforme a la Promesa, la época y lugar de otorgamiento del contrato prometido son
las siguientes:
“OCTAVO: EPOCA Y LUGAR DE OTORGAMIENTO DEL CONTRATO PROMETIDO.
8.1. El contrato de compraventa del Lote deberá celebrarse dentro de décimo día hábil
siguiente al cumplimiento de la última de las condiciones suspensivas estipuladas en las
secciones, 6.1, 6.2 y 6.3 de la cláusula sexta anterior, eventos que deberán ocurrir a mas
tardar el día 22 de marzo de 2012, salvo que SRC hubiere renunciado a la condición
establecida en su favor en la sección 6.3 de la cláusula sexta y cuyo cumplimiento no se
hubiere verificado a esa fecha, habiéndolo comunicado oportunamente a Club de Campo.
En consecuencia, el plazo máximo para celebrar el contrato de compraventa del Lote, que
es suspensivo y no extintivo de derecho, el día 4 de abril de 2012.
8.2. El contrato promedio se celebrará por escritura pública, en el día prefijado que
corresponda, a las 12:00 horas, en la notaria de Santiago de don Patricio Raby Benavente
o de quien lo reemplace o subrogue en el cargo. El notario podrá constatar la calida del
contratante diligente por los medios y constancias que estime pertinente y otorgar las
calificaciones del caso.”
2) Valor libro del activo sujeto al contrato de compraventa, indicando además el porcentaje
que él presenta sobre los activos totales de la sociedad.
El valor libro del Lote es de $317.026.534 y equivale a un 18,27 % de los activos totales
de Inmobiliaria Club de Campo S.A., cuyo valor al 31 del diciembre de 2011 es de
$1.735.649.352.
3) El precio de venta estipulado en la Promesa.
El precio del Lote ascendía a 225.000 UF, a razón de 22,5 UF por metro cuadrado,
pagadero de contado contra la celebración del contrato prometido, mediante uno o más
vales vista o depósitos bancarios tomados por SRC, entregados con instrucciones al Notario
para liberarse a favor de Club de Campo, una vez inscrito el Lote a nombre de SRC, libre
de hipotecas, gravámenes y litigios.
4) Cualquier otro antecedente que sea necesario para una mejor comprensión de la
operación
La Promesa se resolvió por haber vencido el plazo estipulado para el acaecimiento
de la condición de aprobación de los titulos, sin haberse cumplido o renunciado expresa o
tácitamente por parte de SRC, no obstante la diligente y oportuna concurrencia de Club de
Campo a la Notaría Raby para la suscripción del contrato de compraventa prometido,
actuación a la que no concurrió SRC, todo lo cual consta de certificaciones notariales
expedidas oportunamente.
En la actualidad, se ha promovido un arbitraje ante la CAM, que se encuentra en sus
fases preliminares de constitución.
Inmobiliarid Club de Campo S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f3a005d1b92b43782d9ad613087c20ccVFdwQmVFMXFRWGxOUkVGNVRucG5lazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
