ingevec
EMPRESAS
Santiago, 4 de marzo de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Santiago
Ref.: HECHO ESENCIAL
Ingevec S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1.077
De nuestra consideración:
De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 de Mercado de
Valores y a lo señalado en la Norma de Carácter General N? 30 de esta Superintendencia,
debidamente facultado para ello por el Directorio de Ingevec S.A. (la “Sociedad”), vengo en
comunicar a Ud., en carácter de hecho esencial, la siguiente información:
En sesión de Directorio de la Sociedad celebrada con fecha de hoy se aprobó por la
unanimidad de los directores asistentes modificar la Política General de Habitualidad de la
Sociedad, cuyo nuevo texto se encuentra a disposición de los accionistas en las oficinas de la
Sociedad y en su sitio de internet www.ingevec.cl, y que se adjunta a esta comunicación.
Sin otro particular, se despide atentamente,
Ce: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
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EMPRESAS
POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD
INGEVEC S.A.
PREÁMBULO
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas (“LSA”), Ingevec S.A. (“la Sociedad”) viene a establecer la siguiente política
general de habitualidad, la que fue aprobada en sesión de directorio de la Sociedad
celebrada el 19 de abril de 2011 y modificada en sesión de directorio de fecha 4 de marzo
de 2015 que fijó el siguiente nuevo texto.
TÍTULO PRIMERO
OBJETO Y DEFINICIONES
Artículo 1”. Objeto. La presente política establece las operaciones habituales de Ingevec
S.A., con el fin de que ellas puedan ejecutarse por ésta con partes relacionadas, sin la
necesidad de cumplir de los requisitos y procedimientos establecidos en los números 1) al
7) del inciso primero del artículo 147 de la LSA.
Artículo 2”. Definiciones. Para efectos de la presente política, se entenderá por:
a) LSA: La Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
b) LMV: La Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores.
c) Política: La presente Política General de Habitualidad.
d) Sociedad: Ingevec S.A.
e) Parte Relacionada: Aquellas consideradas como tales respecto de la Sociedad, de
conformidad al artículo 146 de la LSA, esto es:
1) Una o más personas relacionadas de las señaladas en el artículo 100 de la LMV,
es decir:
(i) Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la Sociedad;
(ii) Las personas jurídicas que tengan, respecto de la Sociedad, la calidad de
matriz, coligante, filial o coligada, en conformidad a las definiciones
contenidas en la LSA;
(iii) Quienes sean directores, gerentes, administradores, ejecutivos
principales o liquidadores de la Sociedad, y sus cónyuges o sus parientes
hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda entidad
controlada, directamente o a través de otras personas, por cualquiera de
ellos; y
(iv) Toda persona que, por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de
actuación conjunta, pueda designar al menos un miembro de la
administración de la Sociedad o controle un 10% o más del capital o del
capital con derecho a voto.
2) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la
Sociedad, por sí o en representación de personas distintas de la Sociedad, o sus
respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o
afinidad inclusive.
3) Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el número
anterior sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales O
jurídicas, de un 10% o más de su capital, o directores, gerentes,
administradores, ejecutivos principales.
4) Aquellas que establezcan los estatutos de la Sociedad o fundadamente
identifique el comité de directores, en su caso, aun cuando se trate de aquellas
indicadas en el inciso final del artículo 147 de la LSA.
5) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente,
administrador, ejecutivo principal O liquidador, un director, gerente,
administrador, ejecutivo principal o liquidador de la Sociedad, dentro de los
últimos dieciocho meses.
f) Grupo Empresarial: El conjunto de entidades que presentan vínculos de tal
naturaleza en su propiedad, administración o responsabilidad crediticia, que hacen
presumir que la actuación económica y financiera de sus integrantes está guiada por
los intereses comunes del grupo o subordinada a éstos, o que existen riesgos
financieros comunes en los créditos que se les otorgan o en la adquisición de
valores que emiten.
g) Operación: Toda negociación, acto jurídico o ejecución de actos que realice o deba
realizar la Sociedad.
TÍTULO SEGUNDO
POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD
Artículo 3”. Procedimiento General. Las operaciones con Partes Relacionadas deberán
cumplir con el procedimiento descrito en los números 1) a 7) del inciso primero del
artículo 147 de la LSA.
Artículo 4”. Operaciones Ordinarias. No obstante lo señalado en el Artículo Tercero
precedente, podrán celebrarse sin sujetarse al procedimiento descrito en los números 1) al
7) del inciso primero del artículo 147 de la LSA, aquellas Operaciones con sociedades
filiales y coligadas de la Sociedad en las que no tengan participación directa o indirecta
superior a un 1% los directores, gerentes y ejecutivos principales de la Sociedad, o sus
cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, cuando tales
Operaciones sean ordinarias en atención al giro de la Sociedad.
Para estos efectos, se entenderá que pertenecen al giro de la Sociedad: (i) la
formación y participación en todo tipo de sociedades, comunidades, asociaciones y
proyectos de inversión, especialmente y sin que implique limitación, en aquellos
relacionados con las áreas de la ingeniería, construcción, y de negocios inmobiliarios,
pudiendo adquirir y enajenar todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales o
incorporales; y (ii) la prestación de servicios profesionales y asesorías técnicas en las áreas
de la ingeniería, arquitectura, diseño, construcción, urbanización y otras relacionadas con
los rubros señalados.
Entre las Operaciones ordinarias en atención del giro de la Sociedad, y sin que la
enumeración que sigue sea taxativa, sino meramente referencial, se incluyen las siguientes:
a) Operaciones relativas al desarrollo de proyectos de ingeniería, construcción,
montaje, al desarrollo de proyectos inmobiliarios, a la elaboración de propuestas de
licitación, y a la gestión u otorgamiento de financiamientos asociados a los mismos;
b) Adquisición de materiales de construcción y demás suministros necesarios para el
cumplimiento del giro social:
c) Adquisición, transferencia, arrendamiento y comodato de toda clase de bienes,
muebles e inmuebles, corporales e incorporales, necesarios para el desarrollo,
operación y mantenimiento de los activos y giro de la Sociedad.
d) Operaciones financieras entre empresas, tales como créditos en cuenta corriente,
contratos de cuenta corriente mercantil, mutuos, boletas de garantía, seguros,
provisión de fondos y pagos por cuenta de sociedades filiales.
e) Operaciones de naturaleza financiera, tales como inversiones de renta fija o
variable, compra y venta de divisas y, en general, todo tipo de operaciones de
cambios internacionales, remesas de divisas al exterior e internación de divisas
desde el extranjero, operaciones de derivados financieros, swaps, líneas de
sobregiro, boletas de garantía, contratos de forwards, stand by letters of credit,
coberturas de tasa, futuros y operaciones habituales de tesorería;
f) Otorgamiento y constitución de toda clase de garantías;
g) Operaciones que tengan por objeto proveer por la Sociedad o a ella servicios de
administración financiera, gerenciales, y otros similares como servicios contables,
de informes financieros, control de gestión, asesorías legales y, en general, la
provisión de servicios de back office:
h) Operaciones de arriendo de oficinas, estacionamientos, bodegas, y de provisión de
servicios de infraestructura;
i) Operaciones relativas a servicios informáticos, telefónicos, redes, servicios de data
center, provisión de hardware y, en general, administración de datos y provisión de
servicios de tecnologías de la información;
j) Prestación de servicios de comercialización, marketing y publicidad de los
productos y servicios que constituyen el giro de la Sociedad;
k) Prestación de servicios de capacitación, arriendo de equipos y maquinarias,
servicios de instalaciones, y la prestación de servicios profesionales y asesorías
técnicas en las áreas de la ingeniería, arquitectura, diseño, construcción,
urbanización, prevención de riesgos y otras relacionadas con los rubros señalados;
y
1) Todas las demás operaciones necesarias para el desarrollo de los negocios de la
Sociedad, y para el cumplimiento de las normas y obligaciones de la misma.
Artículo 5”. Operaciones de Monto No Relevante. Podrán también ejecutarse sin cumplir
con el procedimiento descrito en los números 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de
la LSA, aquellas Operaciones con Partes Relacionadas que no sean de monto relevante,
esto es, cuando no superen el 1% del patrimonio social si tal Operación excede el
equivalente a 2.000 Unidades de Fomento y, en todo caso, no sea superior a 20.000
Unidades de Fomento. Para estos efectos, se entenderá que constituyen una sola Operación
aquellas que se perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos por medio de uno o
más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las
personas relacionadas, u objeto.
Artículo 6%. Operaciones con personas jurídicas en las que se posea un porcentaje
importante de su propiedad. Asimismo, Podrán ejecutarse sin cumplir con el
procedimiento descrito en los números 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la
LSA, aquellas Operaciones en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al
menos un 95% de la propiedad de la contraparte.
Artículo 7”. Sujeción al Interés Social y a la Situación del Mercado. Toda operación
con Partes Relacionadas, con independencia de si debe o no someterse al procedimiento
señalado en los números 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la LSA, deberá
tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a
aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su realización o aprobación, según
corresponda.
TíruLO HI
VIGENCIA Y PUBLICIDAD
Artículo 8”. Vigencia. La presente Política General de Habitualidad comenzará a regir a
partir de esta misma fecha.
Artículo 9”. Publicidad. La presente Política General de Habitualidad estará a disposición
del público en las oficinas de la Sociedad y en el sitio en Internet de la misma
(http://www.ingevec.cl/).
Santiago, 4 de marzo de 2015.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2c183a526174e2605446e882d4b38d82VFdwQmVFNVVRWHBOUkVGNVRtcFpNazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
