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ingevec
EMPRESAS
Santiago, 30 de mayo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Ref.: HECHO ESENCIAL
Ingevec S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1.077
De nuestra consideración:
De acuerdo a lo señalado en los artículos 9 y 10 de la Ley N? 18.045, sobre Mercado de
Valores y Norma de Carácter General N? 118 de esta Superintendencia, debidamente facultado para
ello por el Directorio de Ingevec S.A., vengo en comunicar a Ud., en carácter de Hecho Esencial, la
siguiente información relativa a la filial de Ingevec S.A., Constructora Ingevec S.A. (la “Filial”):
En Sesión de Directorio de la Filial celebrada con fecha de hoy, se aprobó la Política
General de Habitualidad de la Filial (la “Política”), copia de la cual se adjunta a esta presentación,
de conformidad a lo establecido en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas, de manera que, a contar de la fecha de dicha Sesión, la
Sociedad pueda ejecutar operaciones con partes relacionadas conforme a la referida Política, sin
tener que sujetarse a los requisitos y procedimientos establecidos en los números 1) al 7) del inciso
primero del artículo 147 de la LSA.
Sin otro particular, se despide atentamente,
Enrique Besa Joc!
Gerente Gene
Ingevec. S.A.
Adj: Lo indicado
Cc: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica
POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD
CONSTRUCTORA INGEVEC S.A.
PREÁMBULO
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas (“LSA”), Constructora Ingevec S.A. (la “Sociedad”, en su calidad de sociedad
anónima cerrada filial de una sociedad anónima abierta, viene a establecer la siguiente
política general de habitualidad, la que fue aprobada en sesión de directorio de la Sociedad
celebrada el 11 de mayo de 2012.
TÍTULO PRIMERO
OBJETO Y DEFINICIONES
Artículo 1”. Objeto. La presente política establece las operaciones habituales de
Constructora Ingevec S.A., con el fin de que ellas puedan ejecutarse por ésta con partes
relacionadas, sin la necesidad de cumplir de los requisitos y procedimientos establecidos en
los números 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la LSA.
Artículo 2”. Definiciones. Para efectos de la presente política, se entenderá por:
a) LSA: La Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
b) LMV: La Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores.
c) Política: La presente Política General de Habitualidad.
d) Sociedad: Constructora Ingevec S.A.
e) Parte Relacionada: Aquellas consideradas como tales respecto de la Sociedad, de
conformidad al artículo 146 de la LSA, esto es:
1) Una o más personas relacionadas de las señaladas en el artículo 100 de la LMV,
es decir:
(1) Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la Sociedad;
(11) Las personas jurídicas que tengan, respecto de la Sociedad, la calidad de
matriz, coligante, filial o coligada, en conformidad a las definiciones
contenidas en la LSA;
(i1i) Quienes sean directores, gerentes, administradores, ejecutivos
principales o liquidadores de la Sociedad, y sus cónyuges o sus parientes
hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda entidad
controlada, directamente o a través de otras personas, por cualquiera de
ellos; y
(iv) Toda persona que, por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de
actuación conjunta, pueda designar al menos un miembro de la
administración de la Sociedad o controle un 10% o más del capital o del
capital con derecho a voto.
2) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la
Sociedad, por sí o en representación de personas distintas de la Sociedad, o sus
respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o
afinidad inclusive.
3) Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el número
anterior sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales o
jurídicas, de un 10% o más de su capital, o directores, gerentes,
administradores, ejecutivos principales.
4) Aquellas que establezcan los estatutos de la Sociedad o fundadamente
identifique el comité de directores, en su caso, aun cuando se trate de aquellas
indicadas en el inciso final del artículo 147 de la LSA.
5) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente,
administrador, ejecutivo principal o liquidador, un director, gerente,
administrador, ejecutivo principal o liquidador de la Sociedad, dentro de los
últimos dieciocho meses.
f) Grupo Empresarial: El conjunto de entidades que presentan vínculos de tal
naturaleza en su propiedad, administración o responsabilidad crediticia, que hacen
presumir que la actuación económica y financiera de sus integrantes está guiada por
los intereses comunes del grupo o subordinada a éstos, o que existen riesgos
financieros comunes en los créditos que se les otorgan o en la adquisición de
valores que emiten.
2) Operación: Toda negociación, acto jurídico o ejecución de actos que realice o deba
realizar la Sociedad.
TÍTULO SEGUNDO
POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD
Artículo 3”. Procedimiento General. Las operaciones con Partes Relacionadas deberán
cumplir con el procedimiento de los números 1) a 7) del inciso primero del artículo 147 de
la LSA.
Artículo 4”. Operaciones Ordinarias. No obstante lo señalado en el Artículo Tercero
precedente, podrán celebrarse con Partes Relacionadas las operaciones consideradas
ordinarias en atención al giro de la Sociedad.
Pertenecen al giro de la Sociedad: el estudio, promoción, administración y
ejecución de toda clase de proyectos inmobiliarios y urbanizaciones; la construcción por
cuenta propia o ajena de toda clase de viviendas, edificios, obras civiles y otras; el estudio
y desarrollo de proyectos de arquitectura e ingeniería, de cualquier clase; la prestación de
servicios profesionales, asesorías y consultorías que digan relación con los rubros
indicados precedentemente.
Entre las operaciones ordinarias del giro de la Sociedad que se realizan con Partes
Relacionadas, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, sino meramente referencial,
las siguientes Operaciones habituales:
a) Operaciones con Personas Relacionadas relativas al desarrollo de proyectos de
ingeniería, construcción, montaje, al desarrollo de proyectos inmobiliarios, a la
elaboración de propuestas de licitación, y a la gestión u otorgamiento de
financiamientos asociados a los mismos;
b) Adquisición de materiales de construcción y demás suministros necesarios para el
cumplimiento del giro social;
c) Adquisición, transferencia, arrendamiento y comodato de toda clase de bienes,
muebles e inmuebles, corporales e incorporales, necesarios para el desarrollo,
operación y mantenimiento de los activos y giro de la Sociedad.
d) Operaciones financieras entre empresas, tales como créditos en cuenta corriente,
contratos de cuenta corriente mercantil, mutuos, boletas de garantía, seguros,
provisión de fondos y pagos por cuenta de sociedades filiales.
e) Operaciones de naturaleza financiera, tales como inversiones de renta fija o
variable, compra y venta de divisas y, en general, todo tipo de operaciones de
cambios internacionales, remesas de divisas al exterior e internación de divisas
desde el extranjero, operaciones de derivados financieros, swaps, líneas de
sobregiro, boletas de garantía, contratos de forwards, stand by letters of credit,
coberturas de tasa, futuros y operaciones habituales de tesorería;
f) Otorgamiento y constitución de toda clase de garantías;
2) Operaciones que tengan por objeto proveer por la Sociedad o a ella servicios de
administración financiera, gerenciales, y otros similares como servicios contables,
de informes financieros, control de gestión, asesorías legales y, en general, la
provisión de servicios de back office;
h) Operaciones de arriendo de oficinas, estacionamientos, bodegas, y de provisión de
servicios de infraestructura;
1) Operaciones relativas a servicios informáticos, telefónicos, redes, servicios de data
center, provisión de hardware y, en general, administración de datos y provisión de
servicios de tecnologías de la información;
j) Prestación de servicios de comercialización, marketing y publicidad de los
productos y servicios que constituyen el giro de la Sociedad;
k) Prestación de servicios de capacitación, arriendo de equipos y maquinarias,
servicios de instalaciones, y la prestación de servicios profesionales y asesorías
técnicas en las áreas de la ingeniería, arquitectura, diseño, construcción,
urbanización, prevención de riesgos y otras relacionadas con los rubros señalados;
y
1) Todas las demás operaciones necesarias para el desarrollo de los negocios de la
Sociedad, y para el cumplimiento de las normas y obligaciones de la misma.
Artículo 5”. Operaciones de Monto No Relevante. Podrán también ejecutarse las
operaciones con Partes Relacionadas que no sean de monto relevante, en los términos de la
letra a) del inciso segundo del artículo 147 de la LSA, y aquellas entre personas jurídicas
en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad
de la contraparte.
Artículo 6”. Sujeción al Interés Social y a la Situación del Mercado. Toda operación
con Partes Relacionadas, con independencia de si debe someterse al procedimiento
señalado en los números 1) a 7) del inciso primero del artículo 147 de la LSA, deberá tener
por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a
aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su realización o aprobación, según
corresponda.
TíTULO II
VIGENCIA Y PUBLICIDAD
Artículo 7”. Vigencia. La presente Política General de Habitualidad comenzará a regir a
partir de esta misma fecha.
Artículo 8”. Publicidad. La presente Política General de Habitualidad estará a disposición
del público en las oficinas de la Sociedad.
Santiago, 30 de mayo de 2012.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ac08c87afa0ce6d38ffcd308bea51982VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFelRWUm5NVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
