INFODEMA S.A. 2020-08-19 T-23:37

== INFODEMA

SUPERFICIES IMTELICEMTES

HECHO ESENCIAL

INFODEMA S.A.

Inscripción Registro de Valores N*488
Valdivia, 19 de agosto de 2020.

Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente

Ref.: Complementa hecho esencial de 13 agosto de 2020

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo establecido en el artículo 9” y en el inciso 2? del artículo 10” de la Ley N*18.045
sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 dictada por la Comisión para
el Mercado Financiero, estando debidamente facultado al efecto, comunicamos complemento
del Hecho Esencial informado con fecha 18 de agosto 2020, según vuestro requerimiento
informamos pormenorizadamente cada punto.

Adicionalmente, acompañamos algunos antecedentes que ilustran y complementan
esta información. Como anexo N*1, acompañamos copia del Acuerdo de Reorganización
incumplido.

1.-Señalar en qué consiste el incumplimiento del Acuerdo de Reorganización Judicial señalado
por el interventor.

La existencia de un incumplimiento, hecho material del que tomó conocimiento el Sr.
Interventor Patricio Jamarne, no significa la declaración judicial, formal del incumplimiento, que
requiere una tramitación judicial conforme a los artículos 97 y siguientes de la Ley 20.720.- ante
el Tribunal que conoció del Acuerdo de Reorganización.

Hecha esta aclaración, según lo informado por el Sr. Interventor Patricio Jamarne, el
Acuerdo ha sido incumplido en dos partes.

a. Incumplimiento de obligaciones de hacer. A este respecto, el Acuerdo de Reorganización
contenía el compromiso de hacer un aumento de capital el que materialmente se realizó
por la compañía, sin embargo, por problemas formales principalmente, no se pudo llevar a
cabo, siendo finalmente rechazado por esta CMF. Acompaño como Anexo N?2 Resolución
Exenta N23290, del 08 de julio del 2020, que da cuenta de esta situación.

INFODEMA S.A. www. Infodema.cl
Ofic. Comerciales: Marchant Pereira 201 Ofic. 101, Providencia, Santiago- Chile. Teléfono +56 (2)32393088
Planta Industrial Av. España N* 1.000 Valdivia, Chile. Teléfono +56 (63)278058

b. Incumplimiento de obligaciones de pagar. En cuanto a este tipo de obligaciones,
efectivamente se encuentra en el Acuerdo de Reorganización que Infodema debía pagar
ciertas obligaciones dinerarias que fueron parcialmente solventadas. Adjunto, como Anexo
N*3 planilla que indica acreedores, fechas, montos adeudados y montos efectivamente
pagados que permite concluir que han sido pagados sólo UF125,36 de compromisos de un
total de UF 8.821,49.

2.- Consecuencias de dicho incumplimiento.

El efecto inmediato de estos incumplimientos es precisamente la cuenta dada de éstos
por el Sr. Interventor, tanto al Tribunal que conoció del Acuerdo de Reorganización, como a la
Super Intendencia de Insolvencia y Reemprendimiento (también SIIR) como lo indica el art. 69
inc.2” de la Ley 20.720. Que tuvo como consecuencia que el oficio N*15.153 de la SIIR donde
imparte instrucciones al Sr. Interventor y que adjuntamos como Anexo N%4,

También, a partir de esta información, cualquiera de los acreedores puede pedir que el
Tribunal declare formalmente el incumplimiento del Acuerdo, situación regulada
principalmente en los artículos 97 y siguientes de la Ley 20.720.

3.- Medidas que se están analizando por parte de la sociedad para subsanar el incumplimiento.

A partir de esta situación, la compañía ha mantenido el contacto permanente con los
acreedores y ha mantenido la operación reduciendo la pérdida operacional, a pesar de la
contingencia sanitaria que ha entorpecido tanto la producción como el intercambio comercial.

Además es esto, la compañía, más bien sus directorio, que representa a los mayores
accionistas, se encuentra gestionando un nuevo aumento de capital que conversado -hasta
ahora- de manera informal con la Comisión de Acreedores (órgano que representa a la masa de
los acreedores reorganizados), tiene por objetivo modificar el Acuerdo de Reorganización,
solventando parcialmente las deudas del Convenio, a la vez que condonando el saldo insoluto y
también, aportando capital de trabajo para reemprender la operación con más vigor.

4.- Respecto a lo anteriormente señalado, informar si afectaría la realización de la junta
extraordinaria de accionistas convocada para el día 8 de septiembre de 2020, informada
mediante hecho esencial de fecha 8 de agosto de 2020, en la cual se acordaría entre otros, un

aumento de capital.

Nuestra estimación es que la única salida antes de la posible declaración judicial de
incumplimiento del acuerdo y la posterior liquidación de la compañía está el camino de un
aumento de capital, en los términos que está discutiéndose en los órganos sociales y que tiene
por objeto precisamente pagar, con el acuerdo de la Junta de Acreedores, parcialmente los
créditos, condonando los saldos insolutos y aportando capital de trabajo. Adjuntamos como
Anexo N25 Hecho esencial de citación a Junta Extraordinaria de Accionistas, donde se someterá
a aprobación aumento de capital.

5.- Cualquier otro antecedente relevante que sea necesario para una mejor comprensión de
esta situación.

Como administración, nos parece que todo lo solicitado estaría contestado, sin perjuicio
que estaremos atentos a cualquier requerimiento adicional.

Sin otro particular, se despide atentamente,

MARLING MOYA DOMKE
GERENTE GENERAL
INFODEMA S.A.

C.c. – Bolsa de Comercio de Santiago
– Bolsa Electrónica de Chile
-DCV

INFODEMA S.A. www. Infodema.cl
Ofic. Comerciales: Marchant Pereira 201 Ofic. 101, Providencia, Santiago- Chile. Teléfono +56 (2)32393088
Planta Industrial Av. España N” 1.000 Valdivia, Chile. Teléfono +56 (63)278058

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ACTA AUDIENCIA LEY 20.720
JUNTA DE AC DORES ACUERDO DE REORGANIZACION DE EMPRESA

DEUDORA
FECHA Lunes 07 de octubre de 2019
TRIBUNAL 1” Juzgado Clvil de Valdivia
ROL C-2043-2019
MAGISTRADO _.: Edinson Lara Aguayo
MINISTRO DE FE Cecilia Matamala kroell
ENCARGADO DEJACTA Francisco Caballero Pérez
HORA DE INICIO 10:00 hrs.
HORA DE TERMINO 11:50 hrs.
PERSONA DEUDORA INFODEMA S.A
APODERADO _| Emesto Ravera Herrera
WEEDOR Patricio Jamaíme Banduc
ACTUACIONES ERECTUADAS Si NO ¡ORD
INICIO | Xx 1
INDIVIDUALIZACIÓN Xx 2
LISTADO ASISTENCIA ACREEDORES CON|X 3
DERECHO A VOTO
QUORUM PARA SESIONAR Xx 4
DETALLES Y DEMBERACION DEL ACUERDO X 5
SUSPENSIÓN JUNTA Xx 6
APROBACION AGUERDO * 7
RECHAZO ACUERDO-NUEVA PROPUESTA ARJ- X B
CITACION NUEVANJUNTA DE ACREEDORES
RECHAZO ACUERDO-LIQUIDACION Xx 9

Valdivia, siete so

Siendo la hora señglada en autos, y efectuados los llamados de rigor, se reúnen
2 Empresa Infodema S.A, para conocer y pronunciarse sobre la
do de Reorganización Concursal planteada en los presentes
el Juez titular don Edinson Lara Aguayo, con la asistencia del
icio Jamarne Banduc, quien suscribe la nómina de asistencia
ado de conformidad a lo dispuesto en el articulo 78 de la Ley
rma parte integrante de esta acta. Concurren a esta audiencia

dividualizados en la nómina antedicha y que pasan a

propuesta de Acu p

que se ha confecc]
N 20.720, la cual fi
los acreedores ¡fl
individualizarse.

El monto de las acreencias presentes con derecho a voto es del 89,88% del total
verificado que representa el $8.080.979.176.
El veedor informa
aumento de capité
acuerdo suscrito!
reorganización. ||

a la junta que el jueves pasado de este mes se aprobó un
de Infodema S.A de $1.000.000.000 (mil millones de pesos),
por la junta de accionistas de la empresa sometida a

El apoderado del
financiero de In
de la empresa deu

deudor toma la palabra, y hace un breve resumen del estado
a S.A, explicando los motivos que llevaron al actual estado

Mec

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o
De este modo el y ogado de la proponente señala que la propuesta de acuerdo
de reorganización

INFODENMA S.A., tiefte su domicilio en Avenida España 1000 Valdivia. Fue constituida por
escritura pública co echa 24 de Septiembre de 1963, otorgada en la Notaría de don
Pedro Cuevas, Notario Público de Santiago, la cual fue autorizada bajo la razón social
original de Industrial Folladora de Maderas por Decreto del Ministerio de Hacienda de
fecha 29 de Agosto de 1963, el cual aprobó los estatutos y declaró legalmente instalada a
la sociedad Anónima tuyo extracto se inscribió a fojas 261 número 85 del Registro de
Comercio de Santiad6, correspondiente al año 1963 y publicado en el Diario Oficial de
fecha 14 de Septiembre de 1963.-

2.2.- Posteriormentg]| por escritura pública de fecha 17 de Octubre del año 2001,
otorgada en la Nota a de Santiago de don iván Torrealba, por la cual se reformaron y
modificaron los estélútos, en lo sustantivo, se cambió el domicilio social a Valdivia, y se
aumentó el capital sbríal a la suma de $9,804,324,252, inscribiéndose su extracto a fojas
398 número 267 de Registro de Comercio de Valdivia, correspondiente al año 2001.-

2.3.- Luego, por eséfitura pública de fecha 16 de mayo del año 2002, otorgada en la
Notaria de Santiegojde don Iván Torrealba, por la cual se renovaron diversas facultades

del directorio, inscribiéndose su extracto a fojas 221 vta. número 150 del Registro de
Comercio de Valdivia! correspondiente al año 2002.-

2.4.- Por escritura pública de fecha 30 de diciembre del año 2004, otorgada en la Notaria
de Santiago de de] Humberto Quezada, se modificó la sociedad aumentando el capital
social, inscribiéndos su extracto a fojas 13 número 10 del Registro de Comercio de
Valdivia, correspond nte al año. 2005.-

2.5.- Luego se modificó por escritura pública cuyo extracto se inscribió a fojas 315 vta.
número 281 del Ret de Comercio de Valdivia, correspondiente al año 2008,-

2.6.- A continuación Ee modificó por escritura pública cuyo extracto se inscribió extracto a
fojas 346 número del Registro de Comercio de Valdivia, correspondiente al año
2010.-

2.7.- Nuevamente modificó por escritura pública cuyo extracto se inscribió a fojas 82
vta. número 71 del Registro de Comercio de Valdivia, correspondiente al año 2012.-

2.8.- Finalmente, ritura pública de fecha 03 de mayo del año 2012, otorgada en la
Notaría de Santiag Humberto Quezada, se modificó inscribiéndose su extracto a

Mec

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fojas 370 vta. númeng 274 del Registro de Comercio de Valdivia, correspondiente al año
2012 y publicado en Al Diario Oficial de fecha 16de mayo del año 2012.-

2.9.- Duración,
INFODEMA S.A. tierjé una duración indefinida.

2.10.- Objeto.

La producción, ela ción, compra, venta, comercialización en cualquier forma,
importación, exportación, transformación e industrialización de maderas, enchapaduras y
sus derivados o rel | ados, o sus similares naturales o sintéticos y la participación en
otras sociedades. de su objeto, estará la generación, compra y venta de energía
eléctrica

2.11.- Administracii

La sociedad será ad inistrada por un directorio compuesto por cinco miembros titulares y
cinco suplentes. El xx io durará un periodo de tres años y sus miembros podrán ser
reelegidos indefinid: | ente.

.- CA DE SODIEDAD INFODEMA S.A. Y EL EST

1.- INFODEMA S.A.

Infodema es una empresa Valdiviana, con mas de 75 años presente en el mercado, La
empresa cuenta conimas de 270 trabajadores y posee ventas por mas de 30 Millones de
dólares anuales. Nlestros principales mercados son Chile, Norteamérica, Caribe y
Europa.

Fabricamos tableros! | contrachapados orientados a la industria del mueble y la
construcción con fuerte orientación a productos decorativos los cuales están Certificados
bajos el sello FSC. Muestra capacidad de producción es de 72.000 m3 anuales.

Nuestros principalesfélientes en el mercado naciona! son las cadenas de retail orientadas
a la construcción, Construmart, Easy, Sodimac e Imperial, as| como las cadenas
ferreteras de Chilenfát y MTS. También llegamos a pequeños clientes, distribuidores e
industriales de dife s tamaños.

Nuestra cobertura ional es de Arica a Punta Arenas con una fuerte presencia en la
zona centro sur del Pals. Nuestras ventas en el mercado nacional representan un 80% y
en el mercado de exbbrtación un 20%, el que llegó a ser del 40% en el 2018.

2.- Estado de los ¡os Sociales de Sociedad INFODEMA S.A.

PEINE aMEl |

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La evolución de A 0 financieras críticas dei negocio se pueden observar en el

siguiente cuadro re;

mó
Ventas
NS

E 45% 54% 5% 57% 59%
AER (2,171,711) $ 12.498.240) $ (2694,832] $ (2.949,100) $ (1,450,0091
TA A 13,45% 16,5% 15,5% 14,2% -18,1%
on 1M.858,853,05) $ (4.132.761,47) $ 13266.699,591 $ (3,151.433,18] 5[1,566.500,001|

AS
A
Margen

% Margen NMerias 14,3% 1.0% 7£ñ 12,9% 3,15
Gaos Adm/Ventas (1.070,957) $ (2.337.512) $ 11.586.947) $ 11.723.089) $ 053,61
A OS 15M 15% ES 3% A
Resultado Operacional 532.878,53 $ (2.072.360,27) $ (257.003,63) $ 970.032,85 $ (502,355,00/

aid

‘en,

2019 (JUNIO)
16.195.203 | 15.140.382 $ (16.966.606 20.835.562 $ 7.996.173
(7,553,200) $ (8.352328) $ | (9.675.140) $ (11.841.908) $ (4,728.658]

24% 27% 19% 16% -20%|
2,4411,435,51 $ 165.151,45 $5 1329, 945,06 $ 2.693,121,68 $ 251,.006,00

3,3% 31,7% 1.5% 4,7% 4.3%

iS 2015 2016 2017 1018 2019 (JUNIO)

Ventas 1,349.600,22 $ 1.262,365,15 $ 141388182 $ 1.7316296,87 $/1.332,695,50
id] 200.952,56 $ 22.095,95 $ |110.828,66 5 224.426,81 $ 41.834,33
Resultado Operacional 44.406,54 $ 1172696,69) $ | (21,416,907) $ 10.614,07 $ (83.725,83)

Bl INFODEMA S.A. se explica en gran medida por:

El ento: macroeconómico del pais, con la disminución de la tasa de
crecimieñto, inestabilidad del precio de los comodities, la disminución en
los últimas 4 años de la ratio inversión sobre PGB e inestabilidad política

y econ ómica interna y externa,

ultimas samanas al congelarse el precio de la materia prima por nuestro
bastecedor de madera,

pitalización sufrida por la compañia durante el año 2018 e
2019 que redundó directamente en la capacidad de

s internacionales del producto final de Infodema han decrecido
14 meses como resultado de lo explicado en el punto b)
e. La estructura de precios de venta tanto nacionales como
ales es un commodity y la compañia no tiene ninguna

Mec

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de influir en ello. No obstante lo anterior, para desarrollar
roductos que permitan revertir esta situación, es necesaria
nuevo capital de trabajo.

ativas adoptadas por INFODEMA S.A. para racionalizar su

3.- Medidas co

operación y asegurar la continuidad del giro.
La sociedad, dura
mejorar su desempe
procurar el pago y
proyectarán en los ¿
se han adi D

S| pasando de un total csoledió de 387 trabajadores año
6 promedio durante el año 2019, y en el mes de Agosto del presente
¡vale decir una baja del 24%.

gástos (remuneraciones, horas entró, gastos generales, y
alluso de la madera como mateña prima), generando nuevos sub
procesos industriales para estos efectos.

optimizando cargos!fen las siguientes gerencias criticas: Administración y finanzas,
gerencia de prod ddión de la planta, en mandos medios y administración del área
comercial. Además Se incorporó mayor apoyo en el área de control y costos.

on proveedores a fin de bajar costos y obtener mejoras en

3,4.- Se renegoció
y servicios. Se busca obtener una mejora del 3% en los costos

condiciones de pagh

s del presente acuerdo Judicial de Reorganización, se considerarán
has naturales o jurídicas que sean titulares de créditos de cualquier
a de la sociedad Deudora, cuyo origen sea anterior a la resolución de
e lo dispone el artículo 66 de la ley 20.720, sobre insolvencia y Re
emprendimiento.

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2.- Determinación e onto de los créditos para los efectos de la nómina
acreedores que oh b el artículo 78 de la ley 20.720 sobre Insolvenc: Re

En atención a que 1 eedor acompañará en autos la nómina de acreedores con derecho
a concurrir y votar, € . alor para estos efectos es el señalado en el referido documento,

V.- PROPUESTA PARA LOS ACREEDORES

El Acuerdo de Reorganización Judicial de INFODEMA S.A. tendrá el siguiente objeto o
contenido:

1.- LA CONTINUIDAD DEL GIRO DE LA EMPRESA,

2.- LA VENTA DE ACTIVOS PRESCINDIBLES QUE SE DEFINIRÁN EN CONJUNTO
CON EL INTERVENTOR Y LA COMISIÓN DE ACREEDORES. ESTOS ACTIVOS
ESTAN CONSTITUIDOS POR UN TERRENO DE DESTINO RURAL UBICADO EN LA
PARTE POSTER! oR DE LA FABRICA Y LA VENTA DE UNA MÁQUINA NUEVA QUE
PREVIENE EL SOP La DO DE TABLEROS LA CUAL SE ENCUENTRA EMBALADA, y

3.- EL OTORGAMIENTO DE UN NUEVO PLAZO Y CONDICIONES PARA EL PAGO DE
LA TOTALIDAD D A PASIVO, BAJO LA MODALIDAD QUE SE INDICA EN ESTAS
PROPOSICIONES.

y PA

4 RA PARA EL PAGO DE LOS CRÉDITOS:

De conform dd alo dispuesto en el articulo 61 de la ley 20,720, la propuesta de
acuerdo se separallen dos clases o categorias de acreedores, formulándose una
propuesta para los AGreedores preferentes y otra para los acreedores valistas, y dentro de
asta última se distinguen tres sub categorias: una para acreedores Bancarios Valistas,
otra para acreedo on proveedores valistas, y una tercera para acreedores proveedores
estratégicos valistas hue es la siguiente:

o
1.- Determinación de los créditos e intereses.

Todos los créditos quedarán fijados en su equivalente en UF, para su pago a la fecha de
publicación de la resolución de reorganización en el Boletín Concursal, según el saldo
devengado hasta esk fecha. Los intereses convencionales no penales de los créditos que
den cuenta los rock ivos actos o contratos, devengados hasta la mencionada fecha,
esto es, el dia 2 de Junio de 2019, se capitalizarán a esa fecha, sin considerar
posibles recargos póf mora o multas, los que no se capitalizarán ni serán exigibles y se

pagará en la forma qUe se expresa a continuación:

2.- Plazos y condic ib es para el pago de los créditos y amortización de capital,

2.1.- Clase Acreedores Valistas Proveedores no Estratégicos.

Mec

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Atendido el hecho q
deudora propone el

e la propuesta contempla el pago de la totalidad del Pasivo, la
pago de los Acreedores Valistas Proveedores no estratégicos de la

siguiente forma:

Manto a Pagar : 100% de la deuda

Plazo: 5 años

Estructura de Pago | Cuotas anuales y sucesivas, con vencimiento al 01 de
diciembre de cada

Fecha de primer sob 01 de diciembre de 2020
del capital: Año 1: 10% del Capital
Año 2: 15% de! capital
Año 3; 20% del capital
Año 4: 25% del capital
Año 5: 30% del capital

Reajustabilidad: de
fomento.

acuerdo a la variación que expermente la variación de la unidad de

s Valistas Proveedores Estratégicos.

En esta categoria apo a los acreedores Hancock y Oxiquim. Atendido el hecho
que la propuesta co nte pla el pago de la totalidad del Pasivo, y la calidad especifica de
estos acreedores como abastecedores de la materia prima relevante de la proponente, la

deudora propone el [pago de los Acreedores Valistas Proveedores estratégicos de la

siguiente forma:

Monto a Pagar: 100% de la deuda

Plazo: 3 años

Estructura de Pagosj Cuotas anuales, y sucesivas con vencimiento al 01 de
diciembre de cada añ

Fecha de primer pago 01 de diciembre de 2020

Tabla de amortización del capital: Año 1: 22% del Capital

Año 2: 33% del capital
Año 3; 45% del capital

Reajustabilidad: de E
fomento

erdo a la varlación que experimente la vanación de la unidad de

Mec

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los acreedores ba

100% de la deuda

Estructura de Pagos 40% de la deuda dividido en cuotas anuales iguales y

01 de diciembre de 2021

Tabla de amortización] del capita: Semestre 1: 5% del Capital
Semestre 2 5% del Capital
Semestre 3: 7,5% del Capital
Semestre 4: 7,5% del Capital
Semestre 5: 10% del Capital
Semestre 6: 10% del Capital
Semestre 7: 12,5% del capital
Semestre B: 12,5 % del capital
Semestre 9: 15% del capital

Semestre 10: 15% del capital

El 60% del saldo restante, se propone su pago mediante una sola cuota final (Bullet) con
fecha de vencimiento! a 30 dias de la última cuota de capital correspondiente al 40 % ya
referido ( Semen] 0), la cual se reprogramará con los acreedores de esta categoria
solo una vez cumplido el pago integro de las cuotas anteriores,

Tasa de interés: 0,8% anual

Primer pago de inter

ses; A partir del mes 06 de la fecha en que ha quedado ejecutoriada
la resolucion que ter

ja por aprobado el acuerdo de reorganización se realizará el primer
pago de los interg$es correspondiente al 100% de la deuda. El segundo pago de
intereses se realizarálal mes 12 de la fecha en que ha quedado ejecutoriada la resolucion
que tenga por aprobado el acuerdo de reorganización y el tercer pago de intereses se
hará al mes 18 de | echa en que ha quedado ejecutoriada la resolucion que tenga por
aprobado el acuerdo ¡de reorganización

A contar del pagolde estar tercera cucta de intereses, los nuevos interéses que se
devenguen a partir del Último pago se solucionarán, de manera conjunta con cada una de
las cuotas de capitalién sus respectivos vencimientos.-

Mec

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2.3.- Clase de Acreét

Esta categoría es

propone el pago d
Monto a Pagar: 100% de la deuda

40% de la deuda dividido en cuotas anuales iguales y
lento al 01 de diciembre de cada año,

Estructura de Pagosí
sucesivas con venc:

Fecha de primer padó: 01 de diciembre de 2021
Tabla de amortización del capital: Semestre 1: 5% del Capital

Semestre 2: 5% del Capital
Semestre 3: 7,5% del Capital
Semestre 4: 7,5% del Capital
Semestre 5; 10% del Capital
Semestre 6: 10% del Capital
Semestre 7: 12,5% del capital
Semestre 8: 12,5 % del capital
Semestre 9: 15% del capital

Semestre 10: 15% del capital

Mec

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3.- CONTRATOS DEJLEASING:

En el caso de los ll ratos de Leasing del Banco del Estado de Chile, las cuotas que se

encontraban morosás a la fecha de publicación en el boletin concursal de la sojlcitud de
reorganización, asi q o las devengadas hasta la fecha y que se devenguen hasta el mes
de febrero de 2020, $e pagarán mediante 48 cuotas, mensuales, iguales y sucesivas mas
una tasa de sin del 0,8% anual a contar del del 28 de marzo de 2020. En el sentido
indicado, se propone retomar el mismo calendario de pagos de renta pactados, a contar

del mes marzo de 2020.

Respecto de cada no de los contratos de leasing, la Empresa Deudora deberá dar
estricto cumplimien’ p al pago de las rentas de arrendamiento de cada uno, de acuerdo a
los términos pactadá – El no pago integro de una cualquiera de dichas rentas, originará el
1 sente Acuerdo de Reorganización Judicial.

]

Para los efectos de [la modificacion de los referidos contratos la empresa se obliga a
suscribir todos los MS entos que para este efecto y en cumplimiento a este ARJ que
prepare y presente al Banco del Estado de Chile. Para estos efectos se fija un plazo de 60
dias habiles a contaf e la junta de acreedores que acuerde la propuesta acuerdo,

incumplimiento del

VL- FLUJOS DE CAL A PROYECTADOS PARA EL CUMPLIMIENTO DEL ACUERDO:

Se acompa 0 en el segundo otrosí dela presentación original, un archivo Excel
con los flujos netos! ds de la empresa Deudora destinados al pago de la deuda.
Este flujo se considarará en iguales términos para esta nueva propuesta.

|
El deudor | endrá siempre derecho a pre pagar en las condiciones más
adelante indicada a sin costo de comisión ni cargos adicionales.

Vil. – ADMINISTR

ION:

Acuerdo, sea ejercida

Se propone que ol Inistración de INFODEMA S.A., durante la vigencia del presente
por su directoño.

La sociedad seguí la iendo administrada por un gerente general y el personal de apoyo
de la sociedad, sin Í: julcio del contro! de la gestión que la Comisión de Acreedores y/o

el Interventor dispdrigan en conformidad a las atribuciones y facultades otorgadas y
aprobadas por los al sedores en este Acuerdo de Reorganización Judicial.

Para el control de [la ejecución y cumplimiento del Acuerdo, se propone que, de
conformidad al al dl o 69 de la ley 20.720, se designe un Interventor, dentro de la
nómina de Veedore s de la Superintendencia de insolvencia y Reemprendimiento, quien
cumplirá dicha fundión ante la Comisión de Acreedores, debiendo el gerente general
informarle mensual

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¡Obligación legal del Interventor de poner en conocimiento de los
xx incumplimiento del Acuerdo, adicionalmente, se propone que este
esa, con las siguientes facultades:

Sin perjuicio de la
acreedores un eve!

ii) Solicitar y) revisar el informe mensual que envíe el gerente general de la

111) Presenta ! na cuenta final de sus gestiones como interventor, dentro del plazo
de 30 dia5 contado desde la facha de término de sus funciones.

iv) El Interventor tendrá un control de ta caja de la empresa deudora, a través del
b que la comisión de acreedores acuerde, debiendo entretanto ser
forma previa por éste, mediante el envio de nóminas con los
> cualquier otro título que obligue el patrimonio de la Empresa
¡fiTodo acto en contra de esta estipulación se entenderá un
miento grave del Acuerdo de Reorganización.

Para estos efectos, |
de vigencia del Acuál

e propone que el interventor cumpla sus funciones por todo el plazo
do de Reorganización desde qué se encuentre firme y ejecutoriado.

Asimismo, con el obijato de vigilar el cumplimiento de las estipulaciones del Acuerdo,
aid otorgada en el inciso tercero del artículo 69 de la ley 20.720, se
y de Acreedores, la que estará integrada por cuatro miembros: dos
acreedores bancarios, un representante de los acreedores valistas
de la Empresa Deudora, quien sólo tendrá derecho a voz, los que
> la misma Junta de Acreedores que apruebe el Acuerdo de

al. En la misma Junta, se designarán también, tres miembros
¿Jos que podrán elegirse los reemplazantes de uno o más de los
el Iinnabilidad, renuncia o imposibilidad legal o material para continuar
ejerciendo el cargo, Fergos que no serán remunerados.

conforme a la fac:
formará una Comisi
representantes de 1d

El quórum minimo Mi
con derecho a vor

a sesionar de la Comisión de Acreedores será de dos miembros
y sus acuerdos se adoptarán siempre por la mayoria de los
acreedores presentés. En caso de empate, podrá decidir el Presidente, salvo que existan
quórum especiales Establecidos. El Presidente de esta Comisión será la persona que
designe el principal Acreedor. En el evento que alguno de los miembros de ta Comisión,
se inhabilitaren, re d claren o se imposibilitaren para seguir desempeñando el cargo,
Ja dor quien designará de entre los miembros suplentes al nuevo
miembro en reemple oc del renunciado, inhabilitado o imposibilitado, Lo anterior, a

Mec

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eb
]

entante que le corresponda designar a la Deudora, En este último
erá designado por la Deudora mediante escritura pública. Los
isión no serán remunerados,

dores fijará sus propias reglas en materia de funcionamiento,
e las reuniones.

ado, esta Comisión tendrá facultad para interiorizarse en cualquier
cha de la empresa, por todos los medios que estime convenientes, y
adiato e irrestricto a todos los antecedentes contables, financieros o
sótiedad INFODEMA S.A ya sea directamente o a través de terceros
isión. Los miembros de la Comisión y los terceros tendrán el deber
de las operaciones de la Sociedad.

designados por la
de reserva respect

De la misma mane Í de conformidad a lo establecido en el artículo 83 de la ley 20.720, la

edores estará facultada para introducir modificaciones al Acuerdo,
de ación de la mayoria simple de la Comisión más el voto favorable del

3.- Facultades:

a) Requerirfal directorio la información y gestiones que estime pertinentes. Para

b) Tomar canocimiento de los antecedentes que le proporcione el Directorio.

c) Proveer llas autorizaciones establecidas en el presente Acuerdo de

d) Reempl ee ral Presidente y/o Vicepresidente de la Comisión.

e) Solicitar álla Empresa Deudora, por intermedio de su directorio, la información
que e ” ecesaria para conocer el funcionamiento del giro y sus planes y
programás de operación,

y reemplazar al interventor, requerir del Gerente General de la
‘al toda la información y gestiones que estime pertinentes y fijar la
ción del mismo.

g) Tomar cd y ocimiento de los antecedentes que le proporcione el Interventor.

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eventuales incumplimientos de INFODEMA S.A al acuerdo de
reorganiza ón, tanto respecto de las obligaciones de hacer y no hacer que
establece El acuerdo de reorganización.

k) Recibir, laprobar o rechazar toda clase de ofertas de compra de los
2 la Empresa, con los quórum y aprobaciones exigidas en este

Acuerdo ¡de Reorganización,

Il) Modificaf| el presente Acuerdo en conformidad a lo dispuesto en el

ás que le correspondan en conformidad al presente Acuerdo y
ente aquellas encaminadas a que se dé cumplimiento al

da la Comisión de Acreedores tencrá las siguientes facultades:
Hión a los miembros de la Comisión.

a de Acreedores en todos los casos que la Comisión lo estime
necesario o conveniéhte, y asi lo requiriere.

los antecedentes proporcionados por la Empresa Deudora
relacionados con el presente Acuerdo de Reorganización.

e) Col
¡| ente a la Empresa Deudora se presumirá que han sido adoptadas

válidamente confor he a esta cláusula.

omisión, el Presidente y el Vicepresidente de la misma ejercerán
a gratuíta, y no recibirán remuneración alguna de la Empresa
Hemás Bancos Acreedores. Salvo el caso de dolo, no tendrán
a frente a los acreedores o a la Sociedad Deudora por cualquier
ve incurrieran en el desempeño de sus funciones,

Los miembros de la
sus funciones en )
Deudora o de los
responsabilidad algu
acción u omisión e:

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0
1
1X.- IN MPLIMIENTO:

De conformidad cof [lo dispuesto en los artículos 98 y siguientes de la Ley N* 20.720,
cualquier acreedor!lal que efecte el Acuerdo, podrá solicitar la declaración de
incumplimiento, en daso de la inobservancia de cualquiera de las estipulaciones del
presente Acuerdo, y/6 en caso de que se hubiese agravado el mal estado de los negocios
del Deudor en > a que haga temer un perjuicio para dichos acreedores.
Asimismo en caso q lo la empresa estime que no le es posible dar estricto cumplimiento a
los términos de est propuesta por falta de capital de trabajo, según lo acordado por la
Junta de acreedores podrá siempre dar cuenta de este hecho al tribunal el cual una vez
cumplidas las a enfias legales, el cual procederá a declarar el incumplimiento y dictar la
resolución de liquidación.

X.- APROBACION Y/VIGENCIA DEL ACUERDO:

De conformidad a t previsto en el art, 99 de la Ley N” 20.720, el presente Acuerdo se
entenderá aprobada y entrará a regir desde:

1.- Una vez vencid a! el plazo para impugnar, sin que se hubiere impugnado, el tribunal
competente lo dec! are asi de oficio o a petición de cualquier interesado o del Interventor.

2.- Si se hubiere il pfuanado y las impugnaciones fueren desechadas desde que cause
ejecutoria la resolutión que deseche la o las impugnaciones y declare aprobado el
Acuerdo.

3.- Sin perjuicio déj lo anterior, y no obstante las impugnaciones que se hubieren
interpuesto en su ce tra, el Acuerdo comenzará a regir, excepto que estas impugnaciones
fueren interpuestas por acreedores, que representen en conjunto a lo menos el 30% del
pasivo con derecho a voto.

|
mw)

XI.- DE LA DELIBERACIÓN, MODIFICACIÓN Y APROBACIÓN:

INFODEMA S.A, les corresponderá la deliberación, modificación y

A los Acreedores
hi Proposiciones de Acuerdo de Reorganización Judicial.

aprobación de estas

XIl.- COVENANTS
A contar de la fechá de que estas proposiciones de “Acuerdo de Reorganización Judicial”

se encuentren acorfedas con los acreedores y aprobadas por el Tribunal que conocerá
de las mismas por esolución que se encuentre firme y ejecutoriada, y hasta la fecha en
que se haya dado t y al e integro cumplimiento a todas y cada una de las obligaciones de
pago de las obliga: 8 ones que se reprogramen conforme a lo dispuesto en estas
Proposiciones y er] [bs que en definitiva INFODEMA S.A, acuerde con sus acreedores,
INFODEMA S.A. se bbliga a la realización de las siguientes obligaciones de hacer y no
hacer, cal favor de todos los acreedores, salvo autorización expresa de la

Comisión de Acreedores o del Juez que conoció de esta Propuesta, en subsidio.

Mec

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4.1.- Enviar a cada [Acreedor que lo requiera, información a su correo electrónico, dando
e: dentro del mes de junio que corresponda // los estados
financieros auditados del Año Fiscal inmediatamente anterior, de acuerdo a los principios
nte aceptados en Chile, junto a /i un certificado firmado por el
A INFODEMA S.A. relativo al cumplimiento de todas las obligaciones
cer asumidas por la sociedad proponente y sobre la ocurrencia o no
al constituya o pueda constituir una Causa! de Incumplimiento de sus

de hacer y de no
de algún evento xxN
obligaciones;

la forma ya señalada a sus tres principales acreedores de /i/ la
er incumplimiento de las obligaciones contraldas en virtud de este
algún evento que constituya o pueda constituir una causal de
ntes posible y, en todo caso, dentro de los sesenta dias siguientes de
A o cualquiera de sus ejecutivos tome conocimiento o haya debido,
ar conocimiento de ello, /Il/ cualquier procedimiento judicial o
strativo en su contra que pueda afectar adversamente y en forma
substancial sus negocios, activos, ingresos, pasivos o condición financiera, dentro de los
o siguientes de que tomen conocimiento o de que hayan debido,
ar conocimiento de ello;

stencia legal;

Ñ
1.4.- Cumplir coni[ todas las leyes, reglamentos, regulaciones y requerimientos
gubernamentales fhe les seen aplicables, incluyendo normas y regulaciones

medioambientales, E incluyendo, asimismo, las normas de cambios internacionales del

aquéllas que puedan de buena fe ser discutidas mediante un
lado y respecto de las cuales se han establecido todas las
esponda de acuerdo a los ¡principios contables generalmente
E y a mantener sus libros sociales, según sea aplicable y en
1 y sus registros contables en conformidad a los principios contables
Ibltos en Chile;

7
| piedad de todos los activos constituidos en garantía a favor de los

1.6.- Mantener la pia

acreedores y, en y po. todos los activos fijos que sean necesaños para el normal
desarrollo de sus ab alos operaciones y negocios; y mantener todos sus activos, y sus
propiedades en buk a estado de conservación, y asegurados, por los mentos, riesgos y
con compañias aságuradoras de primer nivel, de la manera en que normalmente se
aseguran activos y fégocios de naturaleza y monto similar;

aceptados en Chi
conformidad a la |
generalmente acep

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1.7.- Mantener su
complementarios a
SA

actual giro social, salvo ampliaciones del mismo que sean
y dentro de la misma linea de los actusles negocios de INFODEMA

1.8.- Facilitar al Fr dor, Interventor o a la persona que los acreedores designen, en
acuerdo con INFOPDEMA S.A. toca la información comercial, financiera, contable y
did de INFODEMA S.A. y que sea inherente a su giro, con el objeto
de que los acreedofés tengan pleno y cabal conocimiento del estado de los negocios de

INFODEMA S.A.

revisión de los bro y registros sociales, legales, contables y financieros de INFODEMA
a información legal, contable y financiera que estime necesaria para
onitorear la situación contable y financiera de INFODEMA S.A. la
Bberá poner a disposición del Veedor – Interventor, dicha información

y documentos, el dor – Interventor podrá solicitar reuniones con los ejecutivos de
INFODEMA S.A y/o! ton el Gerente, según corresponda, el personal contable y auditores
externos independientes para discutir, revisar y analizar la información contable y
financiera entregada o disponible; fo! la revisión y monitoreo del flujo de caja de

palmente a través de los ingresos y egresos y desde las cuentas
corrientes de INFO! ‘A. S.A, con el objeto de constatar y verificar que // los ingresos
producto de las as y su cobranza, las devoluciones de impuestos y otros flujos
percibidos sean efectiva, correcta y oportunamente ingresados a la contabilidad de
los pagos que se realicen sean concordantes con la operación y se
eso normal del negocio; poner a disposición del Veedor – Interventor
ía información y doftimentos que éste solicite sobre las referidas cuentas corrientes, los
acuerdos y contratós de venta, notas de crédito y de débito, contratos suscritos con
proveedores y pags efectuados a sus acreedores; ¡cf la revisión de los documentos en
que constan las opera es de crédito celebradas con bancos e instituciones financieras,
sus prórrogas, mod 7 aciones y pagos efectuados bajo dichas operaciones; y entregar y
poner a disposició | Veedor los antecedentes necesarios;

1.10.- Para efecto
INFODEMA S.A, s
poner a disposició:
lo solicite formalmen

[
a mantener la confál

¡de dar cumplimiento a las obligaciones contenidas en este numeral,
dlobliga a permitir y facilitar el trabajo del Veedor – Interventor, y a
‘brontamente, cada vez que el Veedor – Interventor de los Acreedores
e y por escrito, la información que éste requiera, El Veedor se obliga

enciabdad de la información a que tuvo acceso, la que podrá utilizar
solo para los fines da sus gestiones. La designación y revocación del Veedor – Interventor
que acuerde la Ca , isión de Acreedores, en cualquier tiempo y según ésta determine
libremente, deberá se comunicada por escrito a INFODEMA S.A. Los gastos y costos de
dichas inspeccio os serán de cargo exclusivo de INFODEMA S.A. Sin perjuicio de lo
anterior, el cumplimiento de las obligaciones de INFODEMA S.A. contenidas en este
rá de manera de afectar lo menos posible a la sociedad deudora y a
jones comerciales;

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1.11.- Suscribir 1
nuevos términos d

tocumentación requerida por los acreedores, para documentar los
pago de las obligaciones determinadas en el presente Acuerdo,

1.12.- Acordar, dehitro del plazo de 120 dias contados desde que se encuentre

ejecutoriada la blución que tiene por aprobado el acuerdo de reorganización, un
aumento de capital [or $ 400.000.000.- ( cuatrocientos millones de pesos).-
1.13.- Constituir [hipoteca en beneficio de todos los acreedores valistas sobre los

inmuebles de la pañia que actualmente se encuentren libres de gravámenes. Sin

d Hispuesto en el artículo 65 se propone al acreedor Banco de Crédito
e Inversiones paraf eceptar la suscripción de dichas hipotecas en favor de todos los

A contar de la fecha de la presentación de esta Propuesta de “Acuerdo de Reorganización
ha en que se haya dado tota! e integro cumplimiento a todas y cada
ldñes de pago de las obligaciones que se reprogramen conforme a lo
Propuesta y en la que en definitiva INFODEMA S.A. acuerde con sus
A SA, se obliga a favor de todos los acreedores a las siguientes

Majenar, arrendar o ceder activos fijos, por un monto individual o
ada Año Fiscal, superñor a USD 1.000,000, calculado según el valor
bienes respectivos y conforme al valor del Dólar Observado, sin el
b de la Comisión de Acreedores.

la, hipoteca o constituir cualquier caución o derecho real sobre
de propiedad de INFODEMA S.A, superior a USD 1.000.000, salvo /i/
aquellas cauciones ue se encuentran otorgadas a la fecha de este instrumento, o fil
aquellas cauciones Que sea necesario constituir para garantizar el financiamiento o saldos
es que se adquieran, y sólo sobre el bien adquirido o ¡ll! aquellas
ánstituyen por este instrumento.

cualquier activo fij

anantia personal o aval para asegurar el cumplimiento de cualquier
obligación, deuda, ‘ sivo o compromiso contraido por una persona o entidad distinta de
INFODEMA S.A., dl romprometer su patrimonio de cualquier forma por obligaciones de
terceros, o permitir que sus Fillales otorguen su garantia personal o aval para asegurar el
cumplimiento de c liquier obligación, deuda, pasivo o compromiso contraido por una
persona o entidad c É tinta de INFODEMA S.A., o comprometer su patrimonio de cualquier
forma por obligaciohes de terceros; salvo las operaciones de crédito, factoring y leasing
ordinarias del desafíollo propio del negocio de la sociedad INFODEMA S.A o aquellas

autorizadas por la ayoria de los integrantes de la Comisión de Acreedores,

Mec

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2.4.- Otorgar créd: o cualquier clase de financiamiento a terceros y/o a Sociedades
Relacionadas, salvo pue se trate del otorgamiento de plazos para el pago de saldos de
precio u otros finatiamientos similares otorgados en la venta de blenes o servicios,
realizadas dentro del ¡giro ordinario de sus negocios y en condiciones de mercado;

2.5,- Otorgar créditoBio cualquier clase de financiamiento a sus socios;

2.6.- Modificar su
S.A.;

social a un objeto distinto al giro comercial actual de INFODEMA

2.7.- Realizar, con/les Filiales u otras sociedades relacionadas en cualquier forma con
INFODEMA S.A, clones o transacciones que no sean en las condiciones de
mercado en que almente se realizan operaciones de monto y naturaleza similar,
salvo que dichas o ‘ ciones cuenten con la aprobación de la mayoría de los integrantes
de la Comisión de

2.8.- Pagar, ya se: al o parcialmente, el capital adeudado o intereses devengados de
deudas que contralel o mantenga en el futuro INFODEMA S.A. con cualquiera de sus
socios o sociedade relacionadas, hasta después del pago integro, total y efectivo de
todas y cada una dé Jas cuotas de capital o intereses de los créditos de que darán cuenta
los acuerdos sobre sta Propuesta de “Acuerdo de Reorganización Judicial”, y cualquier
otra cantidad adeudábla a los Acreedores;

2.9.- – Modificar la ipación societaria a menos que lo determine la Comisión de
Acreedores;
2.10.- Retiros de des o pagos de dividendos;

2.11.- Modificar transtormar la sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, se podrá
modificar y/o tran ar la sociedad, teniendo la aprobación de la Comisión de
Acreedores.- /Docél Aumentar su actual “nivel de endeudamiento” con los acreedores
hipotecarios. En el ‘o de efectuarse cualquier abono y/o pago total o parcial de dicha
obligación, se enteriderá que el “nivel actual de endeudamiento” quedara circunscrito al
saldo insoluto de didho crédito

XIII, PREPAGO

La deudora podrá uar en todo momento prepagos a sus acreedores en conolciones
de igualdad entre e s. En el evento que las condiciones de mercado permitan obtener un
resultado mejor al oyectado en los flujos acompañados a esta presentación y el
resultado EBITDA sea mejor al proyectado en los mismos, se abonará el 50% de dicho
exceso al prepago fe los créditos sujetos al acuerdo de reorganización, en las mismas
condiciones de igu entre los acreedores, habida consideración de cada una de las
clases propuestas estas proposiciones.- Para el cálculo de los resultados aqui
indicados se toma A bn consideración la base de EBITDA anual.

XIV.- ICACION CONVENIO ENEL:

Mec

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Con anteriofidad a la publicación en el boletin concursal de la solictud de
reorganización de dutos, se celebró con la empresa Enel un convenio de pago de sus
¡oh es a esa fecha que abarcaban, de manera discontinua, un periodo
s meses de noviembre de 2018 y abril de 2019. Dicho convenio

reorganización de o
solicita por este a

flblece el artículo 90 de la Ley 20.720, una copia del acta de la Junta
e conste el voto favorable del Acuerdo y su texto integro, junto con

XVI.- DOMICILIO:

El domicilio dspecial del Acuerdo será la ciudad de Valdivia.

‘Infodema destaca la situación crítica de la empresa, hace
¿capital de trabajo inmediato.

El apoderado de
presente la falta de;
El apoderado de’Banco Estado manifiesta su total apoyo a Infodema en los
términos de la re 1 ganización propuesta,

El presidente de 0
Hace presente nl

dema toma la palabra y agradece el apoyo de los acreedores.
tamente la falta de capital de trabajo.

Banco Internacional y Oxiquim toma la palabra y consulta los
o de Infodema respecto del aumento de capital acordado por
s de la empresa. El apoderado de Infodema responde que en

el evento de tene lel aumento de capital en forma inmediata se podrian cumplir

te que el aumento de capital de los mil millones, debe
en capital.

El veedor hace prese
rápidamente invertirs

Con respecto a la

Luego de una [breve deliberación en el cual se formulan consultas y
consideraciones, $e procede a la votación del Acuerdo de Reorganización
Concursal de propljesto por Infodema S.A.

y acordada en fo
la cual se form
acreedores prese
con derecho a votó

ye separada, debiendo reunirse en cada clase o categoría para
lán propuestas el voto conforme de los dos tercios de los
les, que representen a lo menos dos tercios del total del pasivo

Mec

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El Tribunal resuelve iniciar la votación por la clase de acreedores hipotecarios y

|
prendarios y luego! fealizar de acreedores valistas,

VOTACIÓN DE LA CLASE O CATEGORÍA DE ACREEDORES PREFERENTES

A A –

El Tribunal previo A tomar la votación de los acreedores hipotecarios y prendarios
con derecho a váto presentes, deja constancia que el total de las acreencias
verificadas con d a echo a voto y asciende a la suma de $5.582.516.411, y asisten
un total de 1 acreedor que representan a su vez un 100% del pasivo verificado con
derecho a voto.

Efectuada la votación su resultado es el siguiente: votaron favorablemente al
Acuerdo de Reorganización Concursal Banco Estado, preferente, vota
favorablemente, cuyo crédito asciende a $5.582.516.411, que representa un 100%
del pasivo con derecho a voto. En dicha consideración el Acuerdo de
Reorganización Cióncursal propuesto ha reunido los quórum dispuestos en el
inciso 2% del art. 1/9 de la Ley N” 20.720, es decir, dos tercios o más de los
les que representen al menos dos tercios del total del pasivo
correspondiente a esta clase n categoría.

A A a]

acreedores presel

con derecho a votí
VOTACIÓN DE LA ÍCLASE O CATEGORÍA VALISTA.

Habiéndose sal do por la clase o categoría hipotecaria o prendaria, se somete
en consecuencia : votación la propuesta formulada respecto de la clase de
acreedores valista 5

El Tribunal previo¡A tomar la votación de los acreedores valistas con derecho a
voto presentes, deja constancia que el total de las acreencias verificadas con
derecho a voto yl sciende a la suma de $2 495,469.335 y asisten un total de 44
acreedores que representan a su vez un 73,32% del pasivo valista verificado con

derecho a voto.

Efectuada la votación su resultado es el siguiente; votaron favorablemente al
Acuerdo de Reorganización Concursal 38 acreedores, cuyos créditos ascienden a
$2.279,799.960, q le representan un 69.98% del pasivo con derecho a voto de la
clase valista, Ábicha consideración el Acuerdo de Reorganización Concursal
propuesto ha reul do los quórum dispuestos en el inciso 2? del art. 79 de la Ley N?
20.720, es decir, des tercios o más de los acreedores presentes que representen
al menos dos terfios del total del pasivo con derecho a voto correspondiente a

esta clase o categbría,
|

Se deja constandá que votaron en contra del Acuerdo de Reorganización los
acreedores: Bando Consorcio y Roboris Ltda., y el acreedor Gama Leasing
Operativo S.A, cUyas acreencias ascienden a $215.669.3775, que representan

Mec

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on derecho a voto, y se abstuvieron de votar los acreedores

6,33% del pasivo
Maderas y Transpúl

les El Maitén, cuyas acreencias ascienden a 54.631.480.

En atención a que
condiciones más?
acreedores proves
Se procede a la
aprobados por el 1P 0% valistas presentes, excluidos los acreedores estratégicos,

a saber los acree dejes Oxiquim S.A y Hancock S.A.

Se procede a la
aprobados por el 1

00% de los acreedores bancarios valistas presentes,

y cuentra aprobada la clase de los acreedores hipotecarios o
e a la votación precedente, queda aprobado el Acuerdo de

éncursal propuesto por la empresa Infodema S.A en los

a/follo 254, cuyo texto se hace parte integrante de la presente

le de la misma.

Atendido que se

presentes autos,
acta, formando pa

fu el tribunal ordena al Veedor notificar en el Boletin
te acuerdo, junto con el texto integro del Acuerdo, conforme lo
de la Ley N” 20.720

2 1! >

signación de la comisión de acreedores, el abogado de la
lB palabra y manifiesta que de acuerdo a lo previsto en el 69 de
20 y las propuesta de acuerdo precedentemente acordadas, es
nta designe a la Comisión de Acreedores del Convenio, la cual
tres miembros:

necesario que la
estará integrada p

Meve debate, los Acreedores por la unanimidad de los presentes
posición de la Comisión de Acreedores, sea la siguiente:

designación del interventor que dispone el acuerdo de
cursal, el apoderado de la proponente toma la palabra y
cuerdo a lo previsto en el articulo 69 de la Ley número 20.720,
la Junta designe al interventor del presente acuerdo de

En cuanto a tal
reorganización co
manifiesta que de E
es necesario qué

Mec

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uo Es

reorganización c
establecen en el te

La Junta de Acre
carácter de in
quien acepta el ca

Se acuerda por
representación de
Estada de Chile
Inversiones don

SIN OTRAS MA
JUNTA, SIEND
JUEZ TITULAR E
FE DOÑA CECILI

cursal, quien tendrá las facultades y deberes que se le
‘o de la propuesta de acuerdo.

ores luego de una breve deliberación acuerdan designar en
tor del acuerdo de reorganización a don Patricio Jamarne
y jura desempeñarlo fielmente,

Junta de Acreedores que la presente acta sea suscrita en

odos los acreedores asistentes por el apoderado de Banco
ñor Luis Montes, y por el apoderado de Banco Crédito e
ardo Aedo.

RIAS QUE TRATAR SE PONE TÉRMINO A LA PRESENTE
S 10:50 HORAS, FIRMANDO LA PRESENTE ACTA EL
EDINSON LRA AGUAYO, ACTUO COMO MINISTRO DE

MATAMALA KROELL, SECRETARIA SUBROGANTE.

Edinson Antonio Lara Aguayo
Fecha: 07/10/2019 14:46:53

Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser

validado en http://verificadoc.pjud.cl o en la tramitación de la

causa.

A contar del 08 de septiembre de 2019, la hora visualizada
corresponde al horario de verano establecido en Chile
Continental. Para Chile Insular Occidental, Isla de Pascua e
Isla Salas y Gómez restar 2 horas. Para más información

a L consulte http://www.horaoficial.cl

REF.: RECHAZA REPOSICIÓN DE INFODEMA S.A.
CONTRA EL OFICIO N*21.598 DE 22 DE
MAYO 2020

SANTIAGO, 08 de julio de 2020
RESOLUCIÓN EXENTA N’ 3290

VISTOS:

1.- Lo dispuesto en los artículos 6” y 7? de la Constitución Política de la República; en los artículos 3
N*1, 5 N*1 y 69 del Decreto Ley N*3.538, que Crea la Comisión para el Mercado Financiero; en la
Resolución Exenta N*8.678 de 13 de diciembre de 2019 que Ejecuta acuerdo del Consejo celebrado en
Sesión Extraordinaria N*160 de fecha 5 de diciembre de 2019 que delega facultad para firmar actos y
resoluciones que indica y deja sin efecto Resolución Exenta N*3.102 de 2019.

2.- Presentaciones de fechas 25 de mayo y 2 y 16 de junio, todas de 2020 mediante la cual deduce
recurso de reposición contra el Oficio N*21.598.

CONSIDERANDO:

1.- Mediante Oficio N*21.598 de 22 de mayo de 2020 esta Comisión formuló observaciones a la
solicitud de inscripción de acciones en el Registro de Valores de Infodema S.A. Entre las
observaciones formuladas se señaló en el numeral 1.1. del referido Oficio que la sociedad deberá
celebrar una nueva junta de accionistas para corregir el número de acciones en que quedará
determinado el capital social una vez materializado el aumento de capital por cuanto la diferencia
observada no constituye un error de transcripción como indicó Infodema S.A. en la escritura
rectificatoria de fecha 6 de abril de 2020 de la Décimo Sexta Notaría y Conservador de Minas de
Santiago, Repertorio N”1.921/2020. Lo anterior, ya que tanto en el acta simple de la junta
extraordinaria de accionistas de 3 de octubre de 2019 como en su reducción a escritura pública se
indica que una vez materializado el aumento del capital éste se dividiría en 2.285.546.286 acciones, en
circunstancias que la cifra correcta es de 2.285.546.826 acciones.

2.- Con fecha 25 de mayo de 2020 don Jorge Medina Chuecas presentó solicitud de reconsideración de
la observación anteriormente señalada contenida en el Oficio N*21.598. Para fundamentar su solicitud
señala que el error en la cantidad de acciones en que se dividirá el capital corresponde a un error de
tipeo y no reflejaría el acuerdo de los accionistas. Ello, debido a que en el acuerdo adoptado en la junta
de accionistas de 3 de octure de 2019 se señala que se emitirán 1.386.000.000 acciones lo que sumado

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FOLIO: RES-3290-20-20788-P

a las acciones actualmente emitidas de la sociedad daría el total correcto de 2.285.546.826.

3.- Mediante Oficio N*22.734 de 1 de junio de 2020 esta Comisión requirió al señor Medina acreditar
la personería para actuar en representación de Infodema S.A., especialmente la facultad referida a la
interposición de recursos administrativos.

4.- Con fecha 2 de junio de 2020 el gerente general de Infodema S.A. don Marling Moya Domke
señala que el señor Medina tendría poder para actuar en representación de la sociedad lo que consta en
la escritura pública a la cual se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de 3 de octubre
de 2019.

5.- Mediante Oficio N*24.327 de 12 de junio de 2020 esta Comisión señaló a Infodema S.A. que el
poder otorgado al señor Medina en la junta extraordinaria de accionistas de 3 de octubre de 2019
comprende la formalización y materialización del acuerdo de la junta, especialmente la reducción a
escritura pública y su inscripción y publicación para efectos de su legalización y el otorgamiento de
escrituras públicas que fueren necesarias para rectificar, aclarar o sanear, si fuere necesario. Así, la
interposición de un recurso administrativo excede el ámbito del poder conferido al señor Medina por
cuanto no se refiere a un acto necesario para la formalización o materialización del acuerdo de la
junta, sino que su objetivo es la reconsideración de la observación formulada mediante Oficio
N*21.598. Adicionalmente, esta Comisión reiteró la observación formulada en el punto 1.1. del Oficio
N?21.598 en cuanto a que para subsanarla deberá celebrar una nueva junta de accionistas.

6.- Con fecha 16 de junio de 2020 Infodema S.A. presentó nuevamente solicitud de reconsideración
respecto de la observación formulada en el punto 1.1. del Oficio N*21.598, esta vez firmada por su
gerente general y su gerente de administración y finanzas.

7.- Que, la presentación señalada en el párrafo 6 anterior ha sido realizada por personas que tienen
poder suficiente para solicitar la autorización y tramitar la emisión de acciones ante esta Comisión,
según consta en el acuerdo adoptado en junta extraordinaria de accionistas de 3 de octubre de 2019.

8.- En cuanto al fondo del asunto es menester señalar que tanto la presentación del señor Medina como
la solicitud ingresada con fecha 16 de junio de 2020 se basan en el mismo argumento, esto es, que en
el acuerdo adoptado en la junta de accionistas de 3 de octure de 2019 se señala que se emitirán
1.386.000.000 acciones lo que sumado a las acciones actualmente emitidas de la sociedad daría el total
correcto de 2.285.546.826.

9.- En relación a lo anterior, cabe señalar que la observación del punto 1.1. del Oficio N”21.598
constituye una reiteración de la misma observación formulada previamente mediante Oficio N”1.828
de 15 de enero de 2020, también referido al proceso de inscripción de acciones de Infodema S.A. Así,
en la respuesta al Oficio N*1.828, que originó la reiteración del Oficio N”21.598 que motiva el recurso
deducido, esta Comisión desestimó que la diferencia en la cantidad de acciones en que se dividirá el
capital social una vez materializado el aumento de capital sea un error de transcripción. En efecto, el
error en la cantidad de acciones se encuentra tanto en el acta simple de la junta como en su reducción a
escritura pública. A mayor abundamiento, la diferencia en comento afecta a dos artículos de los
estatutos sociales, a saber: el artículo quinto y el artículo primero transitorio, los que establecen el
capital social y la cantidad de acciones en que se divide. Así, la cantidad de acciones también se
encuentra incorrectamente determinada en el estatuto de Infodema S.A.

10.- En consecuencia, se rechazará el recurso de reposición interpuesto por cuanto los argumentos
expuestos por parte de Infodema S.A. no logran desvirtuar lo observado por esta Comisión en el
numeral 1.1. del Oficio N*21.598 de 2020 y, por lo tanto, para subsanar tal observación deberá
realizarse una nueva junta de accionistas que determine correctamente la cantidad de acciones en que

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se dividirá el capital y modificar los artículos quinto y primero transitorio en el mismo sentido.

RESUELVO:

RECHAZAR la reposición interpuesta por Infodema
S.A. en contra del Oficio N*21.598 de 22 de mayo de 2020.

dcu/gpv wf 1081905

Anótese, Comuníquese y Archívese.

/ / / 7 ;
A / y PE E
/ 1 HA E AAA es y

E p

LUCIA CANALES LARDIEZ
INTENDENTE DE SUPERVISIÓN DEL MERCADO DE VALORES (5)
POR ORDEN DEL CONSEJO DE LA
COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO

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== INFODEMA

SUPERFICIES INTELIGENTES
OBLIGACION BANCARIA CREDITOS EN ARJ 1ERA CUOTA 2020

Estado 05/05/2020 998,41
Santander 05/05/2020 103,45

Pendiente de pago
Pendiente de pago
Internacional 05/05/2020 20,14

Scotiabank 05/05/2020 20,10 –

BCI 05/05/2020 40,09 –

Do Brasil 05/05/2020 113,98 04/08/2020 113,98

Consorcio 05/05/2020 52,23 28/05/2020 11,38

Total 1.348,41 – 1.348,41 125,36 1.223,05

Pendiente de pago
Pendiente de pago
Pendiente de pago
Primera cuota cancelada
Pendiente de pago

OBLIGACION BANCARIA LEASING EN ARJ PENDIENTE DE PAGO

OBSERVACION

14/03/2020 225,81 661,28 887,09 Pendiente de pago
28/03/2020 6,07 203,29 209,36 Pendiente de pago
14/04/2020 222,40 664,69 887,09 Pendiente de pago
28/04/2020 6,72 203,29 210,01 Pendiente de pago
14/05/2020 218,96 668,13 887,09 Pendiente de pago
Banco Estado – Leasing Secador 28/05/2020 6,51 203,29 209,80 Pendiente de pago
14/06/2020 215,51 671,58 887,09 Pendiente de pago
28/06/2020 6,72 203,29 210,01 Pendiente de pago
14/07/2020 212,04 675,05 887,09 Pendiente de pago
28/07/2020 6,51 203,29 209,80 Pendiente de pago
14/08/2020 208,55 678,54 887,09 Pendiente de pago
28/03/2020 1,13 37,78 38,90 Pendiente de pago
15/04/2020 103,84 349,47 453,32 Pendiente de pago
28/04/2020 1,25 37,78 39,03 Pendiente de pago
Banco Estado – Leasing Prensa 28/05/2020 1,21 37,78 38,99 Pendiente de pago
28/06/2020 1,25 37,78 39,03 Pendiente de pago
15/07/2020 98,12 355,20 453,32 Pendiente de pago
28/07/2020 1,21 37,78 38,99 Pendiente de pago
Total 1.543,80 5.929,28 7.473,08 – 7.473,08

Total Obligaciones bancarias en convenio 2.892,22 5.929,28 8.821,49 125,36 8.696,13

MER

CACA-AAF-AABFBFD

http:/www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

OFICIO SUPERIR N.*? 15153

ANT.: INGRESO SUPERIR N.* 32927 DE
14.08.2020

MAT.: INSTRUYE

REF.: PROCEDIMIENTO CONCURSAL DE

REORGANIZACIÓN JUDICIAL DE
EMPRESA DEUDORA INFODEMA
S.A.

SANTIAGO, 17 AGOSTO 2020

DE: JEFA SUBDEPARTAMENTO DE PROCEDIMIENTOS CONCURSALES

A: SEÑOR PATRICIO JAMARNE BANDUC
VEEDOR INTERVENTOR

En virtud de lo previsto en el artículo 69 de
la Ley N.* 20.720, usted, en su calidad de veedor interventor del
procedimiento concursal de la referencia, mediante Ingreso Superir N.*
32927 del antecedente, informó a este Servicio que la empresa deudora
estaría incumpliendo el acuerdo de reorganización judicial. En relación
a este punto, se le instruye acreditar a esta Superintendencia, respecto
al cumplimiento del deber de informar por correo electrónico a los
acreedores, respecto del incumplimiento planteado.

De igual forma, en cuanto a su calidad de
Veedor Interventor en el mismo, se le instruye informar lo siguiente:

(i) Todos los activos, en especial los bienes
de la empresa deudora y el estado en que se encuentran.

(ii) Los contratos de la empresa deudora
liquidados o terminados anticipadamente y aquellos que se encuentren
vigentes.

Sírvase dar cumplimiento a lo instruido,
informando documentadamente a esta Superintendencia, dentro del
plazo de 5 días hábiles, contados desde la notificación del presente
oficio.

Saluda atentamente a usted,

a,
SANT
4. e
Pera. Y
PODIA Y
OTIS

DE MGOLVEA

EGZ

DISTRIBUCIÓN:

Señor Patricio Jamarne Banduc
Veedor Interventor

Presente

== INFODEMA

SUPERFICIES IMTELICEMTES

HECHO ESENCIAL
INFODEMA S.A.
Inscripción Registro de Valores N*488

Valdivia, 19 de agosto de 2020.

Señor

Joaquín Cortez Huerta

Presidente

Comisión para el Mercado Financiero
Presente

Ref.: Citación Junta Extraordinaria de Accionistas

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo establecido en el artículo 9” y en el inciso 2” del artículo 10? de la Ley N*18.045
sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 dictada por la Comisión para
el Mercado Financiero, estando debidamente facultado al efecto, comunicamos como hecho
esencial El Directorio de la sociedad INFODEMA S.A., acordó en sesión extraordinaria celebrada
con fecha 8 de agosto en curso, citar a Junta General Extraordinaria de Accionistas de Infodema
S.A. para el día martes 8 de septiembre próximo, a las 12:00 horas, en las oficinas de la Compañía
ubicadas en Avenida España 1.000 de la ciudad de Valdivia. La Junta Extraordinaria de
Accionistas tendrá por objeto tratar las siguientes materias:

1. Aumentar el capital de la Sociedad en la suma total de $4.000.000.000, mediante la
emisión de 8.095.921.434 nuevas acciones de pago. Las nuevas acciones de pago a ser
emitidas serían de la misma serie existente y sin valor nominal, y serían ofrecidas en
Una O varias etapas u oportunidades, conforme a las condiciones y demás modalidades
a determinarse por la Junta. El aumento de capital deberá quedar suscrito y pagado
dentro del plazo de 60 días, contado desde la fecha de su aprobación. Este aumento de
capital será destinado, exclusivamente a: un 50% del aumento de capital se destinará
al pago de los créditos de los acreedores del convenio de reorganización vigente; y el
saldo, se destinará a capital de trabajo y renegociación y pago de impuestos, deudas
previsionales, proveedores y otros acreedores fuera del convenio.

2. La nueva emisión de acciones que no fueren suscritas y pagadas por los actuales
accionistas de la compañía dentro del plazo legal, serán colocadas en bolsa;

3. Someter a la votación de los señores accionistas la aprobación del texto modificatorio
del actual Convenio de Reorganización Judicial, que estará disponible en el sitio web de
la compañía (www.infodema.cl) a partir del día viernes inmediatamente anterior al de
celebración de la junta de accionistas.

4. En caso de aprobarse el texto modificatorio del actual Convenio de Reorganización
Judicial, facultar al Gerente General junto al abogado Raúl Toro González para gestionar
la tramitación de la modificación del Convenio de Reorganización actualmente vigente,
según el texto modificatorio aprobado por la Junta.

5. Facultar al Directorio para que: (i) solicite la inscripción de la emisión en el Registro de
Valores que lleva la Comisión para el Mercado Financiero; (ii) de cumplimiento a las

normas sobre oferta preferente de colocación de las acciones; (iii) coloque y ofrezca a
terceros, en una o varias etapas u oportunidades, las acciones que no fueren suscritas
por los accionistas y/o sus cesionarios dentro del período de opción preferente, y las
acciones que tengan su origen en fracciones producidas en el prorrateo entre los
accionistas, en los términos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas; y (iv) adopte
todos los acuerdos que se requieran o se estimen necesarios para llevar adelante y
materializar el aumento de capital en los términos ante propuestos;

6. Aprobar las reformas a los estatutos de la Sociedad que sean necesarias para
implementar las modificaciones antes indicadas, debiendo al efecto adecuar las
disposiciones permanentes y transitorias que sea procedente; y;

7. Adoptar todos los demás acuerdos necesarios para la implementación de las
resoluciones que se adopten con motivo de lo anterior.

Podrán participar en la Junta y ejercer en ella sus derechos de voz y voto los accionistas titulares
de acciones de la sociedad que estén inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles
de anticipación a la fecha que se celebrará la Junta, esto es, al día 1 de septiembre de 2020. La
calificación de poderes, si procediere, se efectuará el mismo día de la Junta, desde las 9:30 A.M.

Con motivo de la contingencia que atraviesa nuestro país, producto de la pandemia de
Coronavirus – Covid-19, y de conformidad a la NCG N*435 y el Oficio Circular N*1141emitidos
por la Comisión para el Mercado Financiero, el Directorio acordó que en la Junta se permitirá la
participación de los accionistas mediante el uso de medios tecnológicos que la Sociedad
habilitará al efecto, los cuales permitirán tanto la participación como la votación a distancia,
garantizándose la simultaneidad y secreto, junto con la acreditación de la debida identidad de
los accionistas o de sus apoderados en su caso. Más información respecto a esa alternativa, se
incluyen en el protocolo que se publicará en sitio web de la Sociedad www.infodema.cl, con
anterioridad a la Junta.

Sin otro particular, se despide atentamente, E Y

MARLING MOYA DOMKE

GERENTE GENERAL
INFODEMA S.A.
C.c. – Bolsa de Comercio de Santiago
– Bolsa Electrónica de Chile
-DCV

Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3767c77d7d93936ba6b4e2249e41ef6dVFdwQmVVMUVRVFJOUkUweVRsUmpNVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108

INFODEMA S.A. 2020-08-19 T-23:37

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