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Tribunal : 1% Juzgado de Letras en lo Civil de Valdivia
ROL N? : C-2043-2019.
Caratula : Infodema S.A.
Materia : Procedimiento de Reorganización Concursal
Cuaderno : Principal
Informa proposiciones de acuerdo de reorganización judicial de la empresa deudora
Infodema S.A.
S. J. L. En lo Civil de Valdivia (1?)
Patricio Jamarne Banduc, abogado, Veedor Titular, en estos autos sobre
Procedimiento de Reorganización Concursal de la Empresa Deudora “Infodema
S.A.” ROL N* C-2043-2019, a S.S., respetuosamente digo:
En cumplimiento a lo dispuesto en el N? 8 del art. 57 de la Ley N* 20.720, vengo
por el presente acto en rendir informe respecto del Acuerdo de Reorganización
propuesto por “Infodema S.A.” (en adelante indistintamente “La Elegante” o “la
proponente”), efectuando al respecto las siguientes observaciones:
l.- DE LA SOCIEDAD PROPONENTE:
La sociedad “Infodema” es una sociedad anónima abierta constituida por
escritura pública con fecha 24 de Septiembre de 1963, otorgada en la Notaria de don
Pedro Cuevas, Notario Público de Santiago, la cual fue autorizada bajo la razón social
original de Industria Foliadora de Maderas por Decreto del Ministerio de Hacienda de
fecha 29 de Agosto de 1963, el cual aprobó los estatutos y declaró legalmente
instalada a la sociedad Anónima cuyo extracto se inscribió a fojas 261 número 85 del
Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 1963 y publicado en el
Diario Oficial de fecha 14 de Septiembre de 1963. la sociedad ha sido modificada un
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serie de oportunidades siendo la ultima la realizada por escritura por escritura pública
de fecha 03 de mayo del año 2012, otorgada en la Notaria de Santiago de Humberto
Quezada, se modificó inscribiéndose su extracto a fojas 370 vta. número 274 del
Registro de Comercio de Valdivia, correspondiente al año 2012 y publicado en el Diario
Oficial de fecha 16 de mayo del año 2012.-
El domicilio de la sociedad es la ciudad de Valdivia, y su duración es indefinida
El objeto social consiste en: La producción, elaboración, compra, venta,
comercialización en cualquier forma, importación, exportación, transformación e
industrialización de maderas, enchapaduras y sus derivados o relacionados, o sus
similares naturales o sintéticos y la participación en otras sociedades. Dentro de su
objeto, estará la generación, compra y venta de energía eléctrica
El capital suscrito y pagado de la sociedad es de $11.316.087.000.-
Los principales accionistas de Infodema S.A son:
La administración y representación corresponde a un directorio, actualmente
son directores los señores MARCOS ANTONIO lAMPAGLIA WIND, JORGE MEDINA
CHUECAS, EDUARDO EFFA DEPASSIER, SERGIO RAMIREZ CEBALLOS, y
GUSTAVO CAMELIO URSIC y su gerente general es don Enrique Nieto Cerón.
I.- CONSIDERACIONES PRELIMINARES SOBRE LA SITUACIÓN Y
NEGOCIOS DE LA EMPRESA PROPONENTE.
Infodema es una sociedad dedicada principalmente a la fabricación de tableros
contrachapados muy enfocada a la venta de productos decorativos
La empresa tiene un importante arraigo en la zona dado que llevan mas de 50
años siendo productores de tableros contrachapados. Además exporta una serie una
gran parte de su producción al extranjero
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Según lo señala la empresa deudora sus principales mercados son Chile,
Norteamérica, el Caribe y Europa. Y Que durante el año 2018, el 40% de sus venta
fueron al extranjero, Durante este año según información entregada por la empresa
deudora, la exportación solo representaría el 20% de las ventas de la compañía.
Sin embargo es importante hacer presente, antes de analizar las estipulaciones
y contenido del acuerdo de reorganización judicial propuesto por La Elegante (en
adelante indistintamente “ARJ” o “el Acuerdo”), es necesario observar algunas
consideraciones sobre el estado actual de los negocios de la proponente de autos.
a) Entorno macroeconómico del país, con la disminución de la tasa de crecimiento,
inestabilidad del precio de los comodities, la disminución en los últimos 4 años de la
ratio inversión sobre PGB e inestabilidad política y económica interna y externa.
b) Situación generada por el entorno global y la guerra comercial entre EEUU y China
que ha implicado una disminución relevante del negocio de exportaciones, el cual
representaba el 35% de las ventas de Infodema.
c) Situación derivada del tipo de cambio, ya que nuestro principal abastecedor de
madera vende su producto en dólares, lo que relacionado con el punto explicado
anteriormente implicó un aumento relevante en el costo de la materia prima que no
puede ser trasladado a precios dentro del mercado nacional.
d) La descapitalización sufrida por la compañía durante el año 2018 e inicios del 2019
que redundó directamente en la capacidad de financiamiento de la compañía, ya que
no pudo ser refinanciado con un endeudamiento externo.
e) Los precios internacionales del producto final de Infodema han decrecido en los
últimos 14 meses como resultado de lo explicado en el punto b) precedente. La
estructura de precios de venta tanto nacionales como internacionales es un commodity
y la compañía no tiene ninguna capacidad de influir en ello. No obstante lo anterior,
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para desarrollar nuevos productos que permitan revertir esta situación, es necesaria
inversión y nuevo capital de trabajo.
No obstante lo anterior según o manifiesta la empresa deudora, esta ha
iniciado una serie de cambios con el objeto de reducir los costos de la misma
IIl.- OBJETO
Las proposiciones formuladas por Infodema corresponden a un ARJ que tiene
por objeto, la venta de una serie de activos prescindibles y el pago de la totalidad del
pasivo y la prorroga de los créditos.
No se señala en forma expresa en la propuesta de acuerdo, pero se desprende
que la empresa continúe operación de manera que también tiene por objeto la
continuidad de giro de la misma, la cual es fundamental para el cumplimiento y pago
del pasivo.
En relación a los activos prescindibles a vender, no se señalan que bienes son
prescindibles o como seria esta clasificación. Por lo anterior o agrega una nomina de
bienes prescindibles o se señala una forma para establecerlos.
IV, CLASE DEL ACUERDO PROPUESTO.
El acuerdo se propone en dos clases la de los acreedores hipotecarios y
prendarios y aquella correspondiente a los acreedores valistas. Es importante hacer
presente, dentro de la clase o categoría de los acreedores valistas se hace una triple
subclasificación, que es la siguiente: acreedores Bancarios Valistas, acreedores
proveedores valistas y acreedores proveedores estratégicos valistas, las
especificaciones de las proposiciones para cada uno de ellos se revisaran más
adelante, pero por ahora nos interesa observar que no existen definiciones para cada
tipo de acreedor; y, respecto de la subclasificación que se realiza dentro de los
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acreedores valistas, no existe ningún desarrollo del contenido de dichas clases de
acreedores ni a quienes corresponden, lo que hace imposible para estos asumir las
posiciones y genera un importante problema para la deliberación y acuerdo del
presente ARJ, dado que al desarrollarse distintas categorías dentro de una misma
clase de acreedores, la votación del acuerdo debe ser adoptada conforme a lo
dispuesto en el art. 64 de la Ley N* 20.720, norma que establece: “En las propuestas
de Acuerdo de Reorganización Judicial se podrán establecer condiciones más
favorables para algunos de los acreedores de una misma clase o categoría, siempre
que los demás acreedores de la respectiva clase o categoría lo acuerden con Quórum
Especial, el cual se calculará únicamente sobre el monto de los créditos de estos
últimos”.
En este sentido, dado que la clase de acreedores denominados Bancarios
valistas es la que tiene condiciones más gravosas en el pago, resulta fundamental
tener determinados a unos y otros, para que estos voten las condiciones más
convenientes que se les ofrecen a los acreedores proveedores estratégicos valistas
La circunstancia ante dicha afecta seriamente las disposiciones del ARJ,
pudiendo incluso afectar su validez constituyendo posiblemente alguna de las
causales de impugnación de los N? 1 y/o 2 del art. 85 de la Ley N* 20.720.
Por lo señalado anteriormente deberá indicarse en un anexo la nomina de los
acreedores denominados estratégicos que serán votados en condiciones mas
beneficiosa que los valistas proveedores no estratégicos y los bancarios valistas.
V.- ESTIPULACIONES DEL ARJ.
Las proposiciones planteadas por Infodema a sus acreedores contienen las
siguientes disposiciones particulares:
V.1.- Concepto de acreedores y determinación de los montos de los
créditos e intereses.
Los acreedores afectados por las proposiciones precedentes son los
establecidos en el art. 66 de la Ley N* 20.720, es decir, todos aquellos cuyos créditos
se originen con anterioridad a la Resolución de Reorganización, que en este proceso
es de fecha veinticinco de junio de 2019.
Se expresa en el ARJ que todos los créditos afectos al presente procedimiento,
quedaran expresados en Unidades de Fomento, no disponiendo de normas
especiales para convertir los créditos consignados divisas extranjeras, lo que debe ser
complementado para poder hacer efectiva la conversión de la totalidad de los creditos
del ARJ. Ademas se señala que los intereses convencionales no penales se
capitalizarán hasta el dia 26 de junio de 2019, sin considerar posibles recargos por
mora o multas los que no serán exigibles.
V.2.- Periodo de gracia.
Se dispone que la compañía requiere volver a contar con capital de trabajo para
el desarrollo de sus actividades, se dispone un período de gracia que es distinto según
la subcategoría de acreedores que se trate, los períodos son:
— Acreedores valistas proveedores no estratégicos y Acreedor valistas
proveedores estratégicos , el primer pago se realizará en diciembre de
2020.
— Acreedores bancario valistas el primer pago se realizará en diciembre
de 2021
— Acreedores Bancarios Preferentes, el primer pago se realizará en
Lada
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diciembre de 2021
V.3.- Prorroga de los créditos y calendario de pago.
Los créditos afectos al ARJ se prorrogan de acuerdo el siguiente calendario de
pagos:
— Acreedores valistas proveedores no estratégicos, tendrían la siguiente
estructura:
Período de gracia de hasta el 1 de diciembre de 2020.
e Plazo para pago: 5 años
e Pago del 100% de la deuda, mediante cuotas anuales, y
sucesivas con vencimiento a partir del primero de diciembre de
2020; y,
+ Reajustabilidad de acuerdo a la variación de la unidad de fomento
No se pagan intereses
Tabla amortización del Capital;
= Año 1: 10% del Capital
Año 2: 15% del capital
Año 3: 20% del capital
Año4: 25% del capital
Año 5: 30% del capital
– Acreedores valistas proveedores estratégicos, tendrían la siguiente
estructura:
e Período de gracia de hasta el 1 de diciembre de 2020.
e Plazo para pago 3 años
e Pago del 30% de la deuda, mediante cuotas anuales, y
sucesivas con vencimiento a partir del primero de diciembre de
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2020; y,
+ Reajustabilidad de acuerdo a la variación de la unidad de fomento
+ Nose pagarán intereses
e Tabla amortización del Capital;
= Año 1: 22% del Capital
= Año 2: 33% del capital
= Año 3: 45% del capital
– Acreedores Financieros Valistas, tendrían la siguiente estructura:
Periodo de gracia hasta el mes de diciembre de 2021.
e Plazo para pago 30 % de la deuda, en 5 años el 70 % de saldo
restante, seria pagado en una sola cuota final (bullet) cuyo
vencimiento es a 30 días del dia del pago de la ultima cuota de
pago (año 5)
e Pago del 30% de la deuda, mediante cuotas anuales, y sucesivas
con vencimiento a partir del primero de diciembre de 2020; y,
+ Reajustabilidad de acuerdo a la variación de la unidad de fomento
e Tabla amortización del Capital correspondiente al 30% de la
deuda;
= Año 1: 10% del Capital
Año 2: 15% del Capital
Año 3: 20% del Capital
Año 4: 25% del Capital
Año 5 30% del Capital
+ Respecto del 70% de saldo restante, este seria pagado en una
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sola cuota final (bullet) cuyo vencimiento es a 30 días del dia del
pago de la ultima cuota de pago ( año 5), no obstante se señala
que esta cuota se reprogramará con los acreedores.
Finalmente se hace presente que el 30 % de la deuda devengará
intereses correspondientes a un 0,8% anual, el cual se pagará en
un primer lugar en el mes 12 de aprobado del acuerdo de
reorganización y después de manera conjunta con las cuotas de
capital.
Respecto del 70 % de saldo restante, también generará el interés
de 0,8% anual, pero estos se pagarán de forma conjunta con sus
cuotas de capital, esto es a 30 días de del vencimiento de la
ultima cuota del pago del 30% o en de acuerdo a la respectiva
reprogramación que se llegue con los acreedores financieros
valistas.
– Acreedores Bancarios Preferentes , tendrían la siguiente estructura:
Periodo de gracia hasta el mes de diciembre de 2021.
Plazo para pago 30 % de la deuda, en 5 años el 70 % de saldo
restante, seria pagado en una sola cuota final (bullet) cuyo
vencimiento es a 30 días del día del pago de la ultima cuota de
pago (año 5)
Pago del 30% de la deuda, mediante cuotas anuales, y sucesivas
con vencimiento a partir del primero de diciembre de 2020; y,
Reajustabilidad de acuerdo a la variación de la unidad de fomento
Tabla amortización del Capital correspondiente al 30% de la
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deuda;
= Año 1: 10% del Capital
Año 2: 15% del Capital
Año 3: 20% del Capital
Año 4: 25% del Capital
Año 5 30% del Capital
+ Respecto del 70% de saldo restante, este seria pagado en una
sola cuota final (bullet) cuyo vencimiento es a 30 días del día del
pago de la ultima cuota de pago ( año 5), no obstante se señala
que esta cuota se reprogramará con los acreedores.
e Finalmente se hace presente que el 30 % de la deuda
devengará intereses correspondientes a un 0,8% anual, el cual
se pagará en un primer lugar en el mes 12 de aprobado del
acuerdo de reorganización y después de manera conjunta con
las cuotas de capital.
Respecto del 70 % de saldo restante, también generara el interés
de 0,8% anual, pero estos se pagarán de forma conjunta con sus
cuotas de capital, esto es a 30 días de del vencimiento de la
ultima cuota del pago del 30% o en de acuerdo a la respectiva
reprogramación que se llegue con los acreedores financieros
valistas.
A su vez en la propuesta de acuerdo planteada contempla un apartado
respecto de los Contratos de Leasing.
Se señala de conformidad a la ley 20720, que las cuotas devengadas y no
pagadas con anterioridad a las resolución de reorganización se les aplica lo señalado
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en el acuerdo de reorganización, según se señala dicha deuda recibe el mismo
tratamiento que los acreedores valistas financieros.
No obstante respecto de las cuotas que se han devengado durante la
protección financiera concursal y aquellas que se devenguen durante el periodo de
gracia se entenderá reprogramadas al final de los periodos pactados prolongando la
vigencia de los contratos.
Finalmente la propuesta señala que la empresa deberá dar cumplimiento al
pago de cada una de las rentas que se devenguen de parte de los Leasings, y que el
no pago de algunas de ellas es causa de incumplimiento del acuerdo de
reorganización.
V.4.- Flujos acompañados
Con el objeto de dar cumplimiento al acuerdo de reorganización la empresa
deudora acompaña un flujo mensual, el que supone un precio del dólar de 680 pesos
y una leve alza en la venta de los productos producidas por la compañía.
VI.- ADMINISTRACIÓN Y INTERVENCIÓN DE LA EMPRESA.
Infodema propone que durante la vigencia del acuerdo, la administración se
encuentre a cargo de sus órganos ordinarios, sujetos a intervención de un Interventor
concursal que será designado por la Junta de Acreedores Deliberativa del presente
ARJ, dicho interventor tendrá las siguientes funciones:
¡)Informar de posibles incumplimientos
ii) Solicitar a la Compañía la información destinada a verificar o controlar el
debido cumplimiento de las obligaciones contraídas en el presente Acuerdo de
Reorganización.
iii) Solicitar y revisar el informe mensual que envíe el gerente general de la
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Compañía.
iv) Presentar una cuenta final de sus gestiones como interventor, dentro del
plazo de 30 días contado desde la fecha de término de sus funciones.
v) El Interventor tendrá un control de la caja de la empresa deudora, a través
del mecanismo que la comisión de acreedores acuerde, debiendo entretanto ser
visados en forma previa por éste, mediante el envío de nóminas con los cheques o
cualquier otro título que obligue el patrimonio de la Empresa Deudora. Todo acto en
contra de esta estipulación se entenderá un incumplimiento grave del Acuerdo de
Reorganización.
Para estos efectos, se propone que el Interventor cumpla sus funciones por
todo el plazo de vigencia del Acuerdo de Reorganización desde que se encuentre
firme y ejecutoriado
Es del parecer del informante que suscribe que las facultades del interventor
son bastante amplias y adecuadas,
VII.- COVENANTS.
Infodema establece en el ARJ una serie de garantías de obligaciones de hacer
o no hacer, durante la vigencia del Acuerdo, las cuales son elevadas al carácter
esenciales de las proposiciones planteadas no obstante la comisión de acreedores
podrá eximir o prorrogar el cumplimiento de los covenants, estas son:
VII.1.- Obligaciones de hacer:
1.1.- Enviar a cada acreedor que lo requiera, información a su correo electrónico,
dando cuenta de lo siguiente: dentro del mes de junio que corresponda /i/ los estados
financieros auditados del Año Fiscal inmediatamente anterior, de acuerdo a los
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principios contables generalmente aceptados en Chile, junto a /ii/ un certificado
firmado por el Gerente General de INFODEMA S.A. relativo al cumplimiento de todas
las obligaciones de hacer y de no hacer asumidas por la sociedad proponente y sobre
la ocurrencia o no de algún evento que constituya o pueda constituir una Causal de
Incumplimiento de sus obligaciones;
1.2.- Comunicar en la forma ya señalada a sus tres principales acreedores de /i/ la
ocurrencia de cualquier incumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de
este instrumento, o de algún evento que constituya o pueda constituir una causal de
incumplimiento, lo antes posible y, en todo caso, dentro de los sesenta días siguientes
de que INFODEMA S.A o cualquiera de sus ejecutivos tome conocimiento o haya
debido, razonablemente, tomar conocimiento de ello; /ii/ cualquier procedimiento
judicial o procedimiento administrativo en su contra que pueda afectar adversamente
y en forma substancial sus negocios, activos, ingresos, pasivos o condición financiera,
dentro de los sesenta días corridos siguientes de que tomen conocimiento o de que
hayan debido, razonablemente, tomar conocimiento de ello;
1.3.- Mantener su existencia legal;
1.4.- Cumplir con todas las leyes, reglamentos, regulaciones y requerimientos
gubernamentales que les sean aplicables, incluyendo normas y regulaciones
medioambientales, e incluyendo, asimismo, las normas de cambios internacionales
del Banco Central de Chile y del Servicio de Aduanas que le sean aplicable; y hacer
todo lo necesario para mantener todos los derechos, franquicias, patentes, licencias y
derechos de propiedad industrial e intelectual vigentes y en conformidad a la ley;
1.5.- Provisionar y pagar, antes o al vencimiento, todas sus obligaciones tributarias y
previsionales, salvo aquéllas que puedan de buena fe ser discutidas mediante un
procedimiento apropiado y respecto de las cuales se han establecido todas las
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provisiones que corresponda de acuerdo a los principios contables generalmente
aceptados en Chile; y a mantener sus libros sociales, según sea aplicable y en
conformidad a la ley, y sus registros contables en conformidad a losprincipios
contables generalmente aceptados en Chile; Este interventor hace presente desde ya
que no es posible cumplir con este covenant por cuanto actualmente la empresa tiene
una deuda previsional por la suma de 145.396.710 pesos, al 31 de julio de 2019 y por
concepto de retención de impuestos (IVA)durante los meses de junio y agosto la suma
de 87.098.735 pesos y la suma de 15.056.419 pesos por concepto de contribuciones
al 31 de julio de 2019.
1.6.- Mantener la propiedad de todos los activos constituidos en garantía a favor de
los acreedores y, en general, todos los activos fijos que sean necesarios para el normal
desarrollo de sus actuales operaciones y negocios; y mantener todos sus activos, y
sus propiedades en buen estado de conservación, y asegurados, por los montos,
riesgos y con compañías aseguradoras de primer nivel, de la manera en que
normalmente se aseguran activos y negocios de naturaleza y monto similar;
Este interventor hace presente que en atención a la modalidad de warrant que
tiene la compañía por la naturaleza misma del warrant no es posible cumplir con esta
obligación.
1.7.- Mantener su actual giro social, salvo ampliaciones del mismo que sean
complementarios a, o dentro de la misma línea de los actuales negocios de
INFODEMA S.A
1.8.- Facilitar al Veedor, Interventor o a la persona que los acreedores designen, en
acuerdo con INFODEMA S.A., toda la información comercial, financiera, contable y
tributaria de propiedad de INFODEMA S.A. y que sea inherente a su giro, con el objeto
de que los acreedores tengan pleno y cabal conocimiento del estado de los negocios
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de INFODEMA S.A. quien deberá mantener la confidencialidad de la misma. Deberá
entregar toda la información requerida por parte de la Comisión de Acreedores y el
Interventor. Entrega de Información. Permitir libre acceso al Interventor que se designe
en este Procedimiento, para realizar en representación de los acreedores, lo siguiente:
lal la revisión de los libros y registros sociales, legales, contables y financieros de
INFODEMA S.A., requerir toda la información legal, contable y financiera que estime
necesaria para analizar, revisar y monitorear la situación contable y financiera de
INFODEMA S.A. la sociedad deudora deberá poner a disposición del Veedor –
Interventor, dicha información y documentos; el Veedor – Interventor podrá solicitar
reuniones con los ejecutivos de INFODEMA S.A y/o con el Gerente, según
corresponda, el personal contable y auditores externos independientes para discutir,
revisar y analizar la información contable y financiera entregada o disponible; /b/ la
revisión y monitoreo del flujo de caja de INFODEMA S.A., principalmente a través de
los ingresos y egresos y desde las cuentas corrientes de INFODEMA S.A, con el objeto
de constatar y verificar que /i/ los ingresos producto de las ventas y su cobranza, las
devoluciones de impuestos y otros flujos percibidos sean efectiva, correcta y
oportunamente ingresados a la contabilidad de INFODEMA S.A.; y /ii/los pagos que
se realicen sean concordantes con la operación y se enmarquen en el proceso normal
del negocio; poner a disposición del Veedor – Interventor la información y documentos
que éste solicite sobre las referidas cuentas corrientes, los acuerdos y contratos de
venta, notas de crédito y de débito, contratos suscritos con proveedores y pagos
efectuados a sus acreedores; /c/ la revisión de los documentos en que constan las
operaciones de crédito celebradas con bancos e instituciones financieras, sus
prórrogas, modificaciones y pagos efectuados bajo dichas operaciones; y entregar y
poner a disposición del Veedor los antecedentes necesarios;
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1.10.- Para efectos de dar cumplimiento a las obligaciones contenidas en este
numeral, INFODEMA S.A. se obliga a permitir y facilitar el trabajo del Veedor –
Interventor, y a poner a disposición, prontamente, cada vez que el Veedor – Interventor
de los Acreedores lo solicite formalmente y por escrito, la información que éste
requiera. El Veedor se obliga a mantener la confidencialidad de la información a que
tuvo acceso, la que podrá utilizar solo para los fines de sus gestiones. La designación
y revocación del Veedor – Interventor que acuerde la Comisión de Acreedores, en
cualquier tiempo y según ésta determine libremente, deberá ser comunicada por
escrito a INFODEMA S.A. Los gastos y costos de dichas inspecciones serán de cargo
exclusivo de INFODEMA S.A. Sin perjuicio de lo anterior, el cumplimiento de las
obligaciones de INFODEMA S.A. contenidas en este numeral, se efectuará de manera
de afectar lo menos posible a la sociedad deudora y a sus respectivas operaciones
comerciales;
1.11.- Suscribir la documentación requerida por los acreedores, para documentar los
nuevos términos de pago de las obligaciones determinadas en el presente Acuerdo.
1.12.- Acordar, dentro del plazo de 120 días contados desde que se encuentre
ejecutoriada la resolución que tiene por aprobado el acuerdo de reorganización, un
aumento de capital por $ 400.000.000.- ( cuatrocientos millones de pesos).-
VII.2.- Obligaciones de no hacer:
2.- Obligaciones de no hacer:
A contar de la fecha de la presentación de esta Propuesta de “Acuerdo de
Reorganización Judicial” y hasta la fecha en que se haya dado total e íntegro
cumplimiento a todas y cada una de las obligaciones de pago de las obligaciones que
se reprogramen conforme a lo dispuesto en esta Propuesta y en la que en definitiva
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INFODEMA S.A. acuerde con sus acreedores, INFODEMA S.A., se obliga a favor de
todos los acreedores a las siguientes obligaciones de no hacer:
2.1.- Transferir, enajenar, arrendar o ceder activos fijos, por un monto individual o
acumulado, durante cada Año Fiscal, superior a USD 1.000.000, calculado según el
valor de tasación de los bienes respectivos y conforme al valor del Dólar Observado,
sin el consentimiento previo de la Comisión de Acreedores.
2.2.- Dar en prenda, hipoteca o constituir cualquier caución o derecho real sobre
cualquier activo fijo de propiedad de INFODEMA S.A., superior a USD 1.000.000,
salvo /i/ aquellas cauciones que se encuentran otorgadas a la fecha de este
instrumento, o /ii/ aquellas cauciones que sea necesario constituir para garantizar el
financiamiento o saldos de precios de bienes que se adquieran, y sólo sobre el bien
adquirido o iii/ aquellas cauciones que se constituyen por este instrumento.
2.3.- Otorgar su garantía personal o aval para asegurar el cumplimiento de cualquier
obligación, deuda, pasivo o compromiso contraído por una persona o entidad distinta
de INFODEMA S.A., o comprometer su patrimonio de cualquier forma por obligaciones
de terceros, o permitir que sus Filiales otorguen su garantía personal o aval para
asegurar el cumplimiento de cualquier obligación, deuda, pasivo o compromiso
contraído por una persona o entidad distinta de INFODEMA S.A., o comprometer su
patrimonio de cualquier forma por obligaciones de terceros; salvo las operaciones de
crédito, factoring y leasing ordinarias del desarrollo propio del negocio de la sociedad
INFODEMA S.A o aquellas autorizadas por la mayoría de los integrantes de la
Comisión de Acreedores.
2.4.- Otorgar créditos o cualquier clase de financiamiento a terceros y/o a Sociedades
Relacionadas, salvo que se trate del otorgamiento de plazos para el pago de saldos
de precio u otros financiamientos similares otorgados en la venta de bienes o servicios,
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realizadas dentro del giro ordinario de sus negocios y en condiciones de mercado;
2.5.- Otorgar créditos o cualquier clase de financiamiento a sus socios;
2.6.- Modificar su giro social a un objeto distinto al giro comercial actual de INFODEMA
S.A.;
2.7.- Realizar, con las Filiales u otras sociedades relacionadas en cualquier forma con
INFODEMA S.A., operaciones o transacciones que no sean en las condiciones de
mercado en que normalmente se realizan operaciones de monto y naturaleza similar,
salvo que dichas operaciones cuenten con la aprobación de la mayoría de los
integrantes de la Comisión de Acreedores;
2.8.- Pagar, ya sea total o parcialmente, el capital adeudado o intereses devengados
de deudas que contrate o mantenga en el futuro INFODEMA S.A. con cualquiera de
sus socios o sociedades relacionadas, hasta después del pago íntegro, total y efectivo
de todas y cada una de las cuotas de capital o intereses de los créditos de que darán
cuenta los acuerdos sobre esta Propuesta de “Acuerdo de Reorganización Judicial”, y
cualquier otra cantidad adeudada a los Acreedores;
2.9.- Modificar la participación societaria a menos que lo determine la Comisión de
Acreedores;
A criterior de este veedor esta obligacion de no hacer es imposible de cumplir, por
cuanto nos encontramos ante una sociedad anomina abierta cuyas acciones son
transadas en Bolsa.
2.10.- Retiros de utilidades o pagos de dividendos;
2.11.- Modificar y/o transformar la sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, se podrá
modificar y/o transformar la sociedad, teniendo la aprobación de la Comisión de
Acreedores.- /Doce/ Aumentar su actual “nivel de endeudamiento” con los acreedores
hipotecarios. En el evento de efectuarse cualquier abono y/o pago total o parcial de
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dicha obligación, se entenderá que el “nivel actual de endeudamiento” quedara
circunscrito al saldo insoluto de dicho crédito.
VIIl.- COMISIÓN DE ACREEDORES.
Respecto de la Comisión de Acreedores (en adelante “la Comisión”), se
señala en el acuerdo de reorganización que esta de naturaleza permanente y tiene
funciones amplias en todo el funcionamiento y vigencia del Acuerdo, se menciona
La Comisión estará compuesta por cuatro miembros: dos representantes de
los acreedores bancarios, un representante de los acreedores valistas y un
representante de la Empresa Deudora, quien solo tendrá derecho a voz, los cuales
deben ser elegidos en la Junta de Acreedores Deliberativa.
La Comisión podrá establecer sus propias reglas en materia de
funcionamiento, periodicidad y lugar de las reuniones, asimismo se señala que el
quórum mínimo para celebrar una reunión será de 2 miembros con derecho a voto,
y el quórum para tomar acuerdos será de la mayoría de los presentes.
La Comisión deberá designar de entre sus integrantes a un Presidente, que
podrá decir en caso de empate, quien también tendrá las siguientes facultades:
a) Requerir al directorio la información y gestiones que estime pertinentes. Para
estos efectos se requerirá el voto conforme de al menos dos de los miembros con
derecho a voto.
b) Tomar conocimiento de los antecedentes que le proporcione el Directorio.
c) Proveer las autorizaciones establecidas en el presente Acuerdo de
Reorganización.
d) Reemplazar al Presidente y/o Vicepresidente de la Comisión.
e) Solicitar a la Empresa Deudora, por intermedio de su directorio, la
información que sea necesaria para conocer el funcionamiento del giro y sus planes y
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programas de operación.
f) Remover y reemplazar al interventor, requerir del Gerente General de la
Compañía toda la información y gestiones que estime pertinentes y fijar la
remuneración del mismo.
g) Tomar conocimiento de los antecedentes que le proporcione el Interventor.
h) Denunciar eventuales incumplimientos de INFODEMA S.A al acuerdo de
reorganización, tanto respecto de las obligaciones de hacer y no hacer que establece
el acuerdo de reorganización.
¡) Otorgar excepcionalmente autorizaciones o dispensas a la deudora respecto
de las obligaciones de hacer y no hacer establecidas en el presente acuerdo.
j) Solicitar la información que sea necesaria para conocer el funcionamiento y
operación de INFODEMA S.A.
k) Recibir, aprobar o rechazar toda clase de ofertas de compra de los bienes
de la Empresa, con los quórum y aprobaciones exigidas en este Acuerdo de
Reorganización.
1) Modificar el presente Acuerdo en conformidad a lo dispuesto en el artículo 83
de la Ley 20.720.
m) Las demás que le correspondan en conformidad al presente Acuerdo y
especialmente aquellas encaminadas a que se dé cumplimiento al mismo
Los miembros de la Comisión, el Presidente y el Vicepresidente de la misma
ejercerán sus funciones en forma gratuita, y no recibirán remuneración alguna de la
Empresa Deudora o de los demás Bancos Acreedores. Salvo el caso de dolo, no
tendrán responsabilidad alguna frente a los acreedores o a la Sociedad
Deudora por cualquier acción u omisión en que incurrieran en el desempeño
de sus funciones.
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IX.- PREPAGO
La deudora podrá efectuar en todo momento prepagos a sus acreedores en
condiciones de igualdad entre ellos. En el evento que las condiciones de mercado
permitan obtener un resultado mejor al proyectado en los flujos acompañados a esta
presentación y el resultado EBITDA sea mejor al proyectado en los mismos, se
abonará el 50% de dicho exceso al prepago de los créditos sujetos al acuerdo de
reorganización, en las mismas condiciones de igualdad entre los acreedores, habida
consideración de cada una de las clases propuestas en estas proposiciones.- Para el
cálculo de los resultados aquí indicados se tomará en consideración la base de
EBITDA anual.
X.- CONVENIO ENEL
En la propuesta de ARJ se somete a ratificación un convenio que la empresa ha
llegado con la sociedad Enel, no obstante no se acompaña el mismo, con el objeto de
dar mayor certidumbre y publicidad para este veedor es conveniente que la empresa
deudora acompañe a los autos dicho documento para que los demás acreedores
puedan tener un conocimiento adecuado del mismo.
XI.- DOMICILIO
En la propuesta de acuerdo se señala que el domicilio es del la ciudad de Valdivia
XII.- CALIFICACIÓN ACERCA DE LA POSIBILIDAD DE CUMPLIMIENTO DEL ARJ
PLANTEADO.
La posibilidad de cumplimiento del presente acuerdo se basa en dos
consideraciones, los supuestos de costos y valores en que han sido estimados las
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proyecciones de la empresa, los cuales según la misma empresa ha señalado que
son fundamentales en la venta de sus productos a saber el valor del dólar y los gastos
de la misma
De manera que el acuerdo de reorganización es susceptible de ser cumplido
solo si se produce una inyección de capital de trabajo, como también que esta sea
capaz de reducir los costos de operación de la misma.
De este modo, es parecer del veedor informante que el ARJ propuesto es
posible de ser cumplido en las condiciones en las cuales fueron elaborados sus
supuestos, que se mantienen vigentes, pero es importante de todas maneras hacer la
prevención que algunos de dichos supuestos no dependen de la proponente, y en
último tiempo han tenido una gran volatilidad como lo es el precio del dólar y el precio
de venta de su producto principal
Por otra parte hacemos presente desde ya que la empresa debe poner al dia
su deuda laboral y previsional durante el periodo de gracia.
XIIl.- APRECIACIÓN DE CONVENIENCIA DEL ARJ EN RELACIÓN A LA
LIQUIDACIÓN DEL PROPONENTE.
Sin perjuicio de todas las observaciones y aclaraciones que requiere el ARJ
propuesto, es del parecer de este veedor que la aceptación del acuerdo de
reorganización es de mayor conveniencia para los acreedores, toda vez que una
liquidación refleja de la empresa y dada a volatilidad de la industria de los paneles de
madera la recuperación se vería fuertemente castigada o desvalorizada en su valor,
como se ha apreciado en otras empresas declaradas en liquidación del mismo rubro.
De este modo, uno puede estimar sobre la base de los valores que se obtienen
por las maquinarias, equipos y inmuebles en liquidación, y teniendo en consideración
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a la posible deuda de primera clases que se generaría con motivo de la declaración
de liquidación es probable que el acreedor hipotecario y prendario solo recupere en
parte su crédito y los acreedores valistas probablemente no recibirán monto alguno.,
en circunstancias que la empresa propone su pago integro a través del cumplimiento
del acuerdo.
XIV.- PROPUESTA DE DETERMINACIÓN DE LOS CRÉDITOS Y SU
PREFERENCIA SE ENCUENTRA AJUSTADA A LA LEY.
Conforme a los análisis realizados por el veedor los créditos se encuentran
adecuadamente estimados, sin embargo resulta necesario que se aclare y precise las
categorías de la clase valista, dado que como el acuerdo debe ser votado de
conformidad a lo dispuesto en el art. 64 de la Ley N* 20.720, las disposiciones en la
formulación actual no permiten una adecuada y legal estimación de los quórums de
votación circunstancia que implica como se expuesto en el capitulo III de este informe,
que eventualmente el convenio estuviera afectado por las causales de impugnación
de los NO 1, 2 y 4 del art. 85 de la Ley N* 20.720.
En consideración de lo expresado, el acuerdo no puede ser válidamente votado
en los términos actualmente planteados.
La propuesta corrigiéndose todo lo señalado precedentemente se ajusta a la
Ley.
POR TANTO;
En mérito de lo expuesto, y de lo dispuesto por el N* 8 art. 57 de la Ley N* 20.720 y
demás pertinentes.
A S.S. RESPETUOSAMENE PIDO: Se sirva, tener por informado por el veedor
compareciente el Acuerdo de Reorganización Concursal presentado por la sociedad
Infodema S.A…
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=abebe7674a620a8680a5497e4a0b88e9VFdwQmVFOVVRVFZOUkVVeVRYcG5ORTFCUFQwPQ==&secuencia=2
