ACTA
QUINCUAGESIMA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
En Valdivia, siendo las 10:00 horas del día 19 de abril de 2013, en las oficinas de la sociedad de calle Avenida
España 1.000.- bajo la Presidencia de don Jorge Medina Chuecas y actuando como Secretario el gerente
general, señor Marcos lampaglia Wind, se efectúa la Quincuagésima Junta General Ordinaria de Accionistas
de Infodema S.A., con la asistencia de accionistas que concurren por sí o por poder, según informará a
continuación el secretario. El señor Medina da la bienvenida a los señores accionistas y da inicio a la Junta:
PRIMERO: ASISTENCIA El Secretario, señor Marcos lampaglia, informa que en esta Junta el total de acciones
presentes y/o representadas alcanza a la suma de 630.604.717 equivalentes al 70,102489% de las acciones
emitidas por la sociedad. informa, asimismo, que al final de la presente Acta quedará agregada la Hoja de
Asistencia, en la que consta el nombre del accionista presente y el número de acciones de que es titular o
que representa. Dado que no existen poderes impugnados, tienen derecho a voto la totalidad de las
acciones presentes o representadas- SEGUNDO:FORMALIDADES DE CONVOCATORIA E INSTALACION DE LA
JUNTA. El Presidente informa, a continuación, que la presente Junta fue convocada para esta fecha, hora y
lugar por acuerdo del Directorio adoptado en sesión celebrada el día 07 de marzo de 2013. Agrega el
Presidente que con fecha 03 de Abril en curso se envió carta por correo a los señores accionistas a los
domicilios registrados en la sociedad, comunicando la celebración de la Junta. Informa, también, que los
avisos de citación a esta Junta General Ordinaria de Accionistas se publicaron los días 03, 08 y 11 del mes de
abril en curso, en el diario La Nación y los mismos días en el Diario Austral de Valdivia. Por último a este
respecto, se informa que con fecha 22 de marzo de 2013 se comunicó a la Superintendencia de Valores y
Seguros, la convocatoria a esta Junta y que el Balance de la sociedad, por el período comprendido entre el
12 de Enero al 31 de Diciembre de 2012, fue publicado en el periódico “La Nación”, con fecha 28 de marzo
de 2013. Habiéndose cumplido, entonces, con toda la formalidad requerida por la ley y por el estatuto de la
sociedad, el Presidente declara formalmente constituida la presente Junta General Ordinaria de Accionistas.
TERCERO:OBJETOSDE LA JUNTA El Presidente indica que de acuerdo a la ley esta Junta General Ordinari
de Accionistas tiene por objeto someter a consideración de los señores accionistas las siguientes materias:
pas
1.-Examen de la situación de la sociedad y de los informes de los auditores y aprobación o rechazo de
Memoria, Balance, estados y demostraciones financieras del ejercicio terminado el 31 de Diciembre de
2.012 2.- Distribución de utilidades y reparto de dividendo; 3.- Remuneración del Directorio para el
presente ejercicio.4.- Designación de auditores externos para el ejercicio del año 2013; 5.- Aprobación de
operaciones realizadas con directores y/o partes relacionadas y 6.- Otras materias de interés social entre las
cuales está fijar la política de dividendos para el año 2013 y la designación del diario en que se publicarán
los avisos citando a las Juntas de Accionistas correspondientes al próximo ejercicio.
CUARTO: Sistema de votación. Expone el presidente que, conforme instrucciones de la Superintendencia de
Valores y Seguros, las materias sometidas a decisión de esta Junta deberán llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita
omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
QUINTO ACUERDOS Uno: Aprobación de la Memoria Anual, Balance y Estados de Resultados e Informe de
Auditores Externos Independientes. El Presidente informa a los señores accionistas que los antecedentes
respectivos están incorporados a la página web de la compañía por lo que propone omitir su lectura, lo que
se aprueba por unanimidad. Enseguida, se somete a consideración de los accionistas la Memoria
correspondiente al ejercicio 2012, incluyendo el Balance General y Estados de Resultados para lo cual,
previamente, el Gerente General destaca los aspectos más relevantes de dichos estados financieros.
Informa el señor lampaglia que, durante el ejercicio correspondiente al año 2012, la sociedad mostró una
utilidad según Balance y Estado de Resultado de 890,715 millones de pesos. Del Balance General se destaca
que la suma de los activos de la Sociedad alcanzó la cifra de 20.909,8 millones de pesos. De este total, los
activos corrientes alcanzaron la suma de 5.560,5 millones de pesos y los activos no corrientes la suma de
15.349,3 millones de pesos. Por otra parte, los pasivos corrientes de la sociedad alcanzaron al 31 de
diciembre la suma de 4.172,8 millones de pesos y la totalidad de las deudas con el sistema financiero, de
corto y largo plazo de la empresa ascendieron a 5.364,1 millones de pesos, lo que representa un 43 % del
patrimonio de Infodema S.A. el que al 31 de diciembre alcanzó la suma de 12.431,5 millones de pesos. En
lo relativo al estado de resultados, el Gerente destaca lo siguiente:
Los Ingresos de Explotación ascendieron a la suma de 14.722,2 millones de pesos. Como se aprecia en los
estados financieros, las ventas aumentaron un 5% respecto al año 2011. Por otra parte, los Costos de
Explotación alcanzaron la suma de 11.021,0 millones de pesos y los Gastos de Administración y Ventas
alcanzaron los 2.142,7 millones de pesos.
Destaca el Gerente que el resultado final del año 2.012 refleja una recuperación importante respecto al año
anterior debido, principalmente, al aumento de la producción y precios y a la baja de los costos.
El Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas para que se refieran a las cifras y a la exposición del
gerente. Después de algunas observaciones y preguntas de los señores accionistas, se somete a la Junta la
aprobación del Balance y Estados Financieros, correspondientes al año 2012, como también la Memoria
Razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, todo lo cual se aprueba por
unanimidad. Dos: Reparto de dividendos y distribución de utilidades. El Presidente propone que, de la
utilidad del ejercicio de MM$890.715.- se distribuya el dividendo mínimo obligatorio equivalente al 30% de
las utilidades sociales, destinando el resto de las utilidades a capital de trabajo. Este reparto, expone el
presidente, equivaldrá a la suma de $0,297.por cada acción de que el accionista sea titular el quinto día
hábil anterior a la fecha en que efectúe el pago del dividendo y se materializará antes del día 19 de Mayo
próximo. Las publicaciones de rigor, propone el presidente, se efectuarán en el Diario La Nación de Santiago
y Austral de Valdivia con la debida anticipación legal, instruyéndose el gerente de administración y finanzas
realice las publicaciones correspondientes antes del día 05 de Mayo próximo, todo lo cual es aprobado
unánimemente por los accionistas presentes. Luego de pagarse los dividendos, el patrimonio de la sociedad
queda en la suma de M$ 12.431.466 el cual se compone de la siguiente forma:
Capital social M$ 11.316.086
Sobre precio venta de acciones propias M$ 165.195
– Otras reserva M$ 209.983
Utilidades acumuladas M$ 740.202
Tres. Aprobación de actos y/o contratos realizados durante el ejercicio anterior que involucran intereses
de los directores. A petición del Presidente, el Gerente informa que, además de remuneraciones para
directores que se detallan en la memoria, durante el año 2012 la Sociedad efectuó compras de insumos, a
precios de mercado, a la empresa Slipnaxos Chile S.A., ligada al director suplente, señor Wolfgang Tauber,
por un total de $ 9.663.000- Por otra parte, con la sociedad Agrícola y Forestal San Pedro Ltda., relacionada
con la sociedad “Holz S.A.” y con el gerente general, don Marcos lampaglia, se realizaron compras de
materia prima, también a precio de mercado, por la suma de $ 14.477.000. En relación con esta misma
sociedad, el presidente hace presente que durante el año 2.012.- Infodema suscribió con ella un contrato de
compra de madera de álamo, el cual fue posteriormente resciliado por acuerdo de Directorio. En virtud de
la resciliación, Agricola y Forestal San Pedro Ltda., quedó adeudando a Infodema la suma de $
126.673.917., por concepto del precio del contrato percibido anticipadamente, cantidad que quedó
integramente pagada e ingresada a la sociedad con anterioridad a esta Junta. Por otra parte, por una
diferencia de cambio a raíz de la importación del secador, la sociedad “ Comercial e Inversiones Holz S.A. ”
accionista mayoritaria de la compañía, quedó adeudando a Infodema la suma de MM6$16,6. la que fue
integramente cancelada. También durante el año 2012 la sociedad pagó asesorías a la sociedad Comercial e
Inversiones Holz S.A., sociedad accionista de Infodema S.A. por la suma de 16 millones 395 mil pesos.
Además, recibió un préstamo de la misma sociedad por 1 millón de pesos, también pagado. Adicionalmente,
se pagó por concepto de asesorías legales la suma de 24 millones 444. mil pesos de pesos a la Sociedad de
Profesionales J. Medina y Cía. Ltda., también accionista de la compañía, según se indica en la nota
respectiva incluida en la Memoria Anual 2012. Estas remuneraciones fueron debidamente autorizadas por
la totalidad del Directorio. El Presidente informa que, sin perjuicio que estas transacciones fueron
aprobadas por el Directorio, las pone en conocimiento de la Junta para los efectos de transparencia e
información y que, por ello, no requieren de ratificación. Cuatro. Remuneración del Directorio. Expone el
Presidente que de acuerdo a la ley, corresponde fijar la dieta y remuneraciones de los señores directores
para el presente ejercicio. El señor Medina propone a la Junta pagar como remuneración del Directorio una
dieta para cada director titular de veinte Unidades de Fomento mensuales más una dieta por asistencia de
veinte Unidades de Fomento, con un máximo de cuarenta Unidades de Fomento mensuales y que los
directores suplentes, cuando actúen en reemplazo del ISSRECIvO, titular, perciban la dieta por asistencia que
habría correspondido al director titular de haber asistido a la sesión, más veinte Unidades de Fomento por
aquel mes en que hubiesen reemplazado al director titular. A su vez, se propone que el Presidente del
Directorio perciba una dieta equivalente al doble de lo que le corresponda a un director titular. Igualmente,
propone que el Directorio mantenga una participación sobre las utilidades del año 2013 equivalente al 5%
de la utilidad del ejercicio. Esta participación se pagará una vez que los auditores de la empresa hayan
aprobado el balance y resultados del ejercicio correspondiente al año 2.013 y se distribuirá en partes iguales
entre los directores titulares, correspondiéndole al Presidente del directorio el doble de lo que le
corresponda a un director titular. Después de un variado intercambio de opiniones entre los accionistas
presentes, se aprueba por aclamación la remuneración del Directorio para el ejercicio 2013 propuesta por el
presidente. Cinco: Política de Dividendos para el año 2013: El Presidente, señor Medina
expone que, como es sabido, la ley obliga a repartir entre los accionistas a lo menos un 30% de las utilidades
del ejercicio. Dado que la empresa se encuentra inhibida de repartir dividendos adicionales al legal por
compromiso contraído con la Banca acreedora, la política de la compañía debe continuar siendo la de
distribuir el dividendo legal., lo cual es aprobado por unanimidad.- Seis: Designación de Auditores Externos
para el presente ejercicio: Enseguida, se somete a decisión de la Junta la determinación de la firma de
Auditores Externos independientes que examinará la contabilidad, inventario, balance, y otros estados
financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio del año 2013,con obligación de informar por escrito
a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. Al respecto, el presidente
señala que se solicitaron cotizaciones y presupuestos a las firmas Rojo y Asociados, RSM Chile y Chile
Financial Advisors, todos debidamente inscritos en la SVS, el gerente realiza una síntesis de los
presupuestos y la junta, por unanimidad designa como Auditores para el presente ejercicio a los auditores
“Rojo y Asociados.”Siete: Designación del diario en que publicarán los avisos citando a la Junta de
Accionistas correspondiente al próximo ejercicio. A proposición del Presidente, la Junta por actlamación
aprueba que los avisos de citación a Junta de Accionistas se efectúen en el diario Austral de Valdivia, ciudad
del domicilio de la compañía.
No existiendo otras materias a tratar, el Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas para que
manifiesten consultas u opiniones que corresponde sean tratadas por esta Junta, lo cual no se produce.
Designación de accionistas presentes para la firma del Acta. La Junta designa a los accionistas presentes,
señores Sergio Ramírez y Wolfgang Tauber, para firmar la presente Acta conjuntamente con el presidente y
secretario de esta Junta, sin perjuicio que los acuerdos que han sido tomados podrán ser cumplidos desde
este momento. No existiendo otros temas pendientes a ser tratados en esta Junta, se faculta a los señores
Marcos lampaglia Wind y Jorge Medina Chuecas para que uno cualquiera de ellos actuando indistintamente,
reduzca a escritura pública en todo o parte el acta de esta Quincuagésima Junta General Ordinaria de
Accionistas. Habiéndose cumplido el objeto de la convocatoria el presidente pone término a la presente
Junta General Ordinaria de Accionistas, siendo las 11:00 horas.
Firman el acta los señores: Y
AGR de Un l,
_ Ala Es Wolfgang Tauber K.
d
Jorge INN
Presidente
Quórum asistencia
INFODEMA S.A.
JUNTA DE ACCIONISTAS ORDINARIA
19/04/2013
10.00 hrs.
AVDA. ESPAÑA N? 1.000 VALDIVIA
Serie Total acciones Porcentaje sobre las acciones
suscritas y pagadas
Total acciones suscritas y pagadas INFODEMA 899.546.826 100,000000%
Total 899.546.826 100,000000%
Total acciones presentes INFODEMA 630.604.717 70,102489%
Total 630.604.717 70,102489%
Total acciones válidas solo para quórum INFODEMA 0 0,000000%
Total 0 0,000000%
Total acciones presentes más acciones válidas solo para quórum INFODEMA 630.604.717 70,102489%
Total 630.604.717 70,102489%
19/04/2013 Página 1 de 1
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