Santiago, 7 de marzo de 2011 Mr,
GG/14/11
INFORSA
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL INDUSTRIAS FORESTALES S.A.
Inscripción Registro de Valores: 66
De mi consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 inciso 2” de la Ley 18.045 de
Mercado de Valores, y en la Sección II de la Norma de Carácter General 30 de esa
Superintendencia, informo a usted que el directorio de Industrias Forestales S.A. (Inforsa),
en su sesión de 7 de marzo de 2011, acordó convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas
de la sociedad a fin de someter a su consideración la fusión de Inforsa con su matriz
Empresas CMPC S.A. (CMPC), por incorporación de la primera en la segunda, conforme a
los siguientes términos y condiciones (la Fusión):
La Fusión se someterá a la aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inforsa
que se celebrará el día 29 de abril de 2011, a las 16:00 horas, a continuación de la Junta
Ordinaria de Accionistas, en calle Teatinos 280, primer subterráneo, comuna de Santiago.
El proyecto que será sometido a consideración de la Junta Extraordinaria de Accionistas
contempla:
A) Que la Fusión se lleve a cabo mediante la incorporación de Inforsa en CMPC y que
como consecuencia Inforsa se disuelva, sin necesidad de liquidación, y CMPC
adquiera la totalidad de sus activos y pasivos.
B) Que la Fusión se efectúe con base en los estados financieros de CMPC e Inforsa al 31
de diciembre de 2010, los cuales se encuentran auditados por
PricewaterhouseCoopers, y en el informe pericial para la Fusión que será
confeccionado al efecto.
C) Que una vez perfeccionado un aumento del número de acciones en que actualmente
se divide el capital de CMPC a razón de una acción actual por diez acciones nuevas,
esto es, de 220 millones a 2.200 millones de acciones, la Fusión se efectuará mediante
la aplicación de una relación de canje de una acción de CMPC fusionada por cada 15
acciones de Inforsa. Las fracciones de acciones de CMPC fusionada que resulten a
consecuencia de la aplicación de la señalada relación de canje se aproximarán al
entero superior.
INDUSTRIAS FORESTALES S.A. INFORSA
Agustinas 1357 Piso 9 – Teléfono 441 2050 – Fax 441 2890 – Casilla 9201 Correo Central – Santiago Chile
Mr
INFORSA
D) Que las acciones que los accionistas de Inforsa recibirán conforme a lo expresado
será la única y total contraprestación por la Fusión y serán puestas a disposición de
los accionistas de Inforsa el día 30 de octubre de 2011, que será la fecha de
perfeccionamiento de la Fusión.
E) Que entre la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas que apruebe la Fusión y
el 30 de octubre de 201 1, se realicen los siguientes actos preparatorios:
1) Que en el marco de una reorganización societaria, CMPC pase a ser titular del
81,95% del total de las acciones emitidas por Inforsa, de que actualmente es
titular su filial CMPC Papeles S.A., que a esta fecha corresponde a
1.823.509.583 acciones.
2) Que en el marco de una reorganización societaria, el patrimonio de Inforsa,
excluidas las acciones emitidas por la filial Forestal Crecex S.A., sea aportado a
una sociedad cuyas acciones pertenezcan en al menos 99% a Inforsa.
A efectos de certeza, los Directorios de CMPC e Inforsa constatarán el
perfeccionamiento de los actos referidos en los números 1) y 2) de esta letra E),
respectivamente.
F) Que la Fusión quedará sujeta a las siguientes condiciones:
1) Que el eventual ejercicio del derecho a retiro por parte de los accionistas de
CMPC con motivo del acuerdo de Fusión no exceda en total de 1% de las
acciones emitidas por CMPC al día anterior a la fecha de la junta extraordinaria
de accionistas que apruebe la Fusión.
Con todo, la condición establecida en este número 1) se entenderá cumplida en
caso que: (i) el Directorio de CMPC no convoque a una nueva junta a fin de
revocar el acuerdo de Fusión conforme a lo establecido en el artículo 71 de la
Ley de Sociedades Anónimas, o (ii) la junta así convocada no revoque el
referido acuerdo de Fusión.
2) Que el eventual ejercicio del derecho a retiro por parte de los accionistas de
Inforsa con motivo del acuerdo de Fusión no exceda en total de 1% de las
acciones emitidas por Inforsa al día anterior a la fecha de la junta extraordinaria
de accionistas que apruebe la Fusión.
Con todo, la condición establecida en este número 2) se entenderá cumplida en
caso que: (i) el Directorio de Inforsa no convoque a una nueva junta a fin de
revocar el acuerdo de Fusión conforme a lo establecido en el artículo 71 de la
Ley de Sociedades Anónimas, o (ii) la junta así convocada no revoque el
referido acuerdo de Fusión.
INDUSTRIAS FORESTALES S.A. INFORSA
Agustinas 1357 Piso 9 – Teléfono 441 2050 – Fax 44152890 – Casilla 9201 Correo Central – Santiago Chile
Mr
INFORSA
G) Que se apruebe un aumento de capital de CMPC en la suma de US$ 55.446.973,
mediante la emisión de 26.773.533 acciones de pago, una vez perfeccionado el canje
de sus acciones a razón de una a diez antes señalado, esto es, de 2.200 millones de
acciones a 2.226.773.533 acciones. Las referidas acciones de pago se emitirán por
CMPC a un valor unitario de US$ 2,07096 por acción, serán nominativas, de una sola
serie, sin valor nominal, al igual que el resto de las acciones de CMPC, y se
distribuirán entre los accionistas de Inforsa, excluida la accionista CMPC, una vez
perfeccionada la Fusión.
En atención a que CMPC será a la fecha en que se perfeccione la fusión, titular de las
1.823.509.583 acciones emitidas por Inforsa, de que actualmente es titular la filial
CMPC Papeles S.A., no se emitirán acciones de pago a favor de CMPC con motivo
de la Fusión.
H) Que se aprueben los estatutos de la sociedad fusionada, incluyendo las
modificaciones a los actuales estatutos de CMPC requeridos como consecuencia del
canje de acciones, aumento de capital y Fusión.
D La aprobación de la Fusión por la junta de accionistas de Inforsa concederá a los
accionistas disidentes el derecho a retirarse de la sociedad, previo pago por ésta del
valor de sus acciones. A este efecto, se considerarán accionistas disidentes todos
aquellos que en la referida junta se opongan a la propuesta de Fusión o que, no
habiendo asistido a esa junta, manifiesten su disidencia por escrito a Inforsa dentro
del plazo de 30 días a contar de la fecha de la referida junta. El derecho a retiro
comprenderá sólo las acciones que los accionistas disidentes posean inscritas en el
Registro de Accionistas de Inforsa al quinto día hábil anterior a la fecha de la junta
que apruebe la Fusión, y que permanezcan en tal condición hasta el día del pago.
El precio del derecho a retiro que corresponda a los accionistas disidentes de Inforsa
se pagará a contar del sexagésimo día (60) siguiente a la fecha de la junta de
accionistas que apruebe la Fusión, mediante cualquiera de las siguientes modalidades
a opción del accionista disidente de que se trate, la que deberá ser indicada por tal
accionista en la comunicación de ejercicio del derecho a retiro:
1) Transferencia electrónica o depósito en cuenta de ahorro o corriente que el
accionista disidente mantenga como titular en un banco establecido en Chile o
con sucursal en Chile. Los accionistas que opten por esta modalidad de pago
deberán incluir en la misma comunicación de ejercicio del derecho a retiro la
información de la cuenta necesaria para realizar la transferencia o depósito
correspondiente (nombre completo y RUT, tipo y número de cuenta y banco);
2) Envío de cheque nominativo o vale vista por correo certificado al domicilio del
accionista que figure en el Registro de Accionistas; o,
INDUSTRIAS FORESTALES S.A. INFORSA
Agustinas 1357 Piso 9 – Teléfono 441 2050 – Fax 4412890 – Casilla 9201 Correo Central – Santiago Chile
Ms
INFORSA
3) Retiro de cheque en las oficinas de Inforsa, ubicadas en Agustinas 1343,
entrepiso, comuna de Santiago. Esta modalidad de pago será la que se emplee
respecto de los accionistas disidentes que no optaren por alguna de las
modalidades anteriores.
El derecho a retiro caducará en caso que:
1) el Directorio de CMPC convoque a una nueva junta a fin de revocar el acuerdo
de Fusión conforme a lo establecido en el artículo 71 de la Ley de Sociedades
Anónimas y, en su caso, la junta así convocada revoque el referido acuerdo de
Fusión; o,
2) el Directorio de Inforsa convoque a una nueva junta a fin de revocar el acuerdo
de Fusión conforme a lo establecido en el artículo 71 de la Ley de Sociedades
Anónimas y, en su caso, la junta así convocada revoque el referido acuerdo de
Fusión.
En la sesión referida, el Directorio de Inforsa acordó, asimismo, encomendar a los
directores independientes señores Cristián Eyzaguirre Johnston y Juan Eduardo Correa
Bulnes la designación de un evaluador independiente a fin que se pronuncie respecto de la
relación de canje de una acción de CMPC fusionada por cada 15 acciones de Inforsa, una
vez perfeccionado el aumento de las acciones en que se divide el capital de CMPC, de 220
millones a 2.200 millones de acciones.
Finalmente, se hace presente que esta comunicación se efectúa teniendo en consideración lo
establecido en los párrafos primero y segundo del numeral A.1. del capítulo 2.2 de la
Sección II de la Norma de Carácter General 30 de la SVS, y que el suscrito se encuentra
debidamente facultado para efectuar esta comunicación.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
A
INDUSTRIAS FORESTALES S.A. INFORSA : :
Agustinas 1357 Piso 9 – Teléfono 441 2050 – Fax 441’2890 – Casilla 9201 Correo Central – Santiago Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=af1481b36b82ee5a1122e1b2bbc3f1c0VFdwQmVFMVVRWHBOUkVFd1RVUnJORTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
