Resumen corto:
Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de Instituto de Diagnóstico S.A. establece límites del 10% del activo; aprobada en 2009 y modificada en 2024, vigente desde 1/09/2024. Encargada: María Andrea Pulgar Ramos.
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Política de Habitualidad para Operaciones con Partes Relacionadas Instituto de Diagnóstico S.A.
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1. Objetivo:
La presente Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas (la Política, establece los lineamientos que debe seguir la sociedad Instituto de Diagnóstico S.A. (la Sociedad) para realizar operaciones con partes relacionadas de manera habitual y que revistan el carácter de ordinarias en consideración al giro de la Sociedad, sin los requisitos establecidos en el artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (*LSA) y del artículo 171 del Decreto 702 del Ministerio de Hacienda que aprueba el nuevo reglamento de Sociedades Anónimas (el Reglamento).
La presente Política se emite en cumplimiento de lo dispuesto por la Norma de Carácter General N* 501 de fecha 8 de enero de 2024 (NCG 501) impartida por la Comisión para el Mercado Financiero (*CMP).
2. Fecha de Aprobación y Modificaciones:
La primera Política de la Sociedad fue aprobada en sesión Extraordinaria de Directorio N* 28, celebrada con fecha 28 de diciembre de 2009, y entró en vigencia con fecha 1 de enero de
2010. La última modificación a la Política fue aprobada en sesión Extraordinaria de Directorio N* 91, celebrada con fecha 26 de agosto de 2024, luego de contar con el pronunciamiento favorable del Comité de Directores de la Sociedad, celebrado con fecha 21 de agosto de 2024.
3. Justificación de la necesidad de contar con la Política:
La Sociedad tiene como objeto principal la prestación de servicios de salud general y especializada; la instalación y funcionamiento de clínicas y la administración por cuenta propia O ajena de todo tipo de establecimientos de salud públicos o privados y de sus servicios conexos; la promoción y asesoría en materia de cuidado de la salud; la formulación de programas y convenios de salud; la atención, cuidado y exámenes de personas; y, en general, el desarrollo integral de toda clase de negocios y actividades en el área de salud y la prestación de todo otro servicio anexo o complementario a los señalados que se acuerden por la Junta General de Accionistas o por el Directorio, en su caso, tanto en Chile, como en el extranjero.
En el cumplimiento de este objeto la Sociedad podrá también participar en otras personas jurídicas de cualquier tipo y objeto, incluso sociedades, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas incluso asumiendo la administración de tales entidades (en adelante el Giro).
La presente Política se hace indispensable, ya que, la Sociedad es un prestador de servicios de salud integral y especializada, que requiere contar en forma recurrente, continua y expedita con una serie de prestaciones de terceros para el desarrollo de su giro social, que no pueden interrumpirse, suspenderse ni dilatarse en su ejecución.
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Teniendo presente las circunstancias particulares del mercado donde la Sociedad desarrolla sus actividades, ésta mantiene relaciones comerciales con diversas partes relacionadas, que participan como proveedores y clientes, cuya oferta cumple con los estándares del mercado y de esta manera la realización de operaciones habituales con partes relacionadas permite tener una estructura más eficiente y así aprovechar las sinergias entre ella y sus partes relacionadas, reducir costos y lograr por tanto una optimización de los recursos, de manera tal, de otorgar siempre los mejores resultados para sus accionistas.
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En este contexto, el Directorio de la Sociedad ha definido contar con una Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas como parte de una estrategia clave para proteger el interés social y de los accionistas, fomentar la transparencia y buenas prácticas de gobierno corporativo, mitigar potenciales conflictos de interés, proteger el patrimonio social y contribuir al cumplimiento de la normativa legal vigente.
4. Características y Condiciones que deberán cumplir las Operaciones para ser realizadas en virtud de la Política de Habitualidad:
Se entenderá por operaciones habituales de la Sociedad, aquellas que ésta realice corrientemente con partes relacionadas dentro de su giro social y que sean necesarias para el normal desarrollo de las actividades, con independencia de su duración. Estas operaciones habituales podrán desarrollarse con sus filiales, coligadas, entidades con participación de directores, accionistas yo ejecutivos principales de la Sociedad.
Las operaciones habituales entre partes relacionadas que sean ordinarias en consideración al giro social y que se enmarcan en el contexto de esta Política, deben tener como objetivo contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado.
4.1. Contraparte de las operaciones: Para efectos de esta Política, serán consideradas contraparte todas las personas jurídicas que tengan respecto de la Sociedad la calidad de sociedades filiales o coligadas, como también aquellas entidades con participación de directores, accionistas yo ejecutivos principales de la Sociedad.
Con todo, se considerarán operaciones habituales con las contrapartes singularizadas precedentemente, todas las operaciones descritas en la sección 4.3 siguiente.
4.2. Monto máximo por operación: Serán considerados dentro del ámbito de aplicación de esta Política, toda operación cuyo monto no supere el 10% del activo de la Sociedad, determinado conforme a los últimos estados financieros anuales auditados de ésta, y por tanto cualquier operación que exceda este monto, está excluida del alcance de la presente Política y deberá ceñirse a lo dispuesto en el artículo 147 de la LSA y demás disposiciones aplicables.
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Conforme lo señalado en la NCG 501, el Directorio ha acordado que el monto de dichas operaciones podrá superar el 1% del activo de la Sociedad o superar el 10% de los Ingresos totales de la Sociedad del ejercicio inmediatamente anterior, en la medida que se cumplan cabalmente las disposiciones de la presente Política. Se hace presente que para lo anterior, se ha considerado relevante lo siguiente: (a) las justificaciones individuales aplicables a cada Operación Habitual explicitadas en párrato 4.3 de la presente Política; en particular la de los numerales (i) El arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, y todo lo relacionado con la mantención y conservación de dichos inmuebles y la del numeral (x) De servicios de laboratorios, análisis y evaluación de muestra biológicas, requieren, en particular, inversiones importantes para cumplir con las normas y estándares de la industria; y (b) Si bien dichas operaciones pudiesen implicar montos sobre los valores señalados en este párrafo, facilitan que la Sociedad gestione de manera más eficiente los recursos disponibles, permitiéndole prestar los servicios propios del giro, de manera oportuna y adecuada.
4.3. Tipos de Operaciones Habituales y carácter de ordinaria en consideración al giro social: De manera ilustrativa y sin que la enumeración sea taxativa, serán consideradas habituales aquellas operaciones que la Sociedad realice con partes relacionadas dentro de su giro ordinario y que involucren:
l. El arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, y todo lo relacionado con la mantención y conservación de tales inmuebles.
Fundamentación: El arrendamiento de bienes muebles e inmuebles tienen el carácter de ordinaria ya que, es esencial para el funcionamiento operativo de la Sociedad, dado que permite la realización de las funciones comerciales u operativas de la misma, y que constituye un soporte regular y continuo para sus operaciones, y que por motivos de eficiencia, realizarlas con las contrapartes indicadas en la presente Política, contribuye determinantemente al desarrollo del Giro social.
li. La celebración de operaciones de naturaleza financiera, como cuentas corrientes mercantiles, mutuos, cartas de crédito y boletas de garantía, entre otros.
Fundamentación: Las operaciones financieras son ordinarias, ya que, son fundamentales para la gestión de la liquidez y el financiamiento de las actividades de la Sociedad, y se efectúan en forma regular permitiendo administrar y optimizar la generación de caja y recursos de la Sociedad y sus empresas filiales, efectuar acciones de cobranza, pago de cuentas, y otras operaciones esenciales para toda empresa y negocio, tales como, cuentas corrientes, mutuos, cartas de crédito y boletas de garantía que permiten la ejecución de transacciones comerciales, el financiamiento de proyectos y la gestión de operaciones de capital de trabajo y de riesgos financieros. Estas operaciones son frecuentes y necesarias para mantener la estabilidad financiera y operativa de la Sociedad, y que por motivos de eficiencia realizarlas con las
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Y A contrapartes indicadas en la presente Política, contribuye determinantemente al desarrollo del Giro social.
CLINICA DE FAMILIA li. La compra de propiedades, plantas y equipos tales como equipos médicos, vehículos, entre otros.
Fundamentación: La adquisición de propiedades, plantas y equipos tienen el carácter de ordinarias, ya que, es crucial para el crecimiento y expansión de las capacidades productivas de la Sociedad. Estas compras aseguran que la compañía cuente con los recursos físicos necesarios para operar eficientemente y mejorar su capacidad de producción y prestación de servicios de salud integral y especializada. La compra de estos activos es una actividad recurrente en el ciclo de vida de una empresa. Por motivos de eficiencia realizarlas con las contrapartes indicadas en la presente Política, contribuye determinantemente al desarrollo del Giro social.
Iv. Prestación de servicios de procesamiento computacional.
Fundamentación: Los servicios de procesamiento computacional tienen el carácter de ordinarias, porque son vitales y se efectúan en forma regular y continua en el marco del giro de la Sociedad. Lo anterior para el manejo de grandes volúmenes de datos, la operación de sistemas informáticos y la implementación de soluciones tecnológicas.
Estos servicios son necesarios para la gestión eficiente de la información y la automatización de procesos, lo cual es fundamental para el funcionamiento moderno de la Sociedad. Por motivos de eficiencia, efectuar estas operaciones con las contrapartes indicadas en el marco de la presenta Política, contribuye determinantemente al desarrollo del Giro de la Sociedad.
v. Prestación de servicios de contabilidad, asesorías contables y tributarias.
Fundamentación: La prestación de servicios contables, tributarios, financieros y de asesoría tienen el carácter de ordinarias, ya que, estos servicios son esenciales para la planificación estratégica, el control de costos y la obtención de beneficios, siendo una práctica común y recurrente en la administración empresarial. Estas operaciones descritas son esenciales para el giro de la Sociedad y sus filiales y constituye un soporte regular y continuo para sus operaciones. Realizar estas operaciones con las contrapartes indicadas contribuye determinantemente al desarrollo del Giro social de la Sociedad.
vi. Contratación de seguros generales, de vida, de viajes yo cualquier otro tipo de sequros que se tenga que contratar, relacionado al giro y operaciones de la sociedad.
Fundamentación: La contratación de seguros protege a la Sociedad contra diversos riesgos operativos, financieros y legales. Los seguros generales, de vida y de viajes aseguran la continuidad del negocio y la protección de los activos y empleados. Estos tienen el carácter de ordinarios, ya que, los contratos son esenciales para mitigar
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4 AT riesgos y garantizar la estabilidad y seguridad de las operaciones propias del giro. Por motivos de eficiencia, efectuar estas operaciones con las contrapartes señaladas contribuye determinante al desarrollo del Giro de la Sociedad.
CLINICA DE FAMILIA vii. Servicios de Infraestructura, data center, comunicaciones, redes, correo electrónico y el arriendo de software y hardware y cibersequridad.
Fundamentación: Los servicios de infraestructura tecnológica, incluyendo data centers, comunicaciones, redes y correo electrónico, tienen el carácter de ordinarias, ya que, son necesarios para la operación eficiente y segura de la Sociedad.
El arriendo de software y hardware permite a la Sociedad acceder a las últimas tecnologías sin incurrir en altos costos de adquisición. Estos servicios son esenciales para mantener la competitividad y la eficiencia operativa. Se considera que es la forma más efectiva de satisfacer las diversas necesidades ya que permite aprovechar las sinergias entre las sociedades del mismo grupo empresarial, optimizando las estructuras ya creadas, beneficiarse de menores costos por descuentos y sinergias por el mayor volumen de los servicios, logrando ser más eficientes en el funcionamiento cotidiano de la Sociedad, lo que contribuye determinante al desarrollo del Giro de la Sociedad.
viii. Servicios relacionados con la prestación de servicios legales.
Fundamentación: Los servicios relacionados con la prestación de servicios legales permiten que la Sociedad cumpla con todas las exigencias que la ley le impone, ya sea respecto del mercado de valores, por pertenecer a la industria de la salud y prestaciones médicas, con la prevención de delitos conforme a la Ley N* 20.393, entre otros. Estos servicios tienen el carácter de ordinarias, ya que, son necesarios para implementar sistemas de control y prevención que, por un lado, mitiguen riesgos legales y reputacionales, y por otro, que permitan a la Sociedad cumplir con los estándares legales y regulatorios de las operaciones propias del giro. La prestación de servicios legales son una práctica habitual y esencial para mantener la integridad y la sostenibilidad de la Sociedad y que, por motivos de eficiencia, efectuar estas operaciones con las contrapartes señaladas contribuye determinante al desarrollo del Giro de la Sociedad.
IX. Operaciones relativas al desarrollo de productos, nuevos negocios e innovación.
Fundamentación: Las operaciones destinadas al desarrollo de nuevos productos, negocios e innovación son ordinarias por ser esenciales para el crecimiento y la adaptación al mercado. La innovación y el desarrollo de nuevos negocios permiten a la Sociedad ser un actor competitivo y responder a las demandas cambiantes del mercado. Estas actividades son recurrentes y necesarias para asegurar el futuro éxito y sostenibilidad de la compañía y que, por motivos de eficiencia, efectuar estas So
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Y A operaciones con las contrapartes señaladas contribuye determinante al desarrollo del Giro de la Sociedad.
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X. Servicios de laboratorio, análisis y evaluación de muestras biológicas.
Fundamentación: Los servicios de laboratorio tienen el carácter de ordinarias, por ser fundamentales en el contexto de las operaciones médicas y clínicas, ya que permiten el análisis y evaluación de muestras biológicas, lo que es crucial para el diagnóstico, tratamiento y monitoreo de pacientes. La frecuencia y necesidad de estos servicios en el ámbito de la salud los hacen una operación habitual dentro de las entidades que ofrecen cuidados médicos, y que, por motivos de eficiencia, efectuar estas operaciones con las contrapartes señaladas contribuye determinante al desarrollo del Giro de la Sociedad.
Xi. Arrendamiento de espacios para estacionamiento y la prestación de servicios de operación de dichos espacios.
Fundamentación: Contar con este servicio tienen el carácter de ordinaria, ya que, es esencial especialmente en centros médicos y hospitales donde pacientes, visitantes y personal requieren de acceso fácil y seguro a las instalaciones. La operación de estacionamientos contribuye a la funcionalidad y accesibilidad de los centros médicos, y por tanto, se considera una operación habitual en entidades que manejan grandes flujos de personas, y que, por motivos de eficiencia, efectuar estas operaciones con las contrapartes señaladas contribuye determinante al desarrollo del Giro de la Sociedad.
Xii. Convenios con Campos Clínicos para la formación práctica de estudiantes de medicina y otras disciplinas de la salud.
Fundamentación: Los campos clínicos tienen el carácter de operaciones ordinarias, ya que, son imprescindibles en el sector salud para la formación y práctica de estudiantes de medicina y otras disciplinas de la salud. Estos espacios permiten la aplicación de conocimientos teóricos en un entorno real, lo que es crucial para la formación completa de los futuros profesionales de la salud. Dada su importancia en el proceso educativo y operativo de las entidades médicas, se clasifican como operaciones habituales y que, por motivos de eficiencia, efectuar estas operaciones con las contrapartes señaladas contribuye determinante al desarrollo del Giro de la Sociedad.
Xili. Abastecimiento de Insumos y Medicamentos.
Fundamentación: La compra de insumos médicos y vacunas tiene el carácter de ordinaria, ya que, es una operación crítica y constante en cualquier entidad de salud.
Estos insumos son necesarios para el correcto funcionamiento de los servicios médicos, desde tratamientos rutinarios hasta procedimientos de emergencia. Además, la vacunación juega un papel vital en la prevención de enfermedades. La regularidad y necesidad de estos suministros los definen como una operación habitual, y que, por
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Y A motivos de eficiencia, efectuar estas operaciones con las contrapartes señaladas contribuye determinante al desarrollo del Giro de la Sociedad.
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Xiv. Asesorías Comunicacionales y de Marketina.
Fundamentación: Estas asesorías desarrollan e implementan campañas de comunicación que promueven los productos, servicios y valores corporativos de la organización. Esto incluye la preparación de materiales promocionales, la coordinación de eventos y la gestión de las relaciones con los medios de comunicación para amplificar el alcance y la influencia de la organización en el mercado. Estas operaciones tienen el carácter de ordinaria, ya que, constituyen un soporte regular y continuo para las operaciones de la Sociedad y que, por motivos de eficiencia, efectuar estas Operaciones con las contrapartes indicadas en la presente Política contribuye determinadamente al desarrollo del Giro de la Sociedad.
Adicionalmente, para que las operaciones entre partes relacionadas sean consideradas ordinarias, deberán:
l. Tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebración; li. Ser recurrentes y, por ende:
a. haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años, O
b. haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática; y ¡i. No tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad. Por su naturaleza, las siguientes operaciones se reputará que tienen un efecto relevante en la Sociedad: (i) las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la Sociedad o en el marco de una fusión de sociedades; y (li) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad.
Sin perjuicio de lo anterior, todas las operaciones con partes relacionadas no previstas en los numerales anteriores, podrán ser convenidas y ejecutadas sin cumplir los requisitos y procedimientos mencionados en los numerales 1) a 7) del artículo 147 de la LSA, siempre que su cuantía no supere el monto máximo establecido en la Sección 4.2 precedente, se ajustes a los requisitos singularizados en los literales i. a Ii. anteriores y se informen de manera oportuna al Comité de Directores de la Sociedad mediante documento en que se hará declaración formal de dichas condiciones. Para estos efectos, la administración de la Sociedad deberá archivar los antecedentes tenidos a la vista para formalizar dichas condiciones e informará anualmente al Comité de Directores las transacciones efectuadas.
Se deja expresa constancia que, se presume que constituye una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos
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Y A similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas u objeto.
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5. Mecanismos de Control:
El directorio de la Sociedad ha determinado que las operaciones habituales entre partes relacionadas que se realicen en el marco de la presente Política, estarán sujetas al siguiente procedimiento de identificación, aprobación, supervisión y ejecución:
Í. Previo a realizar cualquier transacción, el área interesada de la Sociedad deberá determinar si la contraparte de dicha operación está o no relacionada con la Sociedad, según dicho término se define en el N* 4 de esta Política. Para ello, deberá verificar el listado de personas relacionadas de la Sociedad y el listado de declaraciones de accionistas, directores y ejecutivos principales, que estará disponible en la Gerencia de Administración y Finanzas, y que se actualizará semestralmente.
li. En el evento de comprobarse que la contraparte de la operación es una parte relacionada a la Sociedad, el responsable del área interesada deberá informar y remitir todos los antecedentes disponibles de la operación al encargado de cumplimiento, para su evaluación y aprobación.
ii. En el proceso de evaluación, el encargado de cumplimiento deberá verificar que a la operación en cuestión le son aplicables las disposiciones de la presente Política.
Además, deberá verificar que la operación cumpla con cada uno de los requisitos establecidos la Ley, el Reglamento, esta Política y otras disposiciones normativas aplicables, tales como, que ella se ajuste a los montos máximos, los términos y condiciones prevalecen en el mercado al tiempo de su celebración, reviste el carácter de habitual y tiene como objetivo contribuir al interés social.
iv. Si, a partir del análisis de los antecedentes de la operación en cuestión el encargado de cumplimiento determina que esta cumple con los requisitos antes indicados, la aprobará y notificará al área interesada de la Sociedad para que prosiga con los controles internos generales y posterior materialización de la operación.
v. Por el contrario, si se determina que la operación no cumple con los requisitos, el encargado de cumplimiento deberá notificar al área interesada e informarle que previo a que la Sociedad otorgue el consentimiento de la operación, ésta deberá ser aprobada por el comité de directores y por el directorio de la Sociedad conforme al procedimiento legal y reglamentario aplicable.
vi. Con todo, el encargado de cumplimiento revisará mensualmente las operaciones realizadas por la Sociedad mediante los sistemas de control interno, para verificar que estás no revisten el carácter de operaciones habituales con partes relacionadas.
Además, deberá elaborar y mantener al día una nómina de las operaciones con partes
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Y A relacionadas conforme al formato previsto en el Anexo de la NGC 501.
CLINICA DE FAMILIA vii. Finalmente, y, sin perjuicio del reporte semestral que se debe enviar a la CMF, el encargo de cumplimiento reportará semestralmente al directorio respecto de todas las operaciones que se hayan realizado en el marco de esta Política, junto con la justificación de su aprobación.
6. Encargado Cumplimiento:
El directorio de la Sociedad ha designado a María Andrea Pulgar Ramos, como encargada y responsable de verificar y comprobar el cumplimiento de los mecanismos de control establecidos en la Sección 5 anterior.
El departamento de control de auditoría interna de la Sociedad no depende directamente de otras gerencias de la compañía, por lo que le responde directamente al directorio y comité de directores. En este contexto y en el ejercicio de su rol de encargado de cumplimiento de esta Política, estará obligado a reportar al directorio y al comité de directores, de manera semestral, las operaciones ejecutadas y los resultados de los mecanismos de control establecidos.
7. Vigencia:
Las disposiciones contenidas en la presente normativa comenzarán a regir a contar del 1 de septiembre de 2024.
8. Divulgación:
El texto íntegro y vigente de la presente Política se divulgará a través de la página web de la Sociedad www.indisa.cl, URL: https:www.indisa.clinformacion-legalinformacion-importante.
Además de encontrarse a disposición en las oficinas corporativas de la Sociedad ubicadas en calle Los Conquistadores N* 1.730, piso 4, comuna de Providencia, Región Metropolitana de Santiago.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2c2cbe3cd775ab1fc86288b1efbe4d03VFdwQmVVNUVRVFJOUkZFd1RucFZlazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724772001
