Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
REF: HECHO ESENCIAL / CELEBRACIÓN JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
De nuestra consideración:
De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, ponemos en su conocimiento, con carácter de “Hecho Esencial”, que el Directorio de la sociedad anónima abierta INSTITUTO DE DIAGNÓSTICO S.A., se reunió extraordinariamente el día de hoy para tomar conocimiento y analizar la discrepancia existente entre el artículo 80 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas (‘LSA”) y el artículo 65 del Reglamento de la misma Ley (“Reglamento”), a propósito del aumento de capital mediante la emisión de acciones liberadas de pago, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de Agosto de 2017 (“Junta”).
En efecto, el Directorio hizo un análisis del artículo 80 de la LSA y del artículo 65 del Reglamento, concluyendo que regulan de manera contradictoria la forma en que debe determinarse los accionistas que tendrán derecho a recibir acciones liberadas de pago.
Considerando que la citada Junta acordó asignar y distribuir las nuevas acciones a los accionistas en la forma indicada en el Reglamento, el Directorio concluyó que, para evitar contingencias y en aplicación del principio de jerarquía del ordenamiento jurídico, parece razonable hacer la determinación de los accionistas que tendrán el referido derecho en la forma dispuesta en la LSA y no en la forma que indica el Reglamento.
El Directorio determinó que, para esto, resulta conveniente dejar sin efecto los acuerdos adoptados por la Junta relativos a aumento de capital y modificación de estatutos, cuya acta no se reducirá a escritura pública, y volver a acordar la capitalización de utilidades acumuladas en los mismos términos y condiciones que lo hizo la Junta, pero esta vez rigiéndose por el artículo 80 de la LSA en cuanto a la forma en que se determinarán los accionistas que tendrán derecho a recibir las acciones liberadas que se emitan.
En virtud de lo anterior, el Directorio acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 21 de Septiembre del 2017, a las 9:00 horas, en Avenida Santa María N° 1.810, Comuna de Providencia, Santiago, a fin de tratar las siguientes materias:
a) Dejar sin efecto los acuerdos relativos a aumento de capital y modificación de estatutos adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de Agosto de 2017.
b) Aumentar el capital de la sociedad, en la suma de $47.235.721.861, mediante la emisión del número de acciones liberadas de pago que determine la Junta, con cargo a la totalidad de las utilidades acumuladas de la compañía al 31 de Diciembre de 2016, ajustadas luego de la última distribución de dividendos de la sociedad, ascendentes al mismo monto del aumento. Tendrán derecho a las acciones liberadas de pago los accionistas que se determine en conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
c) En caso de acuerdo en la materia antes referida, reemplazar los artículos pertinentes de los estatutos de la sociedad para efectos de dar cuenta del aumento de capital que se acuerde.
d) Adoptar cualquier otro acuerdo que sea procedente o necesario para la materialización de los acuerdos adoptados en la Junta.
Tendrán derecho a participar en esta Junta, todos los accionistas, personalmente o debidamente representados, inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta.
Le saluda muy atentamente,
Manuel Herrera Cambiaso
Gerente General
INSTITUTO DE DIAGNÓSTICO S.A.
C.C Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa de Valores de Valparaíso, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile
DCV Registros S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1330f1d9b019265cf9993c461d54704cVFdwQmVFNTZRVFJOUkVVd1QwUkpOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
