Santiago, 27 de junio de 2013.
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Lib. B.O’Higgins N*1449
Santiago.
REF.: NCG 341 de la SVS.
De nuestra consideración;
Por medio de la presente, Instituto de Diagnóstico S.A. “Clínica Indisa” adjunta
respuesta al “Anexo” de la NCG N*341, de fecha 29.11.2012, de esa
Superintendencia, relacionado con la información respecto de la Adopción de
“Prácticas de Gobierno Corporativo”.
Saluda atentamente a Ud.,
Manuél Serra Cambiaso
| Gerente General
c.c.: Comisión Clasificadora de Riesgo
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaiso
Archivo,
Av. Santa María 1810 – Providencia – Sántiggo – Mesa Central 362 55 55. – www.indisa.cl
CONTESTACIÓN a SVS: NCG N” 341
INFORMACIÓN RESPECTO DE LA ADOPCIÓN DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
INSTITUTO DE DIAGNÓSTICO S.A. – REG. N*0110
ADOPCION
PRÁCTICA sI [NO
1. DEL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO
IA. DE LA ADECUADA Y OPORTUNA INFORMACIÓN DEL DIRECT: ‘ORIO, ACERCA DE LOS NEGOCIOS Y RIESGOS DE LA
SOCIEDAD, ASÍ COMO DE SUS PRINCIPALES POLÍTICAS, CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS.
a) El directono cuenta con un procedimiento/mecanismo para la inducción de cada nuevo director, por medio de la
cual éste se informe respecto de la sociedad, sus negocios, nesgos, políticas, procedimientos, principales criterios xXx
contables y del marco jurídico vigente más relevante y aplicable a la sociedad y al directorio.
¡EXPLICACIÓN: El directorio cuenta con un procedimiento para la inducción de cada nuevo director, es decir, aquel que no haya
ejercido el cargo durante el periodo inmediatamente anterior, consistente en un programa, a cargo de la administración, donde
se le proporciona la información relevante de la sociedad, sus negocios, riesgos, politicas, procedimientos, principales criterios
contables y del marco juridico vigente más relevante y aplicable a la sociedad y al directorio. Esta inducción comprende, al
menos, una reunión especial con el Gerente General y otra con el Director Médico, con quien además visitará las dependencias
principales de la clínica, y la entrega de un set de documentos con la información legal, comercial y financiera pertinente. Este
iodo de inducción debe efectuarse dentro de los 60 días siguientes al nombramiento del nuevo director.
b) El directorio cuenta con una política para la contratación de asesores especialistas en materias contables,
financieras y legales que, entre otros aspectos, contemple la asignación de un presupuesto especial y suficiente para x
estos efectos. Además, dicha política es revisada anualmente, en función de las necesidades que para ello se
revean.
IEXPÚCACION Nose comple conTa práctica. en razón de que el directorio ene una práctica distinta en esta malena,
consistente en contratar asesores en la medida que lo estime necesario o conveniente para cada situación especifica, asignando
los recursos que sean pertinentes para cada caso.
Cc) El directorio se reúne al menos semestralmente con la empresa de auditoría externa a cargo de la auditoria del
llos estados financieros para analizar.
fi. El programa o plan anual de auditoria.
li, Eventuales diferencias detectadas en la auditoria respecto de prácticas contables, sistemas administrativos y|
auditoria interna,
tii. Eventuales deficiencias graves que se hubieren detectado y aquellas situaciones irregulares que por su naturaleza
deban ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes. Xx
iv. Los resultados del programa anual de auditoría.
v. Los posibles conflictos de interés que puedan existir en la relación con la empresa de auditoría o su personal,
tanto por la presentación de otros servicios a la sociedad o a las empresas de su grupo empresarial, como por otras|
situaciones,
Con todo, se deberá explicar las materias que son analizadas en sesiones de directorio sin la presencia de gerente o]
ejecutivos principales.
EXPLICACIÓN: No se cumple con la práctica, en razón de que el directorio tiene una práctica distinta en este aspecto,
consistente en reunirse una vez al año con la empresa auditora externa para revisar las materias indicadas y otras.
|B. DEL CORRECTO FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO Y SU CONTINUIDAD ANTE LA AUSENCIA DE UNO O MÁS DE
SUS MIEMBROS.
a) El directorio cuenta con un procedimiento establecido para detectar e implementar eventuales mejoras en el
funcionamiento del directorio en su conjunto y ese proceso es realizado al menos una vez al año por una persona o Xx
entidad a la sociedad.
lEXPLICACIÓN: No se cumple con la práctica, porque que el directorio tiene una práctica distinta en esta materia, que consiste
len implementar mejoras en su funcionamiento en la medida que éstas se van detectando y se estime adecuado implementarias.
) El directorio ha establecido una política mediante la cual se propone a los directorios el tiempo minimo mensual que, en
lopinión, es deseable que cada director deba destinar exclusivamente al cumplimiento de dicho rol en la sociedad, en atención X
características particulares de esta. Con todo. se deberá indicar si esa política está o no a disposición de los accionistas y
en general.
EXPLICACIÓN: No se cumple con la práctica, porque que se estima que cada director es responsable de determinar
individualmente el tiempo que considera necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, priorizando el cumplimiento
[de objetivos y metas por sobre la observancia a una cantidad fija de tiempo.
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PRÁCTICA SI | NO
ndamentos, elementos y demás información de la sociedad que se hayan tenido en vista o se estén considerando
ara adoptar los diversos acuerdos del directorio, a objeto de evitar que como consecuencia del reemplazo,| X
incapacidad, ausencia o renuncia de uno o más de sus miembros, se afecte la normal y oportuna toma de decisiones
del mismo.
JEXPLICACIÓN: El directono cuenta con un mecanismo, consistente en que el Gerente General de la sociedad mantiene en
archivos separados y confidenciales, materiales o digitales, según lo sea la forma en que consten, los documentos, análisis,
presentaciones, informes y los demás antecedentes que contengan la información que tuvo a la vista el directorio, y que haya
sido considerada para adoptar los diversos acuerdos.
C. TRATAMIENTO POR EL DIRECTORIO DE LOS POTENCIALES CONFLICTOS DE INTERÉS QUE PUEDAN SURGIR EN EL
EJERCICIO DEL CARGO DEL DIRECTOR.
pa El directono cuenta con un mecanismo/procedimiento para mantener documentados de manera adecuada, los|
pi
a) El directorio se rige por un Código de Conducta que como mínimo: i) identifica las principales situaciones que
configuran un conflicto de interés, y ii) describe el procedimiento que se debe seguir un director para declarar y Xx
resolver un conflicto de interés. Dicho Código, se refiere al menos a situaciones que, a pesar de no estar
lespecificamente contenidas en la ley, de ser mal resueltas, podrían terminar afectando el interés social. Con todo, se
deberá indicar si ese
: El directorio se rige por un “Código. de Conducta del Directorio” que regula las materias indicadas, el que se
1 ioni el Il, en el sitio web de la sociedad www.indisa.cl.
D. OTRAS PRÁCTICAS ADOPTADAS POR LA SOCIEDAD, REFERIDAS A LAS MATERIAS DE ESTE NUMERAL.
[EXPLICACIÓN: No informa otras prácticas adoptadas. Ll EX
2. DELA RELACIÓN ENTRE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y EL PÚBLICO EN GENERAL
A. DELA INFORMACIÓN QUE REQUIEREN LOS ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS PARA LA ADECUADA TOMA DE
DECISIONES, Y DE LOS MECANISMOS QUE FACILITAN LA PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS JUNTAS DE
¡ACCIONISTAS.
a) Para efectos del proceso de postulación y elección de directores, el directorio cuenta con una política y
Jprocedimiento a objeto que el gerente general elabore y ponga a disposición de los accionistas, con al menos dos
días de anticipación a la junta, un docurnento que contenga la experiencia y perfil profesional de los candidatos a
director que, hasta ese momento, hayan provisto dicha información a la sociedad.
EXPLICACIÓN: El directorio cuenta con procedimiento al efecto, consistente en que el Gerente General debe elaborar y poner a
disposición de los accionistas, en el sitio web de la sociedad, con al menos dos días de anticipación a la celebración de la junta:
(1) la lista de candidatos a director que hubieren aceptado su nominación y declarado no tener inhabilidades; y (ii) un documento
que contenga una breve descripción de la experiencia y perfil profesional de los candidatos a director, siempre que éstos le
hubieren provisto dicha información a la sociedad.
b) La sociedad cuenta con un mecanismo que permite la votación remota y participación en tiempo real de los x
¡accionistas en las juntas de accionistas.
EXPLICACIÓN: No se cumple con la práctica, porque se estima que la realidad actual de la compañía no lo amerita, ya que los
¡accionistas suelen concurrir a las juntas, ya personalmente ya debidamente representados, y nunca se ha recibido solicitud ni
inquietud en el sentido que indica la práctica indicada.
Cc) La sociedad cuenta con mecanismos electrónicos que permiten divulgar oportunamente al mercado, en el
Xx
transcurso de la junta de accionistas, los acuerdos que se adopten, así como otros sucesos de relevancia que Xx
¡ocurran durante ésta.
¡EXPLICACIÓN: La sociedad cuenta con un mecanismo electrónico que permite divulgar al mercado, en el transcurso de la
respectiva junta de accionistas, los acuerdos que se vayan adoptando. Dicha información se entrega on- line, a través de un “live
blogging” (htim dinámico) al que se accede en un link especialmente habilitado para dichos efectos en la página web de la
sociedad.
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SI | NO
PRÁCTICA
d) La sociedad cuenta con una persona, unidad o sistema cuyo objetivo principal es responder de manera oportuna
la las inquietudes que razonablemente manifiesten los accionistas e inversionistas nacionales o extranjeros, respecto Xx
de la situación, marcha y negocios públicamente conocidos de la entidad, indicándoles además donde pueden
obtener la información que por ley puede ser provista a los accionistas al público en general.
EXPLICACIÓN: No se cumple con esta práctica, porque la sociedad cuenta con un práctica distinta, consistente en que las
inquietudes que razonablemente manifiesten los accionistas e inversionistas nacionales o extranjeros, respecto de la situación,
marcha y negocios públicamente conocidos de la entidad, son atendidas por el departamento de Administración y Finanzas, sin
¡qué sea este el objetivo principal de dicho departamento.
e) El directorio cuenta con un procedimiento formal para analizar y evaluar la suficiencia, oportunidad y pertenencia
de las diversas revelaciones que la entidad realiza al mercado, a objeto de mejorar permanentemente la información Xx
de la sociedad que se provee al público en general.
PLICACIÓN: No se cumple con la práctica, porque el directorio tiene una práctica distinta en esta materia, consistente en que
el Comité de Gestión, caso a caso, evalúa la suficiencia, oportunidad y pertinencia de las revelaciones que se deben realizar al
mercado, y le propone al directorio determinados caminos de acción, sin perjuicio de lo cual, la Gerencia General tiene a su
cargo la implementación, seguimiento y control de todos los aspectos que se contienen el “Manual de Manejo de Información de
Interés para el Mercado” de la sociedad.
‘f) La sociedad cuenta con una página web actualiza por medio de la cual los accionistas pueden acceder a toda su
información pública, de manera sencilla y de fácil acceso.
x
EXPLICACIÓN: Si se cumple con la práctica, toda vez que la compañía cuenta con una página web actualizada (www.indisa.cl),
or medio del cual los accionistas acceder a toda la información pública de la sociedad, de manera sencilla y fácil.
B. OTRAS CTICAS ADOPTADAS POR LA SOCIEDAD, REFERIDAS A LAS MATERIAS DE ESTE NUMERAL (NO DE
5).
IEXPLICACIÓN: La sociedad cuenta con las siguientes otras prácticas:
b.1. Se mantienen contratados los servicios de DCV Registros S.A. para la administración del Registro de
¡Accionistas de la compañía, de tal forma que los accionistas, y el público en general – si se trata de información
pública – puedan acceder con facilidad y transparencia a la información social en comento. x
b.2. La compañía, en las redes sociales electrónicas, tiene cuenta de Tweeter y Facebook, a las que además puede
¡accederse por el sitio web oficial www.indisa.cl, donde se proponen temas de actualidad médica y de la sociedad, y el
público en general puede comunicarse, preguntar y solicitar información de la compañía y de sus servicios.
3. DELA SUSTITUCIÓN Y COMPENSACIÓN DE EJECUTIVOS PRINCIPALES
A. DE LOS PROCEDIMIENTOS DE SUCESIÓN Y DE LAS POLÍTICAS Y PLANES DE COMPENSACIÓN DE LOS EJECUTIVOS
[PRINCIPALES.
a) El directono cuenta con un procedimiento para facilitar el adecuado funcionamiento de la sociedad ante el
reemplazo o pérdida del gerente general o de ejecutivos principales. Tal procedimiento contempla políticas y Xx
mecanismos de selección de potenciales reemplazantes y el adecuado traspaso de funciones e información del
jerente o ejecutivo principal a sus reemplazantes o al directorio.
EXPLICACIÓN: No se cumple con la práctica, porque la sociedad cuenta con una práctica distinta, consistente en que el Comité
ide Gestión analiza la situación en específico y le propone al directorio determinadas medidas, según sea el caso que se trate y
dependiendo de las circunstancias particulares, garantizando un adecuado funcionamiento de la sociedad ante el reemplazo o
ida del gerente general o de ejecutivos principales, hasta que se realice un nombramiento definitivo.
b) El directorio ha establecido directrices y procedimientos formales tendientes a prevenir que las politicas de
¡compensación e indemnización de los gerentes y ejecutivos principales, generen incentivos a que dichos ejecutivos
expongan a la sociedad a nesgos que no estén acorde a las políticas definidas sobre la materia o a la comisión de
¡eventuales ilicitos.
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PRÁCTICA SI [NO
IEXPLICACIÓN:. No se cumple con la referida práctica, porque la compañía cuenta con una práctica distinta, consistente en que
el Comité de Directores, como parte de sus funciones y deberes, examina los sistemas de remuneraciones y planes de
¡compensación de los gerentes y ejecutivos principales de la sociedad, proponiéndole al directorio las directrices y
procedimientos pertinentes, los que se materializan mediante negociación llevada a efectos por uno o más directores en forma
nal y caso a caso.
B. OTRAS PRÁCTICAS ADOPTADAS POR LA SOCIEDAD, REFERIDAS A LAS MATERIAS DE ESTE NUMERAL (NO MÁS DE
5)
JEXPLICACIÓN: No informa otras prácticas adoptadas. Lo ox
4. DE LA DEFINICIÓN, IMPLEMENTACIÓN Y SUPERVISIÓN DE POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS DE
CONTROL INTERNO Y GESTIÓN DE RIESGOS EN LA EMPRESA
A. DELA ADMINISTRACIÓN ADECUADA DE LOS RIESGOS INHERENTES A LOS NEGOCIOS QUE REALIZA LA ENTIDAD Y
DE LA ADOPCIÓN DE LAS MEDIDAS QUE CORRESPONDAN A OBJETO QUE LOS RIESGOS FINALMENTE ASUMIDOS POR!
la msma, SE EN MARQUEN DENTRO DE LAS POLÍTICAS DEFINIDAS AL EFECTO.
a) La sociedad cuenta con políticas y procedimientos formales para la administración de sus riesgos, siendo el
Ipersonal atingente, independiente del vehículo contractual que lo una con la sociedad, debidamente informado y
capacitado respecto de tales materias. Además, dichas políticas y procedimientos son revisados periódicamente y
actualizados, si correspondiere.
Xx
EXPLICACIÓN: Se cumple con la práctica, porque la compañía cuenta con políticas, procedimientos y protocolos en diversas
Jmatenas, tales como el “Manual de Buenas Prácticas Corporativas Administrativas y Financieras”, “Manual/Plan de Emergencia”
destinada a enfrentar emergencias relevantes tales como incendios, terremotos, inundaciones que imposibiliten el trabajo
habitual, escapes de gases, asaltos y/o robos, y amenazas de artefactos explosivos, “Programa de Prevención de Incendios”,
“Procedimiento de Mantenimiento Preventivo de Instalaciones y Equipamiento”, entre otros. Al personal respectivo, se le
jefectúan capacitaciones periódicas en las materias señaladas.
b) El directorio cuenta con un comité o unidad que le reporte directamente, dedicado a controlar que las políticas y
procedimientos, referidos en la letra anterior, se cumplan y que por ende, la exposición a los riesgos efectivamente Xx
lasumidos, sea acorde a lo definido en tales políticas.
EXPLICACIÓN: Se cumple con la práctica, en atención a que la compañía cuenta un Comité de Gestión que le reporta
directamente al directorio, que controla, entre otros, el cumplimiento de dichas políticas y procedimientos con la información que
recibe periódicamente de las gerencias, ejecutivos, asesores y jefes respectivos.
c) La sociedad cuenta con un procedimiento establecido y conocido por todo su personal, cualquiera sea vinculo
contractual con ella, especialmente diseñado para la denuncia de eventuales irregularidades o ilícitos, que de Xx
[garantías respecto de la confidencialidad de ta identidad del denunciante.
EXPLICACIÓN: La sociedad cuenta con un procedimiento especial para la denuncia de eventuales irregularidades o ilícitos,
denominado “Procedimiento Sistema de Denuncias” que da garantías de confidencialidad para la identidad del denunciante, el
que se encuentra a disposición de todo el personal en la intranet.
ld) El directorio ha implementado un Código de Conducta Ética, que define los principios que guían el actuar de todo
su personal, independiente del vinculo contractual con ella, y cuenta con procedimientos adecuados para capacitar a Xx
su personal respecto de tales principios.
lEXPLICACIÓN: El Directorio ha implementado un “Código de Ética”, que define los principios que guían el actuar de todo su
rsonal, el que se encuentra a disposición del personal, en la intranet de la compañía.
B. OTRAS PRÁCTICAS ADOPTADAS POR LA SOCIEDAD, REFERIDAS A LAS MATERIAS DE ESTE NUMERAL (NO MÁS DE
5)
¡EXPLICACIÓN: No informa otras prácticas adoptadas. Lx
5. OTRAS PRÁCTICAS ADOPTADAS POR LA SOCIEDAD, QUE NO ESTÁN REFERIDAS A LAS
MATERIAS ANTES SEÑALADAS (NO MÁS DE 5)
EXPLICACIÓN. No informa otras prácticas adoptadas. LL [5%
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