Resumen corto:
ILC y su filial ILC Holdco SpA adquirirán 456.839.328 acciones de Banco Internacional (10,9%) por $55.911.000.000 y 294.968 acciones de Factoring Baninter (11%) por $1.189.000.000, aumentando su participación al 78,1% y 78% respectivamente.
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HECHO ESENCIAL
INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES NY? 1081
Santiago, 14 de agosto de 2024
Señora
Solange Bernstein Jáuregui Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref. Informa hechos que indica.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y en virtud de lo dispuesto por el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10% de la Ley 18.045, y estando debidamente facultado por el directorio de INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A. (ILC o la Sociedad), comunico a Ud., en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
Con esta fecha, la Sociedad y su filial ILC Holdco SpA (ILC Holdco o el Comprador) han suscrito un Contrato Marco con Baninter SpA (Baninter y conjuntamente con ILC Holdco, las Partes), en virtud del cual, acordaron que, sujeto a la obtención de la autorización a que se refiere el artículo 36 de la Ley General de Bancos por parte de la Comisión para el Mercado Financiero (la Autorización de la CMF), Baninter venderá, cederá y transferirá a ILC Holdco: (i) 456.839.328 acciones de Banco Internacional (el Banco), equivalentes a un 10,9% del total de acciones del mismo, en la suma total de $55.911.000.000 (la Compraventa del Banco); y (ii) 294.968 acciones de Factoring Baninter SpA (el Factoring), equivalentes a un 11% del total de acciones del mismo, en la suma total de
$1.189.000.000 (la Compraventa del Factoring y conjuntamente con la Compraventa del Banco, las Compraventas), sumas que deberán ser pagadas por el Comprador el quinto día hábil de obtenida la Autorización de la CMF (el Contrato o el Contrato Marco). Se deja constancia que, en el evento que el pago no tuviere lugar dentro de los 120 días siguientes a la fecha del Contrato, ambos precios se actualizarán en función de la variación que experimente la Unidad de Fomento entre el primer día luego de transcurrido dicho plazo y la fecha de su pago efectivo.
Una vez materializadas las Compraventas referidas, ILC Holdco aumentará su participación en el Banco desde el 67,2% que mantiene actualmente, al 78,1% de las acciones del mismo, y aumentará su participación en el Factoring desde el 67% que mantiene actualmente, al 78,0% de las acciones de dicha entidad.
Adicionalmente, en el Contrato Marco mencionado, Baninter otorgó a ILC Holdco, en los términos y condiciones señalados en dicho instrumento, opciones unilaterales para comprar la totalidad de las restantes acciones y derechos que Baninter tenga en el Banco y el Factoring al momento del ejercicio de las mismas (las Opciones de Compra), las cuales, luego de materializadas las Compraventas, serán equivalentes a un 21,7% del Banco y un 22% del Factoring. La decisión de ejercer las Opciones de Compra deberá ser comunicada dentro de los 30 días anteriores al 31 de mayo de 2027, debiendo ambas opciones ejercerse de manera conjunta.
En caso de que se ejercieran las Opciones de Compra, y se materializaran dichas compraventas, la Sociedad pasaría a controlar, indirectamente, al menos, el 99,8% del Banco y el 100% del Factoring.
Finalmente, se informa que, luego de que se obtenga la Autorización de la CMF y que ILC Holdco adquiera las referidas 456.839.328 acciones del Banco, equivalentes a un 10,9% del total de acciones del mismo, dará inicio a un proceso voluntario de oferta pública de adquisición de acciones, a través del cual ofrecerá al resto de los accionistas minoritarios del Banco (que en su conjunto ostentan aproximadamente un 0,2% de las acciones del Banco), la posibilidad de vender sus acciones al mismo precio por acción al cual se le compraron sus acciones a Baninter.
ILC ingresó a la propiedad del Banco en el año 2015, mediante la adquisición del 50,1% de las acciones, y posteriormente, en el año 2019, aumentó su participación al 67,2%. En este periodo, en conjunto con Baninter y el resto de los accionistas minoritarios, hemos sido testigos de un importante crecimiento del Banco, lo cual ha sido relevante a la hora de tomar la decisión de continuar aumentando nuestra participación en esta sociedad.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a Ud.,
Pablo Gonzále? F. (Aé 13, 2024 18:39 EDT)
Pablo González F.
Gerente General INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A.
c.C. Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0da430c7198e6df2e2a18da573330960VFdwQmVVNUVRVFJOUkZGNVRrUkJlVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1723636801
