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HECHO ESENCIAL
INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N*1.081
Santiago, 7 de febrero de 2022
ILC GG 138-2022
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en los artículos 9? y 10? de la Ley N*18.045, sobre Mercado de Valores,
en la Norma de Carácter General N*30 y en la Circular N*1.072, ambas de la Comisión para el Mercado
Financiero (“CMPF”), el suscrito, debidamente facultado al efecto, informa en carácter de Hecho
Esencial, respecto de Inversiones la Construcción S.A. (la “Sociedad”, lo siguiente:
Con esta fecha, la Sociedad ha emitido y colocado en los mercados internacionales bonos por un monto
total de US$300.000.000 (trescientos millones de dólares de los Estados Unidos de América), con
vencimiento al año 2032, a una tasa de interés de 4,750% anual (los “Bonos US”), al amparo de la Regla
144-A y la Regulación S de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América,
bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los Estados Unidos de América.
Con tal objeto, con fecha 31 de enero de 2022, la Sociedad suscribió un contrato de venta de los Bonos
US (Purchase Agreement) con BofA Securities, Inc. y J.P. Morgan Securities LLC, en calidad de
compradores iniciales (Initial Purchasers), en que se acordaron los términos y condiciones de la
emisión y colocación de los Bonos US. Asimismo, con esta fecha, la Sociedad suscribió un contrato de
emisión de bonos (Indenture) con Citibank N.A, en calidad de agente de la emisión (Trustee), registro
(Registrar Agent), transferencias (Transfer Agent) y pago (Paying Agent), para la emisión de los Bonos
US.
Los fondos recaudados con la emisión de los Bonos US serán utilizados para fines corporativos
generales, principalmente destinados para el refinanciamiento y/o pago de parte del endeudamiento
actual de la Sociedad. Las obligaciones emanadas de los Bonos US para la Sociedad no se encontrarán
caucionadas con garantías de ninguna especie. Asimismo, de conformidad con la normativa aplicable,
los bonos no serán objeto de registro ante la Securities and Exchange Commission de los Estados
Unidos de América ni ante la CMF y, en consecuencia, no serán objeto de oferta pública ni en los
Estados Unidos de América ni en la República de Chile.
En conformidad con lo establecido en la Circular N* 988 de la Comisión, informamos a usted que la
administración de la Sociedad estima que, respecto de la colocación de Bonos US, no es posible
determinar con la información disponible a esta fecha los efectos que tendrá esta operación en el estado
de resultados de la Sociedad para el presente ejercicio.
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Finalmente, y para efectos de dar cumplimiento a lo requerido en la Circular N*1.072 de la CMF, se
remiten el formulario previsto en la referida circular.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Pablo Gonzaféz FIBXri (7 Feb. 2022 15:53 GMT-3)
Pablo González Fígari
Gerente General
Inversiones la Construcción S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
COMISION PARA EL MERCADO FINANCIERO
Circular N*1072
FORMULARIO HECHO ESENCIAL
COLOCACION DE BONOS EN EL EXTRANJERO
1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1.1 Razón Social Inversiones la Construcción S.A. (la “Compañía” o el
“Emisor”)
1.2 Nombre fantasía ILC INVERSIONES S.A. e ILC S.A.
1.3 R.U.T. 94.139.000-5
1.4 N? Inscripción Reg. Valores | 1.081
1.5 Dirección Avenida Apoquindo N*6750, piso 20, Las Condes, Santiago
1.6 Teléfono 4774600
1.7 Actividades y negocios La Compañía tiene por objeto la inversión en toda clase de
bienes raíces y en acciones, derechos, bonos y demás valores
mobiliarios, particularmente en aquellos emitidos por entidades
de previsión social, aseguradoras, clínicas u hospitalarias,
educaciones y de servicios electrónicos.
2.0 ESTA COMUNICACION SE HACE EN VIRTUD DE LO ESTABLECIDO EN EL
ARTICULO 9” E INCISO SEGUNDO DEL ARTICULO 10” DE LA LEY N“18.045, Y SE
TRATA DE UN HECHO ESENCIAL RESPECTO DE LA SOCIEDAD, SUS
NEGOCIOS, SUS VALORES DE OFERTA PUBLICA Y/O DE LA OFERTA DE
ELLOS, SEGUN CORRESPONDA.
3.0 CARACTERISTICAS EMISION
3.1 Moneda de denominación Dólares de los Estados Unidos de América
3.2 Monto total emisión US$300.000.000
3.3 Portador / a la orden Nominativos, registrados a nombre de The Depository Trust
Company (DTC) a nombre y a beneficio de los tenedores de
bonos de tiempo en tiempo.
3.4 Series Unica
3.4.1 | Monto de la serie US$300.000.000
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3.4.2 | N” de bonos Los bonos se emitieron bajo la modalidad de Global Notes,
por lo que sólo hay 2 bonos, un Bono 144A (Restricted Global
Note) y un Bono Reg S (Regulation S Global Note), bajo el
cual se registran los tenedores.
3.4.3 | Valor nominal bono Los bonos serán emitidos en denominaciones mínimas de
US$200.000 y múltiplos integrales de US$1.000 en el exceso.
3.4.4 | Tipo reajuste N/A
3.4.5 | Tasa de interés 4,750% anual
3.4.6 | Fecha de emisión 7 de febrero de 2022
3.4.7 Para cada serie llenar la siguiente tabla de desarrollo
N? N? Cuota Fecha Intereses Amortización Total Cuota Saldo de
Cuota | Amortización (US$) (US$) Capital
Interés (US$)
1 07-08-2022 7.125.000 7.125.000 300.000.000
2 07-02-2023 7.125.000 7.125.000 300.000.000
3 07-08-2023 7.125.000 7.125.000 300.000.000
4 07-02-2024 7.125.000 7.125.000 300.000.000
5 07-08-2024 7.125.000 7.125.000 300.000.000
6 07-02-2025 7.125.000 7.125.000 300.000.000
7 07-08-2025 7.125.000 7.125.000 300.000.000
8 07-02-2026 7.125.000 7.125.000 300.000.000
9 07-08-2026 7.125.000 7.125.000 300.000.000
10 07-02-2027 7.125.000 7.125.000 300.000.000
11 07-08-2027 7.125.000 7.125.000 300.000.000
12 07-02-2028 7.125.000 7.125.000 300.000.000
13 07-08-2028 7.125.000 7.125.000 300.000.000
14 07-02-2029 7.125.000 7.125.000 300.000.000
15 07-08-2029 7.125.000 7.125.000 300.000.000
16 07-02-2030 7.125.000 7.125.000 300.000.000
17 07-08-2030 7.125.000 7.125.000 300.000.000
18 07-02-2031 7.125.000 7.125.000 300.000.000
19 07-08-2031 7.125.000 7.125.000 300.000.000
20 1 07-02-2032 7.125.000 300.000.000 307.125.000 0
3.5 Garantías
Si No Xx
3.5.1 Tipo y montos de las garantías
N/A
3.6
3.6.1
4.0
5.0
5.1
5.2
Amortización Extraordinaria:
Si X No
Procedimientos y fechas:
El Emisor puede rescatar los Bonos, en todo o en parte, a su opción, en cualquier momento
antes del 7 de noviembre de 2031 (Par Call Date), a un precio de rescate igual al mayor de (1)
100% del monto de capital pendiente de los Bonos que serán rescatados, y (2) la suma de los
valores presentes de los pagos restantes que se adeudarían bajos los Bonos a rescatar en el Par
Call Date (excluidos los intereses devengados a la fecha del rescate) descontados a la fecha del
rescate en base semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días)
a la Tasa de Tesorería (Treasury Rate) aplicable más 50 puntos básicos, en cada caso más los
intereses devengados y no pagados a la fecha de rescate.
Adicionalmente, en cualquier momento desde el Par Call Date, el Emisor tendrá derecho, a su
opción, a recatar los Bonos, a un precio de rescate igual a (1) 100% del monto de capital
pendiente de los Bonos, más (2) los intereses devengados y no pagados, si los hubieres, respecto
al período de interés vigente en ese momento hasta la fecha de rescate, más (3) cualquier otro
monto devengado y no pagado según los términos de los Bonos.
Procedimiento:
Se debe dar aviso de amortización extraordinaria a cada tenedor de bonos (a través del Trustee)
con no menos de 10 días ni más de 60 días antes de la fecha de la respectiva amortización
extraordinaria.
OFERTA: Pública: Privada Xx
PAIS DE COLOCACION
Nombre: Estados Unidos de América
Normas para obtener autorización de transar
Colocación privada de conformidad a la Norma 144-A y la Regulación S de la Securities and
Exchange Commission de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities
Act) de 1933, de los Estados Unidos de América. Los bonos no han sido ni serán registrados en
el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero.
6.0
6.1
6.2
7.0
7.1
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o Ml
INFORMACION QUE PROPORCIONARÁ
A futuros tenedores de bonos
Mientras se mantenga vigente el pago del capital e intereses de los bonos:
e Dentro de los 120 días siguientes al término de cada año calendario, una versión en
inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los estados de resultados
consolidados auditados, balances generales, estados de patrimonio de los accionistas y
estados de flujo de efectivo del Emisor, junto con un informe de sus auditores
independientes.
+ Dentro de los 90 días siguientes al final del primer y tercer trimestre de cada año
calendario y dentro de los 105 días siguientes al final del segundo trimestre de cada
año calendario, una versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de
los reportes trimestrales del Emisor que contienen balances consolidados no auditados,
estados de resultados, estados de patrimonio de los accionistas y estados de flujos de
efectivo del Emisor
A futuros representantes de tenedores de bonos
Mientras se mantenga vigente el pago del capital e intereses de los bonos:
e Dentro de los 120 días siguientes al término de cada año calendario, una versión en
inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de los estados de resultados
consolidados auditados, balances generales, estados de patrimonio de los accionistas y
estados de flujo de efectivo del Emisor, junto con un informe de sus auditores
independientes.
e Dentro de los 90 días siguientes al final del primer y tercer trimestre de cada año
calendario y dentro de los 105 días siguientes al final del segundo trimestre de cada
año calendario, una versión en inglés (o acompañada de una traducción al inglés) de
los reportes trimestrales del Emisor que contienen balances consolidados no auditados,
estados de resultados, estados de patrimonio de los accionistas y estados de flujos de
efectivo del Emisor
CONTRATO DE EMISION
Características generales
Contrato en idioma inglés denominado “Indenture”, celebrado con fecha 7 de febrero de 2022,
entre la Inversiones la Construcción S.A., Citibank, N.A., como Trustee, Registrar, Paying
Agent y Transfer Agent, en virtud del cual se emitieron bonos a ser colocados en mercados
extranjeros bajo la Norma 144-A y la Regulación S de la Securities and Exchange Commission
de los Estados Unidos de América, bajo la Ley de Valores (Securities Act) de 1933, de los
Estados Unidos de América, por un monto de US$300.000.000, pagaderos en febrero de 2032,
con una tasa de interés de colocación del 4,750% anual.
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7.2 Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Derechos y obligaciones habituales para este tipo de transacciones, tales como el pago oportuno
del capital e intereses, pagos de montos adicionales si corresponde, derecho a exigir el pago
anticipado en caso de incumplimiento, derechos de solicitud de información, entre otros.
8.0 OTROS ANTECEDENTES IMPORTANTES
Sujeto a excepciones habituales en este tipo de transacciones, el contrato de emisión de bonos o
Indenture contiene ciertas limitaciones para el Emisor, relacionadas con las siguientes transacciones:
» Constitución de gravámenes por el Emisor y/o sus filiales (distintos de aquellos
expresamente permitidos);
» Participación en venta / arrendamiento posterior (Leaseback); y
» Consolidación, fusión, venta o enajenación sustancial de los activos a otra entidad.
9.0 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El suscrito, en su calidad de gerente general de Inversiones la Construcción S.A., declara que la
información contenida en este formulario es fiel a la verdad y asume la responsabilidad legal
correspondiente por ella.
Pablo Gonzaféz FIBXri (7 Feb. 2022 15:53 GMT-3)
Pablo González Fígari
Gerente General
Inversiones la Construcción S.A.
ILC – Hecho Esencial (Closing) + Circular 1.072
CMF_final
Informe de auditoría final 2022-02-07
Fecha de creación: 2022-02-07
Por: Robinson Peña Gaete (rpena(Qilcinversiones.cl)
Estado: Firmado
ID de transacción: CBJCHBCAABAA4pIMz0QgDaj4UzSLPDODinF1k4cXv9Ce
Historial de “ILC – Hecho Esencial (Closing) + Circular 1.072 CM
F_final”
5 Robinson Peña Gaete (rpenaQilcinversiones.cl) ha creado el documento.
2022-02-07 – 18:49:46 GMT- Dirección IP: 190.153.244.26.
ES, El documento se ha enviado por correo electrónico a Pablo Gonzalez Figari (pgonzalezQilcinversiones.cl) para
su firma.
2022-02-07 – 18:50:31 GMT
5 Pablo Gonzalez Figari (pgonzalez(Qilcinversiones.cl) ha visualizado el correo electrónico.
2022-02-07 – 18:52:40 GMT- Dirección IP: 66.249.80.192.
e Pablo Gonzalez Figari (pgonzalezQilcinversiones.cl) ha firmado electrónicamente el documento.
Fecha de firma: 2022-02-07 – 18:53:29 GMT. Origen de hora: servidor.- Dirección IP: 190.171.174.141.
(O Acuerdo completado.
2022-02-07 – 18:53:29 GMT
Adobe Sign
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c5dbc0b44b7f288830bc8979b5a7907eVFdwQmVVMXFRWGxOUkVFeFRYcFZNMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
