HECHO ESENCIAL
INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1081
Santiago, 24 de agosto de 2021.
Señor don Joaquín Cortez Huerta,
Presidente,
Comisión para el Mercado Financiero,
Presente.
Ref. Convocatoria a Junta Extraordinaria de Accionistas de AFP Habitat S.A. con el objeto que indica.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y conforme a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley 18.045 y debidamente facultado por el Directorio de INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A. (“ILC”), comunico a Uds. en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de los mismos, lo siguiente:
Conforme a las decisiones que ILC ha adoptado en conjunto con “Prudential Financial Inc.” (“PRUDENTIAL”) respecto a una nueva estructura para la ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A. (‘AFP HABITAT S.A.” o la “Sociedad”), cuyo propósito es lograr una mayor flexibilidad en los negocios que actualmente la Sociedad desarrolla en Perú y Colombia, de modo que los resultados de AFP HABITAT S.A. reflejen sólo su actividad de administradora previsional en Chile y no se vean afectados por las otras actividades que la Sociedad está desarrollando dentro de su giro, como asimismo para evitar las restricciones que se impone a una entidad regulada para poder evaluar, adquirir y/o desarrollar nuevos negocios en Latinoamérica, se ha analizado un reordenamiento societario que se materializaría a través de la división de AFP HABITAT S.A. en dos sociedades: la actual Sociedad, que mantendría la operación de la administradora en Chile, y una nueva sociedad anónima abierta que se constituiría al efecto bajo el nombre de “Administradora Americana de Inversiones S.A.”, la cual fundamentalmente sería la controladora de AFP Habitat en Perú, de AFP Colfondos en Colombia y de activos inmobiliarios de la sociedad.
Para tal efecto, con esta fecha ADMINISTRADORA DE INVERSIONES PREVISIONALES SpA, entidad en la cual ILC es titular del 50% de sus acciones y el 50% restante es controlado por PRUDENTIAL, en representación de las sociedades “Inversiones Previsionales Dos SpA” e “Inversiones Previsionales Chile SpA” —accionistas principales de AFP HABITAT S.A. con una participación en ella del 40,29% y 40,29% del total de sus acciones, respectivamente— ha solicitado al Directorio de AFP HABITAT S.A. que convoque a una Junta Extraordinaria de Accionistas de dicha Sociedad con el objeto de tratar y pronunciarse sobre las siguientes materias:
1.- Dividir la Sociedad entre sí y una nueva sociedad que se constituirá a consecuencia de la división, la cual se denominaría “Administradora Americana de Inversiones S.A.”, sobre la base de los estados financieros de AFP HABITAT S.A. al 30 de junio de 2021 y los antecedentes financieros referidos en el art. 147 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas; aprobar dichos antecedentes; determinar los activos y pasivos que se asignarán a la nueva Sociedad y la forma y modalidades de entrega de los mismos; y acordar la distribución del patrimonio de AFP HABITAT S.A., incluyendo la cuenta de su capital pagado, entre la continuadora legal de la Sociedad Indivisa y aquella que se constituya con motivo de la división.
2.- Aprobar los estatutos sociales de “Administradora Americana de Inversiones S.A.”, los que podrán ser distintos a la Sociedad que se divide; establecer que le resultarán aplicables las normas relativas a los directores independientes, de la comisión de directores y las del Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas; y acordar su inscripción y la de sus acciones en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero.
3.- Fijar las modalidades y la fecha en que se materializará la emisión, distribución y entrega de las acciones de “Administradora Americana de Inversiones S.A.” entre los accionistas de AFP HABITAT S.A.
4.- Modificar los estatutos de AFP HABITAT S.A. a efectos de reflejar en ellos la disminución de su capital social con motivo de la distribución de su patrimonio a consecuencia de la división.
5.- Establecer las condiciones suspensivas a las cuales quedarán sujetos los acuerdos que se adopten conforme los números anteriores y establecer la forma en que se acreditará el cumplimiento de las mismas y la fecha desde la cual tales acuerdos surtirán sus efectos.
6.- Designar a los directores y a los auditores externos de “Administradora Americana de Inversiones S.A.”
7.- Adoptar todos los demás acuerdos que la Junta estime necesarios o convenientes para materializar y llevar adelante la división de AFP HABITAT S.A., la constitución de la nueva sociedad y la reforma de estatutos de la actual sociedad; y otorgar al efecto los poderes que sean necesarios, con las más amplias facultades; como asimismo tratar las demás materias de interés social de competencia de la Junta de Accionistas conforme a la ley y a los estatutos sociales.
El Directorio de AFP HABITAT S.A. en su sesión celebrada con esta fecha acordó citar a la expresada Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 23 de septiembre de 2021, a las 11:00 horas, en el Auditorio del Edificio Cámara Chilena de la Construcción, calle Marchant Pereira N°10, 2° piso, Providencia, Santiago, en tanto las resoluciones de la autoridad sanitaria lo permitan y de lo contrario se realizará mediante el uso de medios tecnológicos; y que la totalidad de los antecedentes en que se fundan las proposiciones de acuerdo que se someterán al conocimiento de dicha Asamblea estén disponibles para los accionistas en la página web www.afphabitat.cl.
Quedando a disposición de Uds. para cualquier aclaración o información adicional que precisen, les saluda muy atentamente,
Pablo González Figari (24 Ago. 2021 08:25 EDT)
Gerente General
INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1ec91798cba742fbd4ab2155cb80b5beVFdwQmVVMVVRVFJOUkUwd1RtcEpNVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
