HECHO ESENCIAL
INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1081
Santiago, 26 de noviembre de 2018
N° GG-181/
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: – Informa hechos que indica.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, y en virtud de lo dispuesto por el artículo 9° e inciso segundo
del artículo 10° de la Ley N° 18.045, y debidamente facultado por el directorio de
INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A. (la “Sociedad”), comunico a Ud., en carácter de
hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública
o de la oferta de ellos, lo siguiente:
En el marco de la operación previamente comunicada a vuestra Comisión mediante hecho
reservado, vengo en informar que con esta fecha la Sociedad ha suscrito un Contrato de
Promesa de Compraventa de Acciones con Baninter SpA, en virtud del cual esta última, a
través de su filial Bl Holdco SpA, prometió vender a la Sociedad, quien prometió comprar
a través de su filial ILC Holdco SpA (i) la cantidad de 405.516.485 acciones de Banco
Internacional, a un precio de $77,27 por acción, que corresponde a una suma total de
$31.334.258.796; y (ii) la cantidad de 453.180 acciones de Factoring Baninter S.A., a un
precio de $3.426,99 por acción, que corresponde a una suma total de $1.553.043.328. Se
deja constancia que ambos precios se ajustarán de acuerdo a la variación que
experimente el valor de la Unidad de Fomento entre el día de hoy y la fecha de pago
efectivo. Por su parte, el mencionado precio por cada acción de Banco Internacional
disminuirá en caso de verificarse cualquier distribución de dividendos de dicha sociedad,
en una suma equivalente al monto del dividendo que se reparta a cada acción expresado
en Unidades de Fomento según el valor de éstas a la fecha de reparto.
ILC Holdco SpA adquirirá las referidas acciones de Banco Internacional en el marco de un
proceso de oferta pública de adquisición de acciones (en adelante, la “OPA”) que se
efectuará por las restantes acciones de Banco Internacional, de conformidad al
procedimiento contemplado en el Título XXV de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores.
La OPA será lanzada por ILC Holdco SpA a más tardar el quinto día hábil siguiente a la
fecha de la resolución por medio de la cual la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras autorice la transferencia de las acciones. Se deja constancia que, de
conformidad a lo acordado, durante el proceso de OPA, Bl Holdco SpA se abstendrá de
concurrir a vender más acciones de Banco Internacional que las contempladas en la
mencionada Promesa de Compraventa de Acciones.
Las acciones de Factoring Baninter S.A., serán adquiridas por ILC Holdco SpA el día que
resulte anterior entre (i) el día de la publicación del aviso de resultado de la OPA por las
acciones de Banco Internacional, o al día siguiente hábil si la publicación se hiciere en
sábado, domingo u otro día inhábil; y, (ii) el 30 de junio de 2019.
Una vez materializada la compraventa de acciones de Banco Internacional, lo que se
espera ocurra durante el primer semestre del próximo año, la Sociedad pasará a controlar
indirectamente, al menos, el 67% de las acciones suscritas de dicha sociedad,
manteniéndose Baninter SpA con una participación indirecta levemente inferior al 33%,
quedando un remanente en manos de los accionistas minoritarios, dependiendo del
resultado de la OPA. Por su parte, una vez materializada la compraventa de acciones de
Factoring Baninter S.A., la Sociedad pasará a controlar indirectamente el 67% de las
acciones suscritas de dicha sociedad, quedando el 33% restante en la propiedad indirecta
de Baninter SpA.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
Hs Zález
Gerente General /
Inversiones La Construcción S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fd30368e21664c4488fd606106a345e5VFdwQmVFOUVSWGhOUkVVMVRtcG5lRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
