INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN
HECHO ESENCIAL
INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1081
Santiago, 8 de Noviembre de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Complementa Hecho Esencial de fecha 28 de Octubre de 2014.-
De nuestra consideración:
Para los efectos de lo previsto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10% de la Ley N° 18.045 y en la Norma de Carácter General N° 30, y en cumplimiento a lo ordenado en el Oficio Ordinario N° 29.451 de esa Superintendencia, recibido con fecha 7 de Noviembre de 2014, en el cual nos solicita complementar el Hecho Esencial enviado por esta Sociedad el 28 de Octubre de 2014, por el que se informó la suscripción de un Memorándum de Entendimiento entre la Sociedad y PRUDENTIAL FINANCIAL INC. (en adelante “PRUDENTIAL”) que tiene por objeto asociarse en partes iguales en la propiedad de ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES HABITAT S.A. (en adelante “HABITAT”), por la presente cumplo en comunicar a Ud. en carácter de hecho esencial respecto de INVERSIONES LA CONSTRUCCIÓN S.A., (en adelante “ILC” o la “Sociedad”) de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, la siguiente información respetando el orden en que ella se nos solicitó en el referido oficio:
1. En relación a la fecha a que corresponden los cálculos señalados en el Hecho Esencial de la referencia, para la determinación del precio a recibir y la utilidad que generaría la transacción, se consideraron para la determinación del costo de la operación, los últimos estados financieros consolidados publicados de Inversiones La Construcción S.A. al 30 de junio de 2014. La determinación de dicho costo consideró, por tanto, la combinación de negocios registrada por la Sociedad en la fecha que tomó el control de AFP Habitat S.A., al adquirir acciones de ésta en el proceso de OPA que llevó a cabo el mes de Abril de 2010. Adicionalmente, para determinar los montos en dólares de Estados Unidos de América que generaría la transacción, se consideró un tipo de cambio referencial estimado en $585 por dólar.
2. En relación al destino de los fondos que se espera recibir en caso de materializarse la operación, cumplimos en señalar que éstos en principio pasarán a formar parte de las inversiones líquidas de la Sociedad -las que cumplirán con la política de inversiones aprobada por el Directorio y descritas en el Análisis Razonado a los Estados Financieros de la Sociedad y sus subsidiarias, que establece la inversión en instrumentos de renta fija local con una clasificación mayor o igual A+, teniendo en cuenta consideraciones de alta liquidez y buen riesgo de crédito- hasta que el Directorio defina un destino distinto para dichos fondos, lo que sería informado oportunamente a los Accionistas y al mercado si se requiriere.
3. En relación al Pacto de Accionistas que la Sociedad y PRUDENTIAL celebrarían una vez concretada la operación, hacemos presente que éste contemplaría, entre otras disposiciones propias de este tipo de acuerdos, una participación igualitaria en la administración de las sociedades en que ILC y PRUDENTIAL sean accionistas directos o indirectos, incluyendo HABITAT, de modo que se considera una participación igualitaria en el directorio de HABITAT y que ciertas materias relevantes que corresponda adoptar a dicho Directorio o a las Juntas de Accionistas de HABITAT deban ser aprobadas por quórum altos que impliquen la participación de ambos accionistas o de los directores designados por ellos en la adopción de tales decisiones; la prohibición de transferencia de acciones por un plazo de 3 años contado desde el cierre de la operación; mecanismos de primera opción de compra de acciones HABITAT; y un acuerdo de no competencia en el negocio de fondos de pensiones tanto en Chile como en Perú.
En consecuencia, con la información que proporcionamos en la presente agradeceremos tener por complementado el Hecho Esencial de la referencia y cumplido lo ordenado en vuestro oficio N° 29.451 de 7 de Noviembre en curso.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a Ud.,
Gerente General
Inversiones La Construcción S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=55e4899c0fee96eef459f8641aadf4daVFdwQmVFNUVSWGhOUkVWNVRucFplazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
