IDT CHILE S.A.
R.U.T N? 99.562.190-8
Inscripción de Entidades Informantes N2 129
Santiago, 2 de Mayo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente.
Por medio de la presente, adjunto a Ud. copia del Acta de la Junta General Ordinaria de
Accionistas de la sociedad de fecha 30 de Abril de 2012, debidamente certificada por el Sr,
Gerente General.
Le saluda atentamente,
Mv
Víctor Ríos Salas.
Apoderado
1DT CHILE S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
¡DT CHILE S.A.
En Santiago, a 30 de abril del año 2012, siendo las 09:00 horas, en las oficinas de la
sociedad, ubicadas en Las Urbinas N” 53, oficina 61, comuna de Providencia, ciudad de
Santiago, se lleva a efecto la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad “IDT
CHILE S.A.”
I. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.
Aún cuando ello no es necesario, por cuanto asistieron el 100% de los accionistas con
derecho a voto, el señor Presidente deja constancia del cumplimiento de las siguientes
formalidades de convocatoria para la celebración de esta junta:
A) Que fue convocada por acuerdo del Directorio de la Compañía en su sesión anterior,
B) Que, de acuerdo al artículo 60 de la ley N* 18,046 sobre sociedades anónimas, no
fue necesario citar a la presente junta por aviso en los diarios, toda vez que se
contaba con la seguridad que concurrirían a la reunión la totalidad de las acciones
emitidas por la sociedad, como de hecho ha ocurrido.
C) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la ley 18.046 sobre sociedades
anónimas, se han tenido a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la
Compañía.
D) Que, de conformidad a la ley, sólo pueden participar con derecho de voz y voto en
esta junta los titulares de las acciones inscritas en el registro de accionistas con cinco
Co
días de anticipación a esta fecha.
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11.- QUORUM.
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a la presente junta, los siguientes
accionistas:
a) Victor Rios Salas, por la sociedad “Directtel Dutch Holdings B.V.” por un número de
990, acciones;
b) Victor Rios Salas, por la sociedad “Sta. Dutch Holdings B.V.” por 10 acciones.
El Señor Presidente informó que se encontraban representadas 1.000 acciones, lo que
representa un quórum de un 100% de las acciones emitidas, en razón de lo cual procede
dar por constituida e instalada la presente Junta General Ordinaria de Accionistas.
La nómina de personas asistentes y el número de acciones presentes o representadas
figuran en la hoja de asistencia que se ha levantado al efecto y que está a disposición de
los señores accionistas.
III-. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS.
El Presidente expresó que los poderes otorgados para la presente Junta Ordinaria de
Accionistas, cumplen cabalmente los requisitos establecidos en el art. 63 del
Reglamento.
No habiendo objeciones en esta materia, la Junta aprobó los poderes presentados a esta
Junta General Ordinaria de Accionistas.
IV-. PRESIDENCIA Y SECRETARIO.
Por acuerdo de la Junta presidió la reunión don Víctor Ríos Salas, actuando como
Secretario el abogado de la sociedad doña Rosario Arechavala Cruz.
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V.- DESIGNACIÓN DE COMISIÓN PARA LA FIRMA DEL ACTA.
Explicó el señor Presidente que de conformidad a lo establecido en el art. 72 de la ley de
Sociedades Anónimas y su reglamento, correspondía formalizar la firma del acta de la
Junta. Al efecto, y por unanimidad, se acordó que el acta de la presente Junta fuera
firmada por todos los asistentes a ella.
VI.- OBJETO DE LA JUNTA.
El Sr. Presidente expresó que a la presente Junta General Ordinaria de Accionistas le
corresponde conocer las siguientes materias:
1) Memoria, Balance, Estados de Resultados e Informes de los Auditores externos,
correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2011.
2) Distribución de utilidades del ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2011.
3) Elección del Directorio de la Sociedad.
4) Designación auditores externos.
5) Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos y contratos
regidos por el Artículo 44 de la ley 18.046; y
6) Demás materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
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1.- Memoria, Balance, Estados de Resultados e Informes de los Auditores externos,
correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2011.
Para conocimiento cabal de los asistentes, el señor Presidente procedió a dar lectura a la
Memoria Anual con la cual el Directorio da cuenta de la marcha de la empresa y analiza
el resultado del ejercicio correspondiente al año 2011.
Junto con la Memoria, el señor Presidente sometió a la consideración de la Junta el
Balance General y Estado de Resultados correspondiente al mismo ejercicio.
La Junta procedió aprobar, por unanimidad, tanto la Memoria como el Balance del
ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2011, copia de las cuales quedarán archivadas,
formando parte integrante de la presente acta.
Luego de la aprobación de la Memoria y el Balance, se procedió a presentar y leer el
informe a los Estados Financieros de la compañía al día 31 de Diciembre de 2011,
elaborados por la sociedad y revisados por los Auditores Externos.
Terminada la exposición, los accionistas manifestaron su satisfacción y dieron por
aprobado el informe de los Auditores Externos, por la unanimidad de los accionistas con
derecho a voto.
2.- Distribución de utilidades del ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2011.
El señor Presidente señaló que de acuerdo al Balance General y Estado de Resultados
correspondiente al ejercicio del año 2011, ya aprobado, la Sociedad acordó no repartir
dividendos por concepto de utilidades.
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3) Elección del Directorio de la Sociedad.
El señor Presidente señaló que en cumplimiento de lo dispuesto por los estatutos de la
sociedad y los artículos 32 y siguientes de la Ley N? 18.046, y atendido a que el actual
Directorio de la sociedad fue designado en la pasada Junta General Ordinaria de
Accionistas, celebrada con fecha 29 de abril de 2011, no procede que la presente Junta
se pronuncie sobre la renovación del Directorio, de la Sociedad.
En consecuencia, en atención a lo señalado por el Sr. Presidente, la Junta por la
unanimidad de las acciones con derecho a voto, acordó no pronunciarse sobre la
designación del directorio de la Sociedad, atendido a que ello no era procedente en esta
oportunidad.
3-, Designación de los Auditores Externos.
El señor Presidente expresó que de acuerdo con el art. 52 de la Ley de Sociedades
Anónimas, corresponde designar a los auditores externos que deben examinar la
contabilidad e informar sobre los balances y otros estados financieros de la sociedad
para el ejercicio del año 2012.
Al efecto, el Presidente propuso que se designe como auditores externos a Deloitte
Chile y en su defecto, para el caso que no se alcanzara acuerdo con la mencionada firma,
facultó al Directorio para designar otra en su reemplazo
La Junta aceptó por la unanimidad de los accionistas presentes, la proposición hecha por
el Presidente, y en consecuencia, acordó designar como Auditores Externos de la
sociedad a la firma de auditores antes señalada y en su defecto, facultó al Directorio
para designar otra en su reemplazo.
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4- Actos y Contratos regidos por el Art. 44 de la Ley N2 18.046.
El Señor Presidente informó que durante el ejercicio no se habían celebrado actos o
contratos que de conformidad con el artículo 44 de la ley de sociedades Anónimas
debieran ser informados a la Junta de Accionistas.
5- Demás materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
a) Remuneración del Directorio.
De acuerdo con el artículo 33 de la Ley de Sociedades Anónimas, corresponde que la
Junta de Accionistas se pronuncie sobre la forma y cuantía de las remuneraciones que
deban percibir los Directores por su desempeño como tales durante el ejercicio del año
2012.
Al respecto, el señor Presidente propone a la Junta que los Directores no perciban
remuneración por las sesiones a las que efectivamente asistan.
La Junta, por la unanimidad de las acciones presentes, acepta la proposición del Sr.
Presidente, y acuerda que los Directores no perciban remuneración por las Sesiones de
Directorio a las que asistan.
b) Aviso de Citación.
Conforme lo dispone la ley sobre sociedades anónimas, corresponde a esta junta
determinar el periódico en el cual deben publicarse los avisos de citación que
correspondan, por lo que el señor Presidente propuso que ellos se practiquen en el
diario “Estrategia”, lo cual fue aprobado por unanimidad.
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VII-. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y EJECUCIÓN DE ACUERDOS
Finalmente la Junta acordó facultar especialmente a los abogados don Víctor Ríos Salas
y/o Rosario Arechavala Cruz para que actuando de manera conjunta o separada,
procedan a reducir la presente acta, en todo o en parte, a escritura pública, sin
necesidad de esperar a su aprobación.
Siendo las 10:30 horas y no existiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión.
Eo
DIRECTTEL DUTCH HOLDINGS B.V.
STA DUTCH HOLDINGS B.V.
(A
Victor Rios Salas
PRESIDENTE
Rosarío Arechavala Cruz
SECRETARIO
Sota de máyo de 2oY2 CAR co que
ocble Ada es Colo $ il ale
