IAM
INVERSIONES AGUAS METROPOLITANAS S.A.
Inscripción Registro de Valores N° 912
HECHO ESENCIAL
Santiago, 11 de septiembre de 2020.
Señor Joaquín Cortez Huerta, Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero, Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, Presente.
De mi consideración:
En virtud de lo establecido en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045 y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la presente, se comunica en carácter de información esencial respecto de la Sociedad, sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta pública de ellos, lo siguiente:
Con fecha 11 de septiembre de 2020 la filial de la Sociedad, Aguas Andinas S.A., alcanzó pleno acuerdo con la empresa de origen canadiense Algonquin Power & Utilities Corp. (“APUC”) para la venta del 100% de la participación directa e indirecta que Aguas Andinas S.A. tiene en la filial Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos S.A. (“ESSAL”).
La operación acordada consta en un contrato en idioma inglés denominado Transaction Agreement (“TA”), en virtud del cual Aguas Andinas S.A. se obliga a vender a APUC, o quien ésta designe, y ésta a comprar, el total de su participación directa e indirecta en ESSAL, en los términos y condiciones que ahí se señalan.
Para efectos de materializar la operación, APUC, dentro del quinto día hábil contado desde el cumplimiento de las condiciones que se indican más adelante, lanzará una oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”) por el total de acciones de ESSAL, en el precio de US$ 0,18001375412 por acción.
Durante la vigencia de la OPA, la filial Aguas Andinas S.A. concurrirá a la OPA aceptando la venta de su participación directa en ESSAL, que asciende al 2,51% del total de acciones emitidas, pero no concurrirá respecto de su participación indirecta a través de Inversiones Iberaguas Limitada (“Iberaguas”), que corresponde al 51% de las acciones, dado que, con anterioridad al vencimiento del plazo de la OPA, venderá a APUC la totalidad de sus derechos en Iberaguas, incluyendo los de su filial Aguas Cordillera S.A..
El lanzamiento de la OPA y el cierre de la operación están sujetos al cumplimiento de las condiciones habituales para este tipo de operaciones, entre ellas que, desde la fecha de suscripción del TA y hasta la fecha de cierre, no ocurra ningún efecto negativo sustancial para ESSAL o Iberaguas.
El precio por acción antes indicado arroja un valor total para la participación directa e indirecta de la filial Aguas Andinas S.A. en ESSAL de US$ 92,3 millones. La operación tendrá para la filial de la Sociedad, Aguas Andinas S.A., un impacto esperado en resultados netos, después de impuestos de aproximadamente 7.000 millones de pesos.
Saluda atentamente a usted,
Laureano Cano Iniesta
Gerente General
E Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Feller-Rate, Clasificadora de Riesgo
Fitch Chile, Clasificadora de Riesgo
Banco de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b45add7579827d8f88417ef9ee9a1bb6VFdwQmVVMUVRVFZOUkUwMVRrUlZNMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
