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RICIO RABY BENAVENTE
NOTARIO PUBLICO
453 – 5992457 – 5992463 – FAX 5992467
EMAIL: notariaraby O notariaraby.cl
REPERTORIO N*9489-2011.-
REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA
ACTA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
IM_TRUST S.A. CORREDORES DE BOLSA.
TALE TTTETT A TTAATTETTARAATAATA AT TAAA ATA AAA RATA ARA TA AAMAARA
ELCCECCCECECECECE EEE
En Santiago de Chile, a siete de Septiembre del año dos mil
once, ante mí, PATRICIO RABY BENAVENTE, Abogado, Notario
Público, Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con
domicilio en Gertrudis Echenique número treinta, Oficina
cuarenta y cuatro, Las Condes, COMPARECE: JUAN CARLOS
VALDERRAMA FLORES, chileno, casado, ingeniero comercial
cédula de identidad número seis millones doscientos noventa
y dos mil doscientos treinta guión tres, domiciliado en
Avenida Apoquindo número tres mil setecientos veintiuno,
piso nueve, Las Condes, Santiago, mayor de edad quien
acredita su identidad con la cédula antes citada y expone:
Que debidamente facultado viene a reducir a escritura
pública el acta de la de la JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS IM TRUST S.A. CORREDORES DE BOLSA.- Declara el
compareciente que-el acta se encuentra firmada por: los
señores Carlos Valdivieso Valdés; Hernán Arellano Salas;
Gonzalo van Wersch Calderón; Pedro Donoso Pinto.- El acta
es del tenor siguiente: JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS IM TRUST S.A. CORREDORES DE BOLSA.- En Santiago
de Chile, a treinta de Agosto de dos mil once, siendo las
quince treinta horas, se reúne la Junta Extraordinaria de
Accionistas de “IM Trust S.A. Corredores de Bolsa”, en el
domicilio de la sociedad
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setecientos veintiuno Piso nueve, Las Condes, bajo la
presidencia ad-hoc del señor Carlos Valdivieso Valdes.
Actúa como secretario el gerente general de la sociedad,
don Hernán Arellano Salas. Uno. FORMALIDADES DE
CONVOCATORIA. – El Presidente deja constancia del
cumplimiento de las siguientes formalidades para la
correcta instalación de la Junta: a/ Que la Asamblea fue
convocada por acuerdo del Directorio dela Sociedad en su
sesión celebrada el veinticuatro de agosto recién
pasado.- b/ Que encontrándose asegurada la asistencia del
cien por ciento de las acciones emitidas por la sociedad,
las que se encuentran debidamente representadas en la
sala, se omitieron las formalidades de la convocatoria.-
c/ Que de conformidad al artículo cincuenta y siete de la
Ley de Sociedades Anónimas, se encuentra presente el
Notario Público señor Patricio Raby Benavente, quien
certificará al final del documento que el acta es
expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
d/ Que de conformidad al artículo sesenta y dos de la Ley
dieciocho mil cuarenta y seis, sólo pueden participar con
voz y voto en esta Junta los titulares de acciones
inscritas en el Registro de accionistas de la Sociedad
con cinco días de anticipación a esta fecha, que son los
que constan en la nómina que está a disposición de los
asistentes.- Dos.- ASISTENCIA Y QUORUM.- De acuerdo al
Registro de Accionistas concurren a la presente Junta los
siguientes accionistas, por el número de acciones que en
cada caso se indica: a/ Don Pedro Donoso Pinto, en
representación de IM Trust € Co Holdings S.A., por dos
mil ciento dieciocho acciones.- b/ Don Gonzalo van Wersch
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NOTARIO PUBLICO QUINA NOTARIAN”
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5992453 – 5992457 – 5992463 – FAX 5992467 don, E – e
EMAIL: notariaraby O notariaraby.cl EE –
1| Calderón, en representación de IM Trust S.A. Administradora
2| de Inversiones, por dos acciones.- En consecuencia, se
3| encuentran presentes y debidamente representadas en la
4| reunión la totalidad de las dos mil ciento veinte acciones
si que. la Sociedad tiene emitidas a esta fecha.- Tres.-
s| APROBACIÓN DE PODERES.- La calificación de los poderes con
7| los cuales actúan los representantes de los accionistas,
s| fue efectuada inmediatamente antes de la reunión, a la hora
sí indicada para su iniciación, y la unanimidad de los
10o| asistentes aprobaron dichos poderes, calificándolos de
11) suficientes por encontrarse extendidos y otorgados en
12) conformidad a la ley.- Cuatro.- INSTALACIÓN DE LA JUNTA.-
13) Señala el señor Presidente que encontrándose debidamente
14| representadas la totalidad de las acciones emitidas y
1s| cumplidas todas las formalidades establecidas en la Ley y
16| en los estatutos para la correcta instalación de la Junta,
17) declara iniciada la reunión.- Cinco.- FIRMA DEL ACTA.- La
18| Junta -de accionistas acuerda que el acta que se levante de
19 la presente reunión sea firmada por todos los asistentes.-
20) Seis.- TABLA.- Manifiesta el señor Presidente que la
21| presente Junta Extraordinaria de Accionistas tiene por
22| objeto tratar y pronunciarse sobre la siguiente
23| modificación: a/ Modificar el artículo octavo de los
24| estatutos de la sociedad, el que señalará: ARTÍCULO OCTAVO:
25 El Directorio se constituirá con la asistencia de la
268 mayoría absoluta de sus miembros, y los acuerdos se
27| adoptarán por unanimidad de los presentes. El Presidente no
28] tendrá en caso alguno voto dirimente. Luego de una breve
29 discusión de la materia, la Junta acuerda por unanimidad
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sociedad, el que quedará de la siguiente manera: ARTÍCULO
OCTAVO: El Directorio se constituirá con la asistencia de
la mayoría absoluta de sus miembros, y los acuerdos se
adoptarán por unanimidad de los presentes. El Presidente no
tendrá en caso alguno voto dirimente. Siete.- REDUCCIÓN A
ESCRITURA PÚBLICA.- Se acordó facultar a don Juan Carlos
Valderrama Flores y a doña María José Marambio Campos, para
que, actuando conjunta o separadamente cualquiera de ellos,
reduzca en todo o parte la presente acta a escritura
pública.- Ocho.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.- Se acordó
llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta
reunión, sin esperar una aprobación posterior de está acta
ni el cumplimiento de ninguna otra formalidad,
entendiéndose ella aprobada desde que se encuentre firmada
por las personas que deben suscribirla.- El señor
Presidente ofreció la palabrá sobre cúalquier tema que los
señores accionistas estimaren necesario para la buena
marcha de los negocios sociales o que corresponda al
conocimiento de esta asamblea.- Al no haber consultas ni
observación alguna de parte de los asistentes, se levantó
la reunión siendo las dieciséis treinta horas.- Hay firmas
de los señores Carlos Valdivieso Valdés; Hernán Arellano
Salas; Gonzalo van Wersch Calderón; Pedro Donoso Pinto.-
CERTIFICADO.- El Notario que suscribe, certifica, en
conformidad a lo dispuesto en el artículo cincuenta y siete
de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades
Anónimas y, el artículo setenta y cinco del Reglamento de
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “IM TRUST S.A.
CORREDORES DE BOLSA ” celebrada el día treinta de Agosto
PATRICIO RABY BENAVENTE
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1| del dos mil once, a que se refiere el acta que antecede,
2| que a aquella asistieron los accionistas que poseían oO
3| representaban las acciones señaladas en el texto de la
4| misma y, que lo que ella contiene es la expresión fiel de
s| lo ocurrido y acordado en la reunión.- Santiago, treinta de
s| Agosto del dos mil once.- P. RABY B. N.P.- Conforme con el
7 acta que consta en el Libro respectivo.- En comprobante y
s| previa lectura firma el compareciente.- Doy fe. (ÁK_–
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1 REPERTORIO N”*9569-2011.-
2 SOLICITUD DE PROTOCOLIZACION
3 ESTATUTOS SOCIALES
4 IM_TRUST S.A. CORREDORES DE BOLSA
5S| EKKEECECECCLCEE NENE AEREA
5 EEGKEECGCECECECCCCCECENE ENE EEEEELNEEEEECECCECECECCECECECECCCES SES
TJ En Santiago de Chile, a ocho de Septiembre
se| del año dos mil once, ante mí, PATRICIO RABY
voi BENAVENTE, Abogado, Notario Público, Titular
10| de la Quinta Notaría de Santiago, con
11 domicilio en Gertrudis Echenique número
12| treinta, Oficina cuarenta Y cuatro, Las
13] Condes, CERTIFICO: Que a solicitud del Abogado
14| doña Andrea Ravanal, comparece ante mí, doña
1s| PAOLA DIAZ DE LARTUNDO, chilena, casada,
16| empleada, para estos efectos de mi mismo
17) domicilio, cédula nacional de identidad número
18 diez millones ciento ochenta y ocho mil
19 novecientos veintidós guión K, quién me ha
20) solicitado le protocolice y dé copia, previa su
21) anotación en el Libro Repertorio, de ESTATUTOS
22| SOCIALES IM TRUST S.A. CORREDORES DE BOLSA,
23 documento que consta de tres hojas que quedan
24| protocolizadas al final de mis Registros del
25; presente mes bajo el número nueve mil quinientos
26| sesenta y nueve guión dos mil once.- Para
27] constancia firma la solicitante, a quien doy
28 copia.- Doy fe.- PAOLA DIAZ DE LARTUNDO.- PATRICIO
29 RABY BENAVENTE. NOTARIO PUBLICO. ——–o———
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EL DOCUMENTO QUE SE PROTOCOLIZA ES DEL TENOR SIGUIENTE:
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EJEMPLAR ACTUALIZADO DE _ ESTATUTOS SOCIALES
IM TRUST S.A. CORREDORES DE BOLSA
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.-
TITULO PRIMERO.- DEL NOMBRE, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO.-
ARTÍCULO PRIMERO: Se constituye una sociedad anónima cerrada con el
nombre de “IM Trust S.A. Corredores de Bolsa”.
ARTÍCULO SEGUNDO: Su domicilio será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de
las agencias o sucursales que el Directorio acuerde establecer en otros puntas del
país o del extranjero.
ARTÍCULO TERCERO: La duración de la sociedad será indefinida.
ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tendrá como objeto exclusivo el dedicarse a
las operaciones de corretaje de valores, como corredor de bolsa, en los términos
expresados en el artículo veinticuatro de la Ley número dieciocho mil cuarenta y
cinco, pudiendo además realizar las actividades complementarias que la
Superintendencia de Valores y Seguros pueda autorizar a las corredoras de bolsa.
TITULO SEGUNDO.- DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES.-
ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $ 6.575.291.403.-
dividido en 2.120 acciones nominativas, sin valor nominal., todas de una misma
serie, totalmente suscrito y pagado según se señala en el Artículo Primero
Transitorio.
TITULO TERCERO.- DE LA ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO SEXTO: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto
de cuatro miembros titulares y de cuatro suplentes. En ausencia del respectivo
titular, sera reemplazado, transitoria o definitivamente, sin necesidad de expresión
de causa, por su suplente. Los suplentes podrán asistir a las reuniones de
Directorio en que esté presente el titular, sin derecho a voto. El Directorio durará
un periodo de tres años, al final del cual deberá renovarse totalmente, pudiendo
reelegirse. Para ser Director no se requerirá ser accionista de la sociedad.
ARTÍCULO SÉPTIMO: El Directorio podrá tener una remuneración según lo
acuerde anualmente la Junta General Ordinaria de Accionistas, caso en el cual su
cuantía será fijada por la misma Junta. Ello se entenderá sin menoscabo del
derecho del Directorio de acordar remuneraciones a un Director cumpliendo lo
establecido en el artículo treinta y tres de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, por
el desempeño de cualquier otro cargo, comisión, servicio o trabajo para que haya
sido nombrado y que sea distinto a las funciones de Director.
ARTÍCULO OCTAVO: El Directorio se constituirá con la asistencia de la mayoría
absoluta de sus miembros, y los acuerdos se adoptarán por unanimidad de los
presentes. El Presidente no tendrá en caso alguno voto dirimente.
ARTÍCULO NOVENO: Las sesiones ordinarias serán aquellas que se celebren en
las techas o días prefijados por el Directorio, a lo menos una vez al año. Las
extraordinarias serán aquellas que se celebren en cualquier otra oportunidad,
previa citación a todos sus miembros por carta, télex, cable o cualquier otro medio
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eficaz al efecto con a lo menos quince días de anticipación a la fecha de la ni
celebración.
ARTÍCULO DÉCIMO: El Directorio elegirá de su seno. en la primera sesión que
celebre después de su elección por la Junta Ordinaria de Accionistas. un
xxPresidente, que lo será también de la sociedad y de la Junta de Accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: El Directorio representará judicial y
extrajudicialmente a la sociedad y para el cumplimiento del objeto social y dentro
de los límites legales, estatutarios y reglamentarios, está investido de todas las
facultades de administración y de disposición que la ley o el presente estatulo no
establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea
necesario otorgarle poder alguna inclusive para aquellos actos o contratos
respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la
representación que compete al Gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo
cuarenta y nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: El Directorio podrá conferir mandatos y delegar
parte de sus facultades en los gerentes, empleados superiores de la sociedad o
abogados de la misma, en un Director o en una comisión de Directores, y para
objetos especialmente determinados en otras personas.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La sociedad tendrá un Gerente General,
designado por el Directorio, que tendrá todas las facultades propias de un factor
de comercio y todas aquellas que expresamente le otorgue el Directorio. El cargo
de Gerente es incompatible con el de Presidente, auditor o contador de la
sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Queda facultado el Directorio para que, bajo la
responsabilidad personal de los Directores que concurran al acuerdo respectivo,
distribuya dividendos provisionales durante el ejercicio con cargo a las utilidades
del mismxxxx, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.
TÍTULO CUARTO.- DE LAS JUNTAS.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Los accionistas se -eunirán en Juntas Ordinarias o
Extraordinarias en conformidad a la Ley. Las Juntas Ordinarias se celebrarán
dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance. Las Juntas
Extraordinarias se reunirán cuando sean especialmente convocadas al efecto.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Las Juntas se constituirán con la unanimidad de las
acciones emitidas con derecho a voto.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Los acuerdos de las Juntas de Accionistas
deberán ser adoptados por mayoría de los concurrentes.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Los accionistas tendrán derecho a un voto por
acción que posean o representen, pudiendo acumularlos o distribuirlos en las
votaciones como lo estimen conveniente.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Podrán celebrarse validamente aquellas Juntas a
las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun
cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas por la ley para su
citación.
TÍTULO QUINTO
ARTÍCULO VIGÉSIMO: Al treinta y uno de diciembre de cada año, se practicará
un balance genera! de las operaciones de la sociedad.
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ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Salvo acuerdo diferente adoptado por la Junta a
Ordinaria de Accionistas, por la unanimidad de las acciones emitidas, deberá
distribuirse anualmente como dividendo en dinero, a lo menos el uno por ciento de
las utilidades líquidas de cada ejercicio.
TÍTULO SEXTO.- DE LA FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN.
“ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: La Junta Ordinaria de Accionistas nombrará
anualmente auditores externos, a fin de que examinen la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros de la sociedad, y con la obligación de informar
por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de
su mandato.
TÍTULO SÉPTIMO.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: La sociedad se disolverá por las causales
previstas en el artículo ciento tres de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis
que le fueren aplicables. En caso que se produjera una causal de disolución o ésta
fuere acordada anticipadamente en los términos legales y procediere la liquidación
de la sociedad, está será practicada por una Comisión Liquidadora formada por
cuatro miembros, que serán elegidos en la forma en que son designados los
Directores de la sociedad. La Comisión Liquidadora elegirá de su seno un
Presidente, que tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad en
liquidación.
TÍTULO OCTAVO.- DISPOSICIONES GENERALES
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: Las dificultades que “puedan suscitarse entre
los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus
administradores, con motivo de la interpretación o aplicación de éstos estatutos,
sea dura: te la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, serán resueltas
por un árbitro mixto nombrado de común acuerdo entre las partes, en contra de
cuyo fallo mo procederá recurso alguno. Si las partes no se avinieren a la
determinación de la persona del árbitro, tal designación será hecha por el Juez de
turno en lo civil de Mayor Cuantía de Santiago, debiendo necesariamente recaer
dicho nonibramiento en algún abogado que sea o haya sido abogado integrante
de la Corte de Apelaciones de Santiago o de la Conte Suprema. En este caso, el
árbitro también tendrá la calidad de mixto. El árbitro, en ambas situaciones será
arbitrador en cuanto al procedimiento y de derechc en cuanto al fallo, y en contra
de él no cabrá recurso alguno, a lo que las partes expresamente renuncian, salvo
el de queja para ante la Excelentísima Corte Suprerna.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS.-
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad ascendente a
S6.575.291.403.- dividido en 2.120 acciones nominativas sin valor nominal, todas
de una misma serie, se encuentra totalmente suscrito y pagado de la siguiente
forma: (uno) con $6.074.791.403.-, totalmente suscrito y pagado, dividido en dos
mil acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, suma en
que quedó el capital social al aprobarse el balance correspondiente al ejercicio
terminado el 31 de Diciembre de 2008, en la Junta Ordinaria de Accionista
celebrada el 3 de Abril de 2009; (dos) Con el aumento de capital social en la suma
de $ 500.500.000 mediante la emisión de 120 acciones de pago nominativas,
todas de una misma serie y sin valor nominal, que se emitirán de una sola vez
para ser entregadas directamente a los socios de IM Trust Agencia de Valores
Limitada, en pago y como única contraprestación por la incorporación de activos,
pasivos y ¡patrimonio de dicha sociedad a |.M. Trust S.A. Corredores de Bolsa con
motivo de la fusión de las dos sociedades acordada por la Junta Extraordinaria de
Accionista de |.M. Trust S.A. Corredores de Bolsa celebrada el 6 de Abril de 2009.
Quedando facultado el directorio de |.M. Trust S.A. Corredores de Bolsa para
hacer entrega de las acciones que se emitan conforme a lo señalado en este
artículo transitorio, dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de la
referida Junta, directamente a los socios de la sociedad absorbida, en proporción
a los derechos sociales de los que cada socio de la sociedad absorbida era titular
en la misma, con aproximación al entero más cercano. Los remanentes de
acciones producidos por efecto de lo anterior, serán colocados libremente por el
Directorio de la sociedad, previc cumplimiento de las disposiciones legales
pertinentes, perteneciendo a los dueños de dichas fracciones lo que se obtenga
.de la colocación indicada. Con motivo de este reparto, ningún socio de la sociedad
absorbida que tenga derecho a él podrá ser excluido de la sociedad ya fusionada,
de modo que si no alcanzare a completar una acción de la sociedad absorbente,
el Directorio de 1.M. Trust S.A. Corredores de Bolsa le entregará una acción. Este
aumento de capital y la correspondiente emisión de acciones se paga con el
traspaso a la cuenta de capital de 1.M. Trust S.A. Corredores de Bolsa de la suma
de $ 500.500.000, que corresponde al total del capital social de la sociedad
absorbida que se incorpora a IM. Trust S.A. Corredores de Bolsa como
consecuencia de la fusión. Queda ampliamente facultado el Directorio para
adoptar todos los acuerdos que fueren o estimen necesarios o convenientes. para
determinar la forma y oportunidad en que se llevará a cabo la emisión de las
acciones de que trata este artículo, adoptar los acuerdos pertinentes para la
emisión de las acciones y su entrega a los socios de la sociedad absorbida:
disponer las constancias, certificaciones, inscripciones, repartos, publicaciones e
informaciones que sean menester y , en general, para ultimar los detalles
tendientes a obtener el reparto de las nuevas acciones de la sociedad y el
perfeccionamiento de la fusión acordada.
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ES TESTIMONIO FIEL j
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SANTIAGO 12 SEP 201 >
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=be3e907b47dbf800d67287ca265b3b50VFdwQmVFMVVRVFZOUkVWNlRsUkpOVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
