Resumen corto:
Hortifrut S.A. informa que el Grupo Controlador ejerció la opción de venta de acciones, traspasando el 12,286% del capital accionario por US$660 millones, manteniendo al menos el 35% de participación.
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HORTIFRUT uy
BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY
HECHO ESENCIAL Hortifrut S.A.
Santiago, 22 de octubre de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo OHiggins 1449 Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9* y en el inciso segundo del Artículo 10* de la Ley nf 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General n 30, debidamente facultado, informo a la Comisión para el Mercado Financiero, como HECHO ESENCIAL de Hortifrut S.A. (Hortifrut), lo siguiente:
Con esta fecha, el grupo controlador? de Hortifrut (el Grupo Controlador), ha informado a la compañía que ha materializado – vía traspasos de acciones – el ejercicio de la opción de venta establecida en el contrato en idioma inglés denominado Shareholders Agreement (el Pacto de Accionistas) suscrito con fecha 16 de diciembre de 2022 con 14602889 Canada Inc. (el Inversionista), una sociedad afiliada al inversionista de fondos de pensiones canadiense Public Sector Pension Investment Board.
Como fuera incluido en la comunicación como Hecho Esencial de fecha 16 de diciembre de 2022 (el Hecho Esencial 2022), y en el prospecto de oferta pública de adquisición de acciones de fecha 1% de mayo de 2023 (la OPA), después de vencido el período de lock-up – un año desde el término de la OPA, el Grupo Controlador tenía el derecho, pero no la obligación, de vender al Inversionista cierta cantidad de acciones de Hortifrut (la Opción de Venta), la que también podrá ser ejercida por los accionistas minoritarios de Hortifrut en los términos que les serán comunicados para estos efectos.
La Opción de Venta estaba sujeta a la limitación que por la venta el Grupo Controlador no bajere su participación del 35% del capital accionario. Asimismo,
1 Tal como el mismo está informado en la memoria integrada de Hortifrut.
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BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY esta opción de liquidez estaba sujeta a un monto máximo agregado de inversión comprometido por el Inversionista de US$660 millones.
e En razón de lo anterior, con esta fecha el Inversionista y SJF Investments SpA, adquirieron acciones representativas del 12,286% del capital accionario de Hortifrut, de acuerdo al siguiente detalle: 70.924.680 acciones Serie A fueron adquiridas por SJF Investments SpA y 7.092.397.075.320 acciones Serie B fueron adquiridas por el Inversionista, en ambos casos a un precio por acción de US$0,0000334229594425802.
e Dado que después de materializada esta transacción el Grupo Controlador sigue siendo titular de al menos el 35% del capital accionario de Hortifrut, se mantiene plenamente vigente el gobierno corporativo de la compañía regulado en el Pacto de Accionistas, y que fuera informado en el Hecho Esencial 2022. A mayor abundamiento, de acuerdo al Pacto de Accionistas: o Se establecen materias reservadas que requerirán del acuerdo mutuo de las partes para ser implementadas.
o Las partes han acordado el número de directores que cada una de ellas tendrá derecho a elegir, conservando el Grupo Controlador el derecho a elegir a la mayoría del directorio. Además, uno de los directores deberá ser independiente.
o El presidente del directorio, que no tiene voto dirimente, será designado por el Grupo Controlador.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la transacción pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de Hortifrut. La compañía mantendrá a la Comisión para el Mercado Financiero debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que revela.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Juan Carlos Toro Gerente General de Servicios Corporativos Hortifrut S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cfc0ebccede24e57875f9f9d7562e0a1VFdwQmVVNUVSWGROUkZVd1RucE5lVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1729626901
