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HORTIFRUT
D–4
EN SO
Hortifrut S.A.
Santiago, 5 de junio de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9* y en el inciso segundo
del Artículo 10* de la Ley n* 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General
n? 30, debidamente facultado por el Directorio, informo a la Comisión para el Mercado
Financiero, como HECHO ESENCIAL de Hortifrut S.A. (la “Compañía”), Inscripción
Registro de Valores n” 1096, lo siguiente:
Con fecha 3 de junio de 2023, por avisos publicados en los diarios
El Líbero y La Nación, se informó el resultado de la oferta pública de adquisición
lanzada por 14602889 Canada Inc. y SJF Investments SpA por el 100% de las
acciones de la Compañía. Copia de dicho anuncio se acompaña a la presente.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Juan Tracio hitenrte Cometty
Juan Ignacio Allende Connelly
Gerente General
Hortifrut S.A.
Adj.: lo indicado.
Aviso de Resultado OPA Hortifrut S.A.
AVISO DE RESULTADO DE LA
OFERTA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES
DE
“HORTIFRUT S.A.”
POR
14602889 CANADA INC. Y SJF INVESTMENTS SpA
Con fecha 1 de mayo de 2023, 14602889 CANADA INC. (“CANADA INC.”) y SJF
Investments SpA (“”SJF”, y conjuntamente con CANADA INC. como los “Oferentes”)
publicaron en los diarios electrónicos El Mostrador y El Líbero un aviso de inicio de oferta
pública de adquisición de acciones (el “Aviso de Inicio”) hasta por el total de las
577.323.671 acciones en que se dividía a dicha fecha el capital de Hortifrut S.A. (la
“Sociedad”), representativas del 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas
de la Sociedad (la “Oferta”) y puso a disposición de los interesados el prospecto de la
Oferta (el “Prospecto”). Con fecha 17 de mayo de 2023, los Oferentes publicaron en
los mismos diarios una rectificación del Aviso de Inicio y pusieron a disposición de los –
interesados una versión refundida del Prospecto.
La Oferta se mantuvo vigente desde las 9:30 AM del día 2 de mayo de 2023 hasta las
5:30 PM del día 31 de mayo de 2023.
La Oferta estaba sujeta, entre otras, a la condición de que al menos 179.667.430
acciones, representativas aproximadamente del 31,12% de las acciones de la Sociedad,
sean ofrecidas en venta a los Oferentes, de conformidad con los términos de la Oferta y
a las demás condiciones establecidas en la Sección “Causales de Caducidad de la Oferta” *
del Aviso de Inicio y del Prospecto.
Durante la vigencia de la Oferta, BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa (“BTG
Pactual”), y Banchile Corredores de Bolsa S.A. (“Banchile”), ambos en su calidad de
administradores de la Oferta (los “Administradores de la Oferta”), recibieron
aceptaciones y órdenes de venta por un total de 257.960.769 acciones de la Sociedad,
las cuales representan aproximadamente el 44,68% de las acciones emitidas, suscritas
y pagadas de la Sociedad, con lo que se cumplió el umbral mínimo de la Oferta antes
señalado.
Dado que la Oferta se efectuó hasta por el 100% de las acciones en que se divide el
capital de la Sociedad, no se consideraron mecanismos de prorrateo para la distribución
de las acciones.
De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 212 de la Ley N* 18.045 de Mercado de
Valores y lo establecido en la Norma de Carácter General N* 104 de la Comisión para el
Mercado Financiero, los Oferentes declaran exitosa la Oferta y adquirirán para sí, el –
número de acciones indicado más arriba, representativas aproximadamente del 44,68%
del capital de la Sociedad, las cuales, sumadas al 4,88% del capital de la Sociedad que
Aviso de Resultado OPA Hortifrut S.A.
actualmente posee Public Sector Pensión Investment Board (“PSPIB”), representan
aproximadamente el 49,56% del capital de la Sociedad, de propiedad de CANADA INC.
y su controlador PSPIB.
El precio por cada acción de la Sociedad que los Oferentes adquieren en virtud de la
Oferta es de 1,63 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”) por cada acción
de la Sociedad que los Oferentes ofrecieron comprar, pagadero en Dólares, o en su
equivalente en pesos, moneda nacional (calculado según se indica en el párrafo *
siguiente) para aquellos accionistas que, al momento de aceptar la Oferta, expresa y
válidamente eligieron recibir el pago del precio en pesos. Si el accionista aceptante nada
dijo al momento de aceptar la Oferta, se entenderá que optó por recibir el precio en
Dólares.
Para aquellos accionistas que válidamente eligieron recibir el pago del precio en pesos,
la cantidad de pesos será la que resulte de multiplicar el número de acciones de ese
accionista por el precio en pesos (expresado con hasta cuatro decimales y sin aproximar :
atendido lo que permite el sistema computacional desarrollado, mantenido y operado
por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores) que resulte de multiplicar el
precio pagadero en Dólares por acción por el tipo de cambio denominado “Dólar
Observado” (esto es, el tipo de cambio entre el dólar de los Estados Unidos de América
y el peso chileno, moneda de curso legal, publicado por el Banco Central de Chile en el
Diario Oficial de la República de Chile) vigente al día hábil anterior a la fecha de
publicación de este Aviso de Resultado.
Con esta misma fecha, inmediatamente antes de la adquisición de las acciones por parte
de los Oferentes, y según se describe en la sección “Plan de Negocios” del Prospecto,
tuvo lugar el canje de acciones definido en la modificación de estatutos de la Sociedad
acordada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 3 de febrero de 2023, según la
cual cada acción emitida por la Sociedad fue canjeada por una nueva acción Serie A y
99.999 nuevas acciones Serie B. En consecuencia, los Administradores de la Oferta
entregarán a los Oferentes el número correspondiente de nuevas acciones Serie A y
nuevas acciones Serie B, de conformidad con el referido canje de acciones, las cuales
serán adquiridas y asignadas entre los Oferentes conforme a la siguiente tabla:
Acciones Serie A Acciones Serie B
CANADA INC. 145.028.009 25.795.818.939.231
SIF 112.932.760 –
Total 257.960.769 25.795.818.939.231
Más detalles sobre la Oferta pueden encontrarse en el Aviso de Inicio y en el Prospecto
y sus respectivas rectificaciones, ambos disponibles en los siguientes lugares: (i) En las
oficinas de BTG Pactual, como Administrador de la Oferta, ubicadas en Avenida
Costanera Sur N* 2730, piso 23, Las Condes, de lunes a viernes, entre las 9:00 y 16:00 *
horas; (ii) En las oficinas de Banchile, como Administrador de la Oferta, ubicadas en
Enrique Foster Sur N*20, piso 6, Las Condes, de lunes a viernes, entre las 9:00 y 14:00;
(iii) En la Comisión para el Mercado Financiero, Avenida Libertador Bernardo O’Higgins
N* 1449, Santiago, Santiago, Chile, de lunes a viernes entre las 9 AM y las 1:30 PM y
en su página web www.cmfchile.cl; (iv) En la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de
Valores, Calle La Bolsa N* 64, Santiago, Santiago, Chile, de lunes a viernes entre las
9:00 AM y las 5:30 PM; (v) En la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, cuyas
Aviso de Resultado OPA Hortifrut S.A.
oficinas se encuentran ubicadas en Huérfanos N* 770, piso 14, Santiago, Santiago, Chile,
de lunes a viernes entre 9:00 AM y 6:00 PM; y (vi) En las oficinas de Hortifrut S.A.
ubicadas en Av. Del Condor N* 600, piso 4, Huechuraba, Santiago.
AvisosLegales
Aviso de Resultado OPA Hortifrut S.A.
AVISO DE RESULTADO DE LA
OFERTA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES
DE
“HORTIFRUT S.A.”
POR
14602889 CANADA INC. Y SJF INVESTMENTS SpA
Con fecha 1 de mayo de 2023, 14602889 CANADA INC. (“CANADA INC,”) y SJF
Investments SpA (“SJF”, y conjuntamente con CANADA INC, como los “Oferentes”)
publicaron en los diarios electrónicos El Mostrador y El Líbero un aviso de inicio de oferta
pública de adquisición de acciones (el “Aviso de Inicio”) hasta por el total de las
577.323.671 acciones en que se dividía a dicha fecha el capital de Hortifrut S.A. (la
“Sociedad”), representativas del 100% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas
de la Sociedad (la “Oferta”) y puso a disposición de los interesados el prospecto de la
Oferta (el “Prospecto”). Con fecha 17 de mayo de 2023, los Oferentes publicaron en
los mismos diarios una rectificación del Aviso de Inicio y pusieron a disposición de los
interesados una versión refundida del Prospecto.
La Oferta se mantuvo vigente desde las 9:30 AM del día 2 de mayo de 2023 hasta las
5:30 PM del día 31 de mayo de 2023.
La Oferta estaba sujeta, entre otras, a la condición de que al menos 179.667.430
acciones, representativas aproximadamente del 31,12% de las acciones de la Sociedad,
sean ofrecidas en venta a los Oferentes, de conformidad con los términos de la Oferta y
a las demás condiciones establecidas en la Sección “Causales de Caducidad de la Oferta”
del Aviso de Inicio y del Prospecto.
Durante la vigencia de la Oferta, BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa (“BTG
Pactual”), y Banchile Corredores de Bolsa S.A. (“Banchile”), ambos en su calidad de
administradores de la Oferta (los “Administradores de la Oferta”), recibieron
aceptaciones y órdenes de venta por un total de 257.960.769 acciones de la Sociedad,
las cuales representan aproximadamente el 44,68% de las acciones emitidas, suscritas
y pagadas de la Sociedad, con lo que se cumplió el umbral mínimo de la Oferta antes
señalado.
Dado que la Oferta se efectuó hasta por el 100% de las acciones en que se divide el
capital de la Sociedad, no se consideraron mecanismos de prorrateo para la distribución
de las acciones.
De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 212 de la Ley N* 18.045 de Mercado de
Valores y lo establecido en la Norma de Carácter General N* 104 de la Comisión para el
Mercado Financiero, los Oferentes declaran exitosa la Oferta y adquirirán para sí, el
número de acciones indicado más arriba, representativas aproximadamente del 44,68%
del capital de la Sociedad, las cuales, sumadas al 4,88% del capital de la Sociedad que
Aviso de Resultado OPA Hortifrut S.A.
actualmente posee Public Sector Pensión Investment Board (“PSPIB”), representan
aproximadamente el 49,56% del capital de la Sociedad, de propiedad de CANADA INC.
y su controlador PSPIB.
El precio por cada acción de la Sociedad que los Oferentes adquieren en virtud de la
Oferta es de 1,63 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”) por cada acción
de la Sociedad que los Oferentes ofrecieron comprar, pagadero en Dólares, o en su
equivalente en pesos, moneda nacional (calculado según se indica en el párrafo
siguiente) para aquellos accionistas que, al momento de aceptar la Oferta, expresa y
válidamente eligieron recibir el pago del precio en pesos. Si el accionista aceptante nada
dijo al momento de aceptar la Oferta, se entenderá que optó por recibir el precio en
Dólares.
Para aquellos accionistas que válidamente eligieron recibir el pago del precio en pesos,
la cantidad de pesos será la que resulte de multiplicar el número de acciones de ese
accionista por el precio en pesos (expresado con hasta cuatro decimales y sin aproximar
atendido lo que permite el sistema computacional desarrollado, mantenido y operado
por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores) que resulte de multiplicar el
precio pagadero en Dólares por acción por el tipo de cambio denominado “Dólar
Observado” (esto es, el tipo de cambio entre el dólar de los Estados Unidos de América
y el peso chileno, moneda de curso legal, publicado por el Banco Central de Chile en el
Diario Oficial de la República de Chile) vigente al día hábil anterior a la fecha de
publicación de este Aviso de Resultado.
Con esta misma fecha, inmediatamente antes de la adquisición de las acciones por parte
de los Oferentes, y según se describe en la sección “Plan de Negocios” del Prospecto,
tuvo lugar el canje de acciones definido en la modificación de estatutos de la Sociedad
acordada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 3 de febrero de 2023, según la
cual cada acción emitida por la Sociedad fue canjeada por una nueva acción Serie A y
99.999 nuevas acciones Serie B. En consecuencia, los Administradores de la Oferta
entregarán a los Oferentes el número correspondiente de nuevas acciones Serie A y
nuevas acciones Serie B, de conformidad con el referido canje de acciones, las cuales
serán adquiridas y asignadas entre los Oferentes conforme a la siguiente tabla:
Acciones Serie A Acciones Serie B
CANADA INC. 145.028.009 25.795.818.939.231
SJF 112.932.760 =
Total 257.960.769 25.795.818.939.231
Más detalles sobre la Oferta pueden encontrarse en el Aviso de Inicio y en el Prospecto
y sus respectivas rectificaciones, ambos disponibles en los siguientes lugares: (i) En las
oficinas de BTG Pactual, como Administrador de la Oferta, ubicadas en Avenida
Costanera Sur N* 2730, piso 23, Las Condes, de lunes a viernes, entre las 9:00 y 16:00
horas; (ii) En las oficinas de Banchile, como Administrador de la Oferta, ubicadas en
Enrique Foster Sur N*20, piso 6, Las Condes, de lunes a viernes, entre las 9:00 y 14:00;
(iii) En la Comisión para el Mercado Financiero, Avenida Libertador Bernardo O’Higgins
N* 1449, Santiago, Santiago, Chile, de lunes a viernes entre las 9 AM y las 1:30 PM y
en su página web www.cmfchile.cl; (iv) En la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de
Valores, Calle La Bolsa N* 64, Santiago, Santiago, Chile, de lunes a viernes entre las
9:00 AM y las 5:30 PM; (v) En la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores, cuyas
Aviso de Resultado OPA Hortifrut S.A.
oficinas se encuentran ubicadas en Huérfanos N* 770, piso 14, Santiago, Santiago, Chile,
de lunes a viernes entre 9:00 AM y 6:00 PM; y (vi) En las oficinas de Hortifrut S.A.
ubicadas en Av. Del Condor N* 600, piso 4, Huechuraba, Santiago.
Fecha de Publicación 03 de junio 2023
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