Resumen corto:
ala HORTIFRUT dd BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY Hortifrut S.A. Inscripción Registro de Valores N* 1096 Santiago, 13 de octubre de 2022 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente De mi consideración: De ac
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ala
HORTIFRUT dd
BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY
Hortifrut S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1096
Santiago, 13 de octubre de 2022
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10* de la Ley n* 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General n? 30, debidamente facultado por el Directorio, informo a la Comisión para el Mercado Financiero (la CMF), como HECHO ESENCIAL de Hortifrut S.A. (Hortifrut o la “
1.
Compañía), Inscripción Registro de Valores n 1096, lo siguiente:
En relación a los hechos esenciales informados por la Compañía a la CMF con fechas 20 y 28 de septiembre de 2022, con esta fecha y a requerimiento de la Compañía, se celebraron Juntas de Tenedores de Bonos (en adelante, las Juntas) de la Serie A (registro CMF n* 933) y Serie B (registro CMF n 934), a fin de proponer modificar en los respectivos contratos de emisión, entre otras materias, la definición de ‘EBITDA Ajustado’ – con efecto al 30 de junio de 2022.
Después de una exitosa ronda de conversaciones con nuestros tenedores de bonos, la Compañía ha logrado, con el apoyo de la totalidad de los tenedores presentes con instrucciones de voto en las referidas Juntas, aprobar la modificación de los contratos de Emisión en línea con la propuesta efectuada por la Compañía consistente en (i) sumar al cálculo del EBITDA Ajustado, el Deterioro valor de activos (principalmente por el recambio varietal por deterioros en plantaciones); y (ii) incorporar un período de cura en los resguardos financieros establecidos en los numerales vii (Razón Deuda Financiera Neta Ajustada a EBITDA Ajustado) y Iviii (Cobertura de Gastos Financieros) de los contratos de emisión.
Con el respaldo antes mencionado en la Juntas y producto de los ajustes acordados incorporar en los contratos de emisión, se aclara y resuelve la ala
HORTIFRUT UY
BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY discrepancia con el Representante de los Tenedores de Bonos respecto de la forma de cálculo del EBITDA Ajustado en los contratos de emisión.
4. Como plataforma de negocios líder a nivel mundial en la producción y comercialización de berries frescos y congelados, la estrategia de recambios varietales de la Compañía ha sido reconocida por las clasificadoras de riesgo Humphreys e ICR, quienes siempre mantuvieron las clasificaciones de Hortifrut en A+ y AA-, respectivamente. Las firmas destacaron la solvencia de la Compañía y reconocieron que el registro contable de los recambios varietales no afecta el flujo de caja efectivo de la Compañía.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Juan Carlos Toro Ruiz-Tagle Gerente de Administración y Finanzas Corporativo Hortifrut S.A.
cc.
Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=276308bf8a9cd8f10a631360a73a1035VFdwQmVVMXFSWGROUkUwMVRYcHJNazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
