Resumen corto:
ala HORTIFRUT Xu BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY Hortifrut S.A. Inscripción Registro de Valores N* 1096 Santiago, 28 de septiembre de 2022 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo OHiggins 1449 Presente De mi consideración: De
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ala
HORTIFRUT Xu
BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY
Hortifrut S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1096
Santiago, 28 de septiembre de 2022
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo OHiggins 1449 Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9* y en el inciso segundo del Artículo 10% de la Ley n 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General n* 30, complemento el HECHO ESENCIAL informado a la Comisión para el Mercado Financiero (la CMF) con fecha 20 de septiembre de 2022, por Hortifrut S.A. (Hortifrut o la Compañía), Inscripción Registro de Valores n* 1096, en el sentido de:
1. Informar que, a requerimiento de la Compañía, el Representante de los Tenedores de Bonos Serie A (registro CMF n* 933) y Serie B (registro CMF n* 934), ha citado con esta fecha a Junta de Tenedores de Bonos a fin de proponer modificar, entre otras materias, la definición de ‘EBITDA Ajustado’ – con efecto al 30 de junio de 2022.
2. Adjuntar a la presente copia del aviso de citación efectuado con esta fecha por el Representante de los Tenedores de Bonos.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Juan Carlos Toro Ruiz-Tagle Gerente de Administración y Finanzas Corporativo Hortifrut S.A.
Adj.
Lo indicado.
cc.
Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos
28922, 9:08
MIÉRCOLES 20 DE SEPTIEMBRE DE 2022 DIARIO FINANCIERO
Diario Financiero
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AVISO CITACIÓN A JUNTA EXTRAORDINARIA DE TENEDORES DE BONOS
HORTIFRUT S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N*1096
BONOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS SERIE A Inscripción en el Registro de Valores N*993 de fecha 27 de marzo de 2019
Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago, con el siguiente objeto: de junio de 2022 en la Junta, y para suscribir las escrituras públicas de modificación respectivas.
que especificamente se le autorice y se decidan en la Junta.
Financiero (*CMF) arlículo 127 de la Loy de Mercado de Valores.
electrónico consultarevoling el
BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos
Santiago, 28 de septiembre de 2022
Porrequerimiento de HortiutS A, Banco de Chile, en su caracter de Representante de los Tenedores de Bonos Sere A (en adelante, el “Representante de los Tenedores de Bonos), cia los señores Tenedores de Bonos al Portador Sere A, (los Bonos) emitidos por Horiut S.A,, (Hortifrut o el Emisor), por medio de escritura pública otorgada con fecha 11 de enero de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello y modificado mediante escritura pública de fecha 19 de noviembre de 2019, otorgada en la Notaria de Santiago do don Patricio Raby Bonavonto (ol Contrato de Emisión), cla a los tonadoros do bonos do la Soria A a una junta extraordinaria de lonodoras de bonos (la Junta), a colobrarso ol día 13 de octubre de 2022, alas 15:00 horas, por medios remotos (video llamada) con la inalidad de no poner en riesgo la salud de los asistentes, sin perjuicio de que para efectos legales el Representante de los Tenedores de Bonos fa el domicilio dela reunión en (A) Modificar en la Cláusula Décimo Primera del Contrato de Emisión (Incumplimientos del Emisor), las obli gaciones y resguardos financieros del Emisor contenidas en los numerales il (Razón Deuda Financiera Neta Ajustada a EBITDA Ajustado) y (vi (Cobertura do Gastos Financioros), a ofoctos do () reomplazar la dofnición do EBITDA Ajustado; () incorporar un periodo de cura en los resguardos financieros mencionados precedentemente; y fi) que las referidas modificaciones e incorporaciones, se tengan por efectuadas con sfectos retroactivos al 30 (B) Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las modificaciones al Contato de Emision relativas alas materias indicadas en la letra (A) anterior y que especificamente se le autoricen (C) Adoptar todos los acuerdos que fueren necesarios, complementarios o convenientes para cumpli y llevar a olocto las decisiones que delormino la Junta rospocto dol Contrato do Emisión para () malorializar, cumplir y llevara olocto las proposiciones antadichas yJo incorporar aquolas quo surjan on ol marco de las discusiones quo se realicen en la Junta sobre esta materia, y que digan relación con las obligaciones, imitaciones, prohibiciones, derechos y demás medidas de resguardo y protección contenidas en el Contrato de Emisión, incluyendo, pero no limitado a, ajustes en las causales de incumplimiento del Emisor, en otras obligaciones o medidas de resguardo y protección contenidas en el Contrato de Emisión o en los términos defnidos, así como en la denominación de las cláusulas, ariculado o referencias que puedan verse afectadas conforme a las modificaciones que acuerde la ¿Junta y (facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar as reformas al Contrato de Emisión
(0) Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para concurir, conjuntamente con el Emisor, a la celebración de cuelquier escrtura pública que tenga por objeto complementar o recfcarla escritura de modificación del Contrato de Emisión, con el objeto de subsanar eventuales observaciones de la Comisión para el Mercado
Tendrán derecho a participar enla Junta: () las personas que, ala fecha de cierre, iguren con posición de los Bonos dosmatorializados on la lista quo ol Dopésito Contral do Valores SA, Dopósit do Valoras ((DCV”)proporciono a Hortírut SA, de acuerdo con el ariculo 12 de la Ley N*18.876, y que, a su vez, acompañen el certificado a que se refere el artículo 32 del Reglamento de la referida ley. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto dia hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual Hortitut S.A.
provográ al DCV con la dobida antolación la información porinonto. Con la sola ontroga do la lista dol DCY, los títularos do posicionos que iguron on alla so ontondorán inscritos on el registro que abrirá Hori SA. para los efectos dela participación en la Junta; y (i) los tenedores de los Bonos materializados que hayan retirado sus titulos del DOY, siempre que se hubieren inscrito para participar enla respectiva junta de tenedores, con cinco días hábiles de anticipación al dia de celebración de la misma, en el registro especial que Hortitut S.A. abrirá para tl efecto.
Para inscribirse estos tenedores, deberán exhibir los títulos corespondientes o certificados de custodia de estos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la sene y el número del o delos fítulos malerializados en custodia, la cantidad de bonos que ellos comprenden y su valor nominal.
Los lonadoros de los Bonos podrán hacerso represontar on la Junta por mandatarios, mecianto el otorgamiento de carta-poder.Atendidas las contingencias producidas por la pandemia COVID 19, la calficación de poderes se realizará durante los días previos, para lo cual se requiere a los señores tenedores de los Bonos hacer llegar sus poderes con la debida antelación, suginendo que ello sea al menos el día antenor a la celebración de la junta al corroo elocirónico calicapodoresfAbancochil el La calificación de los podoros so regirá por lo dispuesto on el
Do conformidad a lo dispuosto on la Norma do Caráctor Gonoral N*435 y al Oficio Circular N*1141, ambos do fecha 18 de marzo de 2020, de la Comisión para el Mercado Financiero, el Representante de los Tenedores de Bonos habiitará mecanismos para que los tenedores de los Bonos y demás personas que deban asistir a la Junta, puedan asistir, participar y votar de manera remota en la misma. Para dichos efectos, se encuentra disponible en el silo web hitos ¿funtalenedoreshortíl evoting cl, la documentación que contiene las instrucciones, lérminos y condiciones a los quo so sujetará la asistoncia, participación y votación romota do los tonodoros de los Bonos on la Junta. Asimismo, se tomará contacto con cada uno de los tenedores de los Bonos que manifiesten su intención de participar a fin de facitaries tanto las pruebas previas de conexión, como el soporte para la celebración de la Junta. En caso de que los tenedores de los Bonos, o cualquier otra persona o entidad hablitada para asistir a la Junta, requieran información o soporte adicional para su participación en la misma, pueden contactarse al correo
AVISO CITACIÓN A JUNTA EXTRAORDINARIA DE TENEDORES DE BONOS
HORTIFRUTS.A.
Inscripción en el Registro de Valores N*1096
BONOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS SERIE E Inscripción en el Registro de Valores N*934 de fecha 27 de marzo de 2019
Porrequerimiento de Hortírut SA, Banco de Chile, en su caracter de Representante de los Tenedores de Bonos Serie B (en adelante, el Representante de los Tenedores de Bonos), cia los señores Tenedores de Bonos.
al Portador Serie B, (los “Bonos) emilidos por Horiírut S.A, (Hortifrut o el Emisor, por medio de escritura pública otorgada con fecha 11 de enero de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello y modificado mediante escritura pública de fecha 19 de noviembre de 2019, otorgada en la Notaria de Santiago de don Patricio Raby Bonavonto [ol “Contrato de Emisión), it alos tonodoras do bonos do la Sor B a una junta ú’ortraordinaria de tonodoros do bonos (la Junta) a colobrarso ol dia 13 de octubre de 2022, a las 16:30 horas, por medios remotos (video llamada) con la finalidad de no poner en riesgo la salud de los asistentes, sin perjuicio de que para efectos legales el Representante de los Tenedores de Bonos fa el domicilio dela reunión en Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago, con el siguiente objeto: (A) Modificar en la Cláusula Décimo Primera del Contrato de Emisión (Incumplimientos del Emisor), las obl- gaciones y resguardos financieros del Emisor contenidas en los numerales Jvil (Razón Deuda Financiera Neta Austada a EBITDA Ajustado) y Wii (Cobertura do Gastos Financieros), a efactos do (‘) roomplazarla dofiición do EBITDAAuslado; (1) incorporar un período de cura en los resguardos financieros mencionados precedentemente; y (ii) que las referidas modificaciones e incorporaciones, se tengan por efectuadas con efectos retroactivos al 30 de junio de 2022
(8) Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las modificaciones al ¡Contrato de Emisión relativas alas materias indicadas en la letra (A) anterior y que especificamente sele autoricen en la Junta, y para suscribir las escrituras públicas de modificación respectivas.
(C) Adoptar todos los acuerdos que fueren necesarios, complementarics o convenientes para cumpli y levar a olocto las decisionos quo dotormino la Junta respecto dol Contrato de Emisión para (1) matorializar, camplr y llovara olacto las proposicionos antodichas yo incorporar aquollas quo surjan on ol marco de las discusionos que se realicen en la Junta sobre esta materia, y que digan relación con las obligaciones, limitaciones, prohibiciones, derechos y demás medidas de resguardo y protección contenidas en el Contrato de Emisión, incluyendo, pero mo limitado a, ajustes en las causales de incumplimiento del Emisor, en otras obligaciones o medidas de resguardo y protección contenidas en el Contrato de Emisión o en los términos definidos, así como en la denominación de les cláusulas, articulado referencias que puedan verse afectadas conforme alas modificaciones que acuerde la ¿unta y () facltar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar las reformas al Contrato de Emisión que especificamente sele autorice y se decidan en la Junta.
(D) Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para concurrir, conjuntamente con el Emisor, a la celebración de cualquier escritura pública que tenga por objeto complementar o rectcarla escritura de modificación del Contrato de Emisión, con el objeto de subsanar eventuales observaciones de la Comisión para el Mercado.
Financiero (‘CMF)
Tendrán derecho a participar en la Junta: (las personas que, ala fecha de ciere, figuren con posición de los Bonos dosmalorialzados on la ista quo ol Dopósito Contra do Valores S.A , Dopósio do Valoras ((DCV) proporciono a Hortut SA, de acuerdo con el artículo 12 de la Ley N*18 878, y que, a su vez, acompañen el cerificado a que se refiere el articulo 32 del Reglamento de la referida ley. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto dia habil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual Horttut S.A.
provoorá al DCV con la dobida antolación la información portinanto. Con la sola ontroga do la lista dol DCY, los fiularas do posiciones quo figuron on ella so ontendorán inscrilos on ol registro quo abrirá Hortfrut SA. para los efectos de la participación enla Junta; y) los tenedores de los Bonos materializados que hayan retirado sus títulos.
del DOY, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva junta de tenedores, con cinco dias hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que Horttut S-A. abrirá para tal efecto.
Para inscribirse estos tenedores, deberán exhibir los títulos corespondientes o certificados de custodia de eslos emitidos por una inslitución autonzada. En este limo caso, el certificado deberá expresar la serie y el número del o de los ftulos materalizados en custodia, la cantidad de bonos que ellos comprenden y su valor nominal.
Los tonodoros delos Bonos podrán hacorso reprasantar on la Junta por mandatarios, modianto ol otorgamiento de carta-poder. Atendidas las contingencias producidas por la pandemia COVID 19, la calificación de poderes se realizará durante los dias previos, para lo cual se requiere a los señores tenedores de los Bonos hacer llegar sus poderes con la debida antelación, sugiriendo que ello sea al menos el día antenor a la celebración de la junta al correo olactrónico caliicapodoresGdbancochil dl. La caliicación do los podoras so regirá por lo dispuesto on el articulo 127 de la Ley de Mercado de Valores.
Do conformidad a lo dispuosto on la Norma do Caráctor Goneral N*435 y al Oficio Circular N*1141, ambos do fecha 18 de marzo de 2020, de la Comisión para el Mercado Financiero, el Representante de los Tenedores de Bonos habilitará mecanismos para que los tenedores de los Bonos y demás personas que deban asistir ala Junta, puedan asistir, participar y votar de manera remota en la misma. Para dichos efectos, se encuentra disponible en ol sitio wob hitps juntalonedorashortírul ovoting ela documentación quo conto las instrucciones, lórminos y condiciones a los qua so sujolará la asisloncia, participación y votación romota de los tonodoras de los Bonos on la Junta. Asimismo, se tomará contacto con cada uno de los tenedores de los Bonos que manifiesten su intención.
de participar a fin de facilitarles tanto las pruebas previas de conexión, como el soporte para la celebración de la unta. En caso de que los tenedores de los Bonos, o cualquier otra persona o entidad habitada para asistir la unta, requieran información o soporte adicional para su participación en la misma, pueden contactarse al correo elecirónico consulla(Bevoting.ol
BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos
Sanbago, 28 de septiembre de 2022 https:pressreader.df.cldiario-financiero
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