Resumen corto:
ala HORTIFRUT dd BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY Hortifrut S.A. Inscripción Registro de Valores N* 1096 Santiago, 20 de septiembre de 2022 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente De mi consideración: De
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ala
HORTIFRUT dd
BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY
Hortifrut S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1096
Santiago, 20 de septiembre de 2022
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10* de la Ley n* 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General n? 30, debidamente facultado por el Directorio, informo a la Comisión para el Mercado Financiero (la CMF), como HECHO ESENCIAL de Hortifrut S.A. (Hortifrut o la Compañía), Inscripción Registro de Valores n* 1096, lo siguiente:
Como líder mundial en el mercado de berries, la Compañía tiene un modelo de negocio sustentado en la calidad de su activo biológico. De manera recurrente Hortifrut evalúa el desempeño de sus plantaciones, lo que conlleva recambios varietales y pruebas de deterioro de plantas. Lo anterior tiene como objetivos, entre otros, llegar a los clientes finales con el mejor producto, optimizar la productividad, aumentar la eficiencia y mantener actualizado el valor del activo.
Siguiendo lo expuesto en el párrafo anterior, en el curso ordinario de sus negocios Hortifrut ha reconocido en los últimos 12 meses deterioro en plantaciones por aproximadamente US$55 millones, principalmente por recambios varietales por plantas de mejor genética (el Deterioro en Plantaciones).
Hortifrut tiene colocados en el mercado: (a) bonos Serie A por UF 1.000.000, con cargo a la línea de bonos de 10 años registrada en la CMF con el n* 933; y (b) bonos Serie B por UF 1.250.000, con cargo a la línea de bonos de 30 años registrada en la CMF con el n 934 (en conjunto, los Bonos).
En los contratos de emisión de los Bonos (los Contratos de Emisión) Hortifrut se ha obligado, entre otras materias, a mantener una determinada razón entre
CC.
ala
HORTIFRUT UY
BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY deuda financiera neta ajustada y EBITDA Ajustado – definido en los Contratos de Emisión.
En el párrafo (e) de la nota n* 23 de los estados financieros al 30 de junio de 2022 la Compañía reportó el cumplimento de dicho covenant financiero.
Sin embargo, a esta fecha Hortifrut mantiene una discrepancia con el Representante de los Tenedores de Bonos (el RTB) respecto a si los Contratos de Emisión permiten que el Deterioro en Plantaciones pueda ser sumado al cálculo del EBITDA Ajustado – como sí se hace con la depreciación y amortización. De prevalecer la opinión del RTB, la Compañía no cumpliría con este covenant financiero.
Esta discrepancia es sólo a nivel de medición de cálculo del EBITDA Ajustado.
El Deterioro en Plantaciones no afecta la caja ni el negocio recurrente de la Compañía, por lo que no incide en su capacidad de cumplir con sus obligaciones financieras.
La Compañía está trabajando con el RTB para resolver esta diferencia y, de resultar necesario, solicitará la citación a una junta de tenedores de los Bonos para informar la situación y solicitar los consentimientos yo modificaciones que se requieran bajo los Contratos de Emisión.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Juan Fracio hetenote Cometty
Juan Ignacio Allende Connelly Gerente General Hortifrut S.A.
Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d148e3f58f8e87103cb37ed3d75ad8c3VFdwQmVVMXFRVFZOUkUweVRYcFpOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
