Resumen corto:
ala HORTIFRUT dd BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY Hortifrut S.A. Inscripción Registro de Valores N* 1096 Santiago, 3 de mayo de 2022 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente De mi consideración: De acuerd
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HORTIFRUT dd
BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY
Hortifrut S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1096
Santiago, 3 de mayo de 2022
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10* de la Ley n* 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General n 30, debidamente facultado por el Directorio en sesión realizada con esta fecha, informo a la Comisión para el Mercado Financiero, como HECHO ESENCIAL de Hortifrut S.A. (*Hortifrut), Inscripción Registro de Valores n 1096, lo siguiente:
En el marco de un continuo análisis sobre las alternativas para expandir y consolidar la posición estratégica de Hortifrut en el mundo y dado el marcado carácter internacional de sus actuales operaciones – el 98% de sus ventas ocurren fuera de Chile -, la sociedad tiene la intención de implementar una plataforma que concentre su actividad a través de una sociedad constituida en Irlanda (*Hortifrut Irlanda), totalmente controlada por Hortifrut.
Lo anterior obedece sustancialmente a la necesidad y oportunidad de Hortifrut de estar presente de manera más directa y cercana en los mercados de Europa, Medio Oriente, África y Asia donde actualmente participa yo espera alcanzar un mayor crecimiento tanto en genética, como en producción y comercialización de berries. Asimismo, esta plataforma busca dar a Hortifrut una estructura societaria que facilite el eventual acceso en el futuro a mercados bursátiles internacionales de capital y deuda.
La implementación de esta plataforma se materializaría mediante una reorganización societaria que importa la transferencia de las filiales locales e internacionales de Hortifrut a Hortifrut Irlanda (la Reorganización Societaria), manteniendo la primera el carácter de matriz que concentre la propiedad indirecta de las operaciones y el destino final de los flujos.
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HORTIFRUT dd Por tratarse de una materia regulada por el artículo 67 n 9 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, los accionistas de Hortifrut, reunidos en una junta extraordinaria, deben conocer y pronunciarse sobre la Reorganización Societaria. Para estos efectos, el Directorio acordó proponer y recomendar la Reorganización Societaria a los accionistas y resolvió citar a dicha junta extraordinaria de accionistas para el 19 de mayo de 2022.
La aprobación de la Reorganización Societaria dará derecho de retiro a los accionistas. El Directorio ha decidido no poner un umbral máximo de ejercicio que haga que la operación no siga adelante, pero frente a un ejercicio relevante por parte de los accionistas, se reserva el derecho de reevaluar la conveniencia de la operación para Hortifrut y eventualmente citar a una nueva junta extraordinaria de accionistas que reconsidere el acuerdo que motiva el derecho de retiro.
Tendrán derecho a participar en la junta extraordinaria de accionista, y a ejercer en ella su derecho a voz y voto, los titulares de acciones inscritos en el registro de accionistas a la medianoche del día 13 de mayo de 2022.
Hortifrut publicará los avisos de citación y pondrá los demás antecedentes a disposición de los accionistas en los términos y plazos que fija la Ley sobre Sociedades Anónimas.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la
Reorganización Societaria pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de Hortifrut. La compañía mantendrá a la Comisión para el Mercado Financiero debidamente informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que revela.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Juan Tpracio Aetenote Cometty
Juan Ignacio Allende Connelly Gerente General Hortifrut S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b54c96164260a1c8762fa44f1eac1ddeVFdwQmVVMXFRVEZOUkVVelRYcEpNazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
