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BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY
Hortifrut S.A.
Inscripción Registro de Valores N*” 1096
Santiago, 15 de octubre de 2019
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9? y en el inciso segundo
del Artículo 10? de la Ley n” 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General
n” 30, debidamente facultado por el Directorio en sesión realizada el 1” de octubre de
2019, informó a la Comisión para el Mercado Financiero, como HECHO ESENCIAL de
Hortifrut S.A. (“Hortifrut”), Inscripción Registro de Valores n” 1096, lo siguiente:
Con esta fecha, Duncan Fox S.A. (“Duncan Fox”) y Hortifrut han suscrito un
memorándum de acuerdo vinculante cuyo objeto es la combinación del negocio
de frutas y ciertas hortalizas congeladas de exportación, con foco en la venta
fuera de Chile.
La combinación de negocios busca aprovechar las oportunidades de
crecimiento, actuales y potenciales, del negocio en el mundo, e incluye las
soluciones alimenticias relacionadas de mayor valor agregado, tales como,
nuevos diseños, combinaciones y porciones en base a mezclas de frutas y
hortalizas congeladas.
El negocio conjunto contempla la constitución de una sociedad 50/50 que será el
vehículo único y exclusivo para su desarrollo, y al que cada parte aportará su
actual negocio de frutas y hortalizas congeladas, enfocados principalmente en
los mercados internacionales. Adicionalmente, la sociedad tiene programadas
inversiones por US$ 25 millones para los próximos 24 meses, principalmente en
Chile, Perú y Estados Unidos.
El siguiente paso es el due diligence recíproco y la negociación de los contratos
definitivos, para lo cual las partes se fijaron como meta de firma el 30 de marzo
de 2020. El cierre de la transacción estará sujeto a la obtención de los
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consentimientos de autoridades y/o de terceros que sean requeridos bajo la
legislación aplicable y/o los contratos y compromisos suscritos por las partes.
e Con esta fecha se levanta la reserva de la comunicación que fuera enviada en
carácter de Hecho Esencial Reservado con fecha 2 de octubre de 2019, cuyo
contenido se refunde en el resultado de las negociaciones y transacción que se
informa con esta comunicación.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros
que la transacción pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de Hortifrut. Se
espera tener esta información a la firma de los contratos definitivos.
Hortifrut mantendrá a la Comisión debidamente informada de
todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que revela.
in otro particular, le saluda atentamente,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=94e459869bc008b3aa2225061e24e6c5VFdwQmVFOVVSWGROUkVVMFRrUk5NRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
