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Hortifrut S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1096
Santiago, 6 de diciembre de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en los Artículos 9? y 10? de la Ley de
Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente
facultado por el directorio en sesión ordinaria de fecha 5 de diciembre de 2017, informo en
carácter de Hecho Esencial de Hortifrut S.A. (“Hortifrut” o la “Compañía”), inscripción en el
Registro de Valores N* 1096, lo siguiente:
e Con fecha 3 de octubre de 2017 la Compañía comunicó como Hecho Esencial (el “Hecho
Esencial Preliminar”) la suscripción de un memorándum de entendimiento (el “MdE”) con
los controladores de las sociedades peruanas Tal S.A. y El Rocío S.A.
e El MdE contenía los términos y condiciones respecto a una Transacción cuyo objeto
es la adquisición, a través de una compraventa y fusión, del negocio de arándanos que
incluyen plantaciones nuevas y en régimen de producción, instalaciones y equipos, y
dos unidades de packing con líneas de frío, se ubican en el Distrito de Chao,
Provincia de Virú, Departamento de la Libertad, República del Perú.
e La estructura de la Transacción está detallada en el Hecho Esencial Preliminar y se
reitera en la presente comunicación.
e Los términos definidos en esta comunicación tendrán el significado que se les da en el
Hecho Esencial Preliminar.
+ De acuerdo al ME, la transacción estaba sujeta a (a) la revisión legal, operativa y financiera
de la Compañía por parte de los Accionistas Grupo Rocío y del Negocio de Arándanos por
parte de la Compañía; (b) la negociación y firma de los Contratos Definitivos; y (c) las
autorizaciones y corporativas que resulten aplicables, en particular la aprobación de los
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Contratos Definitivos por el Directorio de la Compañía y la aprobación de la Fusión por los
accionistas de la Compañía reunidos en Junta Extraordinaria.
e Luego de terminado el Due Diligence, con esta fecha las partes han concluido con éxito las
negociaciones mediante la suscripción del Contrato Definitivo denominado Acuerdo Marco
de Compraventa y Fusión, cuyos términos y condiciones sustanciales son los detallados en la
Transacción descrita en el Hecho Esencial Preliminar.
e Enrazón de lo anterior, y siguiendo con los pasos tendientes a materializar la Transacción, el
Directorio ha acordado convocar a una Junta Extraordinaria de Accionistas para el 22 de
diciembre de 2017, en la cual se propondrá aprobar la Fusión por la que Hortifrut absorberá a
Chile MergerCo (sociedad ya existente denominada Talsa Chile II SpA).
e Los antecedentes fundantes de las materias que se propondrán en dicha junta, incluyendo (i)
los términos y condiciones de la fusión, (ii) los estados financieros auditados de Chile
MergeCo, Perú OpCo y Hortifrut al 30 de septiembre de 2017, (iii) una fairness opinion
emitida por Econsult, y (iv) el respectivo informe pericial, serán subidos a la página de
Internet de la Compañía el mismo día que se publique el primer aviso de citación.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la
Transacción pudiere tener sobre los activos, pasivos o resultados de la Compañía.
La,Comripañía mantendrá a vuestra Superintendencia debidamente
informada de todo desarrollo televante que se produzca en relación con los hechos que revela.
a atentamente,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6fd526e55e75b3efe197d6248f6077b1VFdwQmVFNTZSWGxOUkVsM1QxUlZlRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
