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SERRIES FOR THE MORO EVERY DAY
Hortifrut S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1096
Santiago, 3 de octubre de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en los Artículos 9? y 10? de la Ley de
Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente
facultado por el directorio en sesión ordinaria de esta fecha, informo en carácter de Hecho
Esencial de Hortifrut S.A. (“Hortifrut” o la “Compañía”), inscripción en el Registro de Valores
N? 1096, lo siguiente:
+ Para expandir y fortalecer su posición como un proveedor global que abastece a los mercados
con fruta de manera continua, la Compañía ha suscrito con los controladores de las
sociedades peruanas Tal S.A. y El Rocío S.A. (en conjunto, los “Accionistas Grupo Rocío”)
un memorándum de entendimiento (el “MdE”) respecto a una transacción (la “Transacción”)
cuyo objeto es la adquisición, a través de una compraventa y fusión, del negocio de
arándanos (el “Negocio de Arándanos”) que, directa o indirectamente, son titulares los
Accionistas Grupo Rocío, uno de los más importantes productores, exportadores y
distribuidores de arándanos en el hemisferio sur.
e Las operaciones del Negocio de Arándanos, que incluyen plantaciones nuevas y en régimen
de producción, instalaciones y equipos, y dos unidades de packing con líneas de frío, se
ubican en el Distrito de Chao, Provincia de Virú, Departamento de la Libertad, República del
Perú, y tienen una extensión agregada de aproximadamente 1450 hectáreas cultivables. El
Negocio de Arándanos también incluye (a) el 50% de las acciones de la sociedad peruana
coligada Hortifrut-Tal S.A.C. (la que pasaría a ser una filial 100% de la Compañía); y (b)
pasivos financieros netos de caja por aproximadamente US$65,5 millones.
+ Como contraprestación por la totalidad del Negocio de Arándanos, los Accionistas Grupo
Rocío recibirán (x) un pago en dinero de US$160 millones, (y) el 17,13% de las acciones de
Hortifrut, en base totalmente diluida, y (z) un pago futuro condicionado a los resultados del
Negocio de Arándanos entre 2017 y 2021.
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Los estructura de la Transacción contemplada en el MdE es la siguiente:
o Compra de Acciones. La compra de un porcentaje de acciones de una nueva sociedad
a ser constituida en Perú por los Accionistas Grupo Rocío (“Perú OpCo”) que reunirá
todos los activos y pasivos relacionados al Negocio de Arándanos, por un precio total
de US$160 millones (el “Precio de Compraventa”).
Fusión. La fusión (la “Fusión”) de la Compañía con una nueva sociedad a ser
constituida en Chile por los Accionistas Grupo Rocío (“Chile MergerCo”) a la que se
habrán aportado el remanente de las acciones de Perú OpCo (las no adquiridas
directamente por la Compañía)
= En razón de la Fusión, la Compañía absorberá a Chile MergerCo, pasando a
ser su sucesor legal y titular del remanente de acciones de Perú OpCo, con lo
que dicha sociedad pasará a ser una filial 100% de propiedad de la Compañía.
= Como contraprestación y fruto de la relación de canje pactada, por el 100% de
las acciones de Chile MergerCo los Accionistas Grupo Rocío recibirán
acciones de la Compañía que, luego de la Fusión, representen el 17,13% de su
capital accionario (el “17,13% de las Acciones de la Compañía”).
Earn-Out. Finalmente, se acordó que, por la contribución del Negocio de Arándanos,
los Accionistas Grupo Rocío, junto con recibir el 100% de las acciones de Perú OpCo
– que luego venderá una parte a la Compañía y aportará el remanente a Chile
MergerCo -, tendrá derecho a un pago contingente por Perú OpCo (el “Pago
Contingente”) compuesto por el exceso, después de impuestos, sobre US$281
millones del flujo neto operacional acumulado (definido como el EBITDA acumulado
del Negocio de Arándanos) en un período de cinco años, descontados los egresos por
la participación de trabajadores en Perú, inversiones de capital y mantención.
+ En definitiva, de implementarse la Transacción, (a) la Compañía pasará a ser dueña del 100%
de Perú OpCo, esto es, del Negocio de Arándanos; y (b) los Accionistas Grupo Rocío
recibirán (x) el Precio de Compraventa: (y) el 17,13% de las Acciones de la Compañía; y (Z)
el Pago Contingente.
La Transacción está sujeta a las condiciones usuales de operaciones de esta naturaleza,
incluyendo (a) la revisión legal, operativa y financiera de la Compañía por parte de los
Accionistas Grupo Rocío y del Negocio de Arándanos por parte de la Compañía (el “Due
Diligence”); (b) la negociación y firma de acuerdos definitivos (los “Contratos Definitivos”);
(c) la aprobación de la Fiscalía Nacional Económica; y (d) las autorizaciones de terceros y
corporativas que resulten aplicables, en particular la aprobación de los Contratos Definitivos
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por el Directorio de la Compañía y la aprobación de la Fusión por los accionistas de la
Compañía reunidos en Junta Extraordinaria.
En paralelo a la realización del Due Diligence, las partes negociarán los Contratos
Definitivos, habiendo fijado en el MdE un período de exclusividad y fecha de firma que se
extiende hasta el 30 de noviembre de 2017. Por su parte, la Compañía espera concretar la
implementación de la Transacción durante el segundo trimestre de 2018.
La Compañía ha sido informada que al cierre de la Transacción los actuales miembros del
grupo controlador de la Compañía firmarán un nuevo pacto de accionistas al que se
incorporarían los Accionistas Grupo Rocío.
Con esta fecha se levanta la reserva de las comunicaciones que fueran enviadas en carácter
de Hecho Esencial Reservado con fecha 7 de julio de 2017 y 8 de agosto de 2017, cuyo
contenido se refunde en el resultado de las negociaciones y Transacción que se informa con
esta comunicación.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros que la
Transacción pudiere tener sobre los activos, pasivos O resultados de la Compañía. Se espera tener
esta información a la firma de los Contratos Definitivos.
La Compañía mantendrá a vuestra Superintendencia debidamente
informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que revela.
Sin otro particular; le salida atentamente,
ON
Víctor Mbller Schiavetti
Presidente
Hortifrut S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4c023f984d99e3fd622a3303e8fabfd9VFdwQmVFNTZSWGROUkVVelRrUmpNMDVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
