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HORTIFRUT
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BERRIES FOR THE WORLO EVERY DAY
Hortifrut S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1096
Santiago, 20 de marzo de 2017
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9” y en el inciso
segundo del Artículo 10? de la Ley n* 18.045, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter
General n* 30, debidamente facultado por el Directorio en sesión ordinaria de fecha 01
de febrero de 2017, informo a vuestra Superintendencia, como HECHO ESENCIAL de
Hortifrut S.A. (la “Compañía”), inscripción en el Registro de Valores n” 1096, lo
siguiente:
Con fecha 17 de marzo de 2017 la Compañía, directamente y a través de una
filial en Hong Kong, ha concluido la negociación y suscrito los contratos para
implementar un joint venture en China continental con Joy Wing Mau, el principal
productor y distribuidor de fruta de dicho país (el “Joint Venture”).
La implementación del Joint Venture se efectuará a través de las estructuras
legales y contractuales disponibles en China continental para asociaciones entre
empresas locales y extranjeras, lo que implica (i) la suscripción de un Equity
Joint Venture Agreement, que hace las veces de pacto de accionistas y estatuto
de inversión extranjera, y (ii) la constitución de una sociedad en China
continental (*JVCo”), mediante la suscripción de los respectivos Articles of
Association.
La estructura de JVCo es 51% de propiedad indirecta de la Compañía y 49% de
propiedad indirecta de Joy Wing Mau, y contempla para la primera etapa un
capital inicial de US$15.000.000, de los cuales los socios pagan US$ 5.000.000
a su constitución, US$5.000.000 dentro de un año y el saldo de US$5.000.000
queda sujeto a la aprobación previa del directorio de JVCo.
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HORTIFRUT
uy
BERRIES FOR THE WORLD EVERY DAY
e El Joint Venture proyecta iniciar sus plantaciones de berries en China continental
a comienzos de 2018. Para estos efectos, además del capital, la Compañía
prestará asistencia técnica a JVCo. Asimismo, bajo un License Agreement, la
Compañía proveerá a JVCo de variedades de berries y, bajo un Nursery
Agreement con un vivero de propiedad de Joy Wing Mau, se implementará la
propagación controlada de las plantas en China continental.
+ Finalmente, el Joint Venture también contempla un acuerdo integral con Joy
Wing Mau para la distribución de los productos de la Compañía en China
continental mediante un acuerdo de aprovisionamiento de servicios.
A esta fecha no es posible determinar los efectos financieros
que las materias que se informan pudieren tener sobre los activos, pasivos o resultados
de la Compañía. La Compañía mantendrá a vuestra Superintendencia debidamente
informada de todo desarrollo relevante que se produzca en relación con los hechos que
revela. |
A
|
Sin otro Particular, le saluda atentamente,
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6d662fc9cde8f39a54c7c21c910859c6VFdwQmVFNTZRWHBOUkVFd1QwUlplRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
